YIT Oyj — M&A Activity 2017

Jun 19, 2017

SULAUTUMISSUUNNITELMA

Lemminkäinen Oyj:n ja YIT Oyj:n hallitukset ehdottavat näiden yhtiöiden ylimääräisille yhtiökokouksille, että yhtiökokoukset päättäisivät Lemminkäinen Oyj:n sulautumisesta YIT Oyj:öön absorptiosulautumisella siten, että Lemminkäinen Oyj:n kaikki varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä YIT Oyj:lle tässä sulautumissuunnitelmassa ("Sulautumissuunnitelma") määritetyllä tavalla ("Sulautuminen").

Sulautumisvastikkeena Lemminkäinen Oyj:n osakkeenomistajat saavat YIT Oyj:n uusia osakkeita osakeomistustensa mukaisessa suhteessa. Murto-osaiset oikeudet YIT Oyj:n uusiin osakkeisiin yhdistetään ja myydään Nasdaq Helsinki Oy:n ("Helsingin Pörssi") järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä niiden osakkeenomistajien hyväksi, joilla on oikeus saada tällaisia murto-osaisia oikeuksia. Lemminkäinen Oyj purkautuu automaattisesti Sulautumisen seurauksena.

Sulautuminen toteutetaan osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) ("Osakeyhtiölaki") 16 luvun ja elinkeinotulon verottamisesta annetun lain (360/1968, muutoksineen) 52 a §:n mukaisesti.

1 Sulautumiseen Osallistuvat Yhtiöt

1.1 Sulautuva Yhtiö

Toiminimi:	Lemminkäinen Oyj ("Sulautuva Yhtiö")
Y-tunnus:	0110775-8
Osoite:	Salmisaarenaukio 2, 00180 Helsinki
Kotipaikka:	Helsinki, Suomi

Sulautuva Yhtiö on julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin pörssilistalla.

1.2 Vastaanottava Yhtiö

Toiminimi:	YIT Oyj ("Vastaanottava Yhtiö")
Y-tunnus:	0112650-2
Osoite:	Panuntie 11, PL 36, 00620 Helsinki
Kotipaikka:	Helsinki, Suomi

Vastaanottava Yhtiö on julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin pörssilistalla.

Sulautuvaan Yhtiöön ja Vastaanottavaan Yhtiöön viitataan jäljempänä yhdessä termillä "Osapuolet" tai "Sulautumiseen Osallistuvat Yhtiöt".

2 Sulautumisen syyt

Sulautumiseen Osallistuvat Yhtiöt ovat 19.6.2017 tehneet sopimuksen Sulautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden liiketoimintojen yhdistämisestä siten, että Sulautuva Yhtiö sulautuu absorptiosulautumisella Vastaanottavaan Yhtiöön Osakeyhtiölain ja tämän Sulautumissuunnitelman mukaisesti ("Yhdistymissopimus").

Sulautumisen tarkoituksena on luoda yksi kaupunkikehittämisen johtavista rakennusyhtiöistä Pohjois-Euroopan rakentamisen markkinoille. Sulautumisella yhdistyneelle yhtiölle luodaan tasapainoinen liiketoimintaportfolio, jonka liiketoiminta-alueet ovat Asuminen, Toimitilat, Infra ja Kiinteistöt, sekä laajempi maantieteellinen kattavuus. Yhdessä Sulautumiseen Osallistuvat Yhtiöt voivat hyödyntää laajaa ammatillista verkostoaan tarjotakseen asiakkaille kustannuskilpailukykyisiä mutta silti korkealaatuisia ja monitahoisia ratkaisuja. Sulautumiseen Osallistuvat Yhtiöt luovat laajan projektien toteutusalustan monipuoliselle asiakaskunnalleen. Laajempi palvelutarjoama parantaa yhdistyneen yhtiön suhdannekestävyyttä, mikä tukee kassavirtaa ja edesauttaa kasvutavoitteiden saavuttamisessa. Yhdistyneen yhtiön kasvaneen koon, parantuneen riskiprofiilin ja vahvemman pääomapohjan uskotaan myös parantavan rahoitusmahdollisuuksia sekä laskevan rahoituskustannuksia. Lisäksi mittakaavaedut avaavat uusia markkinamahdollisuuksia ja mahdollistavat kyvyn tehdä entistä suurempia projekteja.

Vastaanottavan Yhtiön ja Sulautuvan Yhtiön sulautumisen odotetaan luovan merkittävää arvoa yhdistyneen yhtiön osakkeenomistajille Sulautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden toimintojen yhtenäistämisen ansiosta saavutettavien synergioiden ja kasvavien liiketoimintamahdollisuuksien kautta. Lisäksi sulautuminen luo työntekijöille paremmat uramahdollisuudet suuremmassa yhtiössä ja yhdistetyn yhtiön odotetaan tulevaisuudessakin olevan houkutteleva työnantaja nykyisille ja uusille osaajille.

3 Muutokset Vastaanottavan Yhtiön yhtiöjärjestykseen

Vastaanottavan Yhtiön yhtiöjärjestys ehdotetaan muutettavan Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä kokonaisuudessaan Liitteen 1 mukaisesti.

4 Vastaanottavan Yhtiön hallitus ja hallituksen palkkiot

Vastaanottavan Yhtiön ehdotetun yhtiöjärjestyksen mukaan Vastaanottavalla Yhtiöllä on hallitus, jossa on vähintään viisi (5) ja enintään yhdeksän (9) jäsentä. Vastaanottavan Yhtiön hallituksen jäsenten määrä vahvistetaan ja hallituksen jäsenet valitaan Vastaanottavan Yhtiön Sulautumisesta päättävässä ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Sekä hallituksen jäsenten määrän vahvistamista koskeva päätös että hallituksen jäsenten valintaa koskeva päätös ovat ehdollisia Sulautumisen täytäntöönpanolle. Kyseisten hallituksen jäsenten toimikausi alkaa Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimispäivänä ("Täytäntöönpanopäivä") ja päättyy Täytäntöönpanopäivää ensiksi seuraavan Vastaanottavan Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Konsultoituaan Sulautuvan Yhtiön hallituksen nimitysvaliokuntaa Vastaanottavan Yhtiön osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa Vastaanottavan Yhtiön Sulautumisesta päättävälle ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että Vastaanottavan Yhtiön hallituksen jäsenten määrä on kahdeksan (8) ja että Matti Vuoria, joka on tällä hetkellä Vastaanottavan Yhtiön hallituksen puheenjohtaja, valitaan ehdollisesti jatkamaan Vastaanottavan yhtiön hallituksen puheenjohtajana, ja että Berndt Brunow, joka on tällä hetkellä Sulautuvan Yhtiön hallituksen puheenjohtaja, valitaan ehdollisesti Vastaanottavan Yhtiön hallituksen uudeksi varapuheenjohtajaksi, ja lisäksi että Erkki Järvinen, Inka Mero ja Tiina Tuomela, joista jokainen on tällä hetkellä Vastaanottavan Yhtiön hallituksen jäsen, valitaan ehdollisesti jatkamaan Vastaanottavan Yhtiön hallituksessa ja että Harri-Pekka Kaukonen, Juhani Mäkinen ja Kristina Pentti-von Walzel, joista jokainen on tällä hetkellä Sulautuvan Yhtiön hallituksen jäsen, valitaan ehdollisesti Vastaanottavan Yhtiön uusiksi hallituksen jäseniksi toimikaudelle, joka alkaa Täytäntöönpanopäivänä ja päättyy Täytäntöönpanopäivää ensiksi seuraavan Vastaanottavan Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Konsultoituaan Sulautuvan Yhtiön hallituksen nimitysvaliokuntaa Vastaanottavan Yhtiön osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi Vastaanottavan Yhtiön Sulautumisesta päättävälle ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että se päättää Vastaanottavan Yhtiön uusien hallituksen jäsenten palkkioista, mukaan lukien Vastaanottavan Yhtiön tarkastusvaliokunnan ja henkilöstövaliokunnan uusien jäsenten palkkiot, Täytäntöönpanopäivänä alkavalle toimikaudelle. Valittavien uusien hallituksen jäsenten vuosipalkkio maksetaan näiden toimikausien pituuksien mukaisessa suhteessa. Muutoin Vastaanottavan Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 16.3.2017 tekemät hallituksen jäsenten palkkioita koskevat päätökset pysyvät voimassa muuttumattomina.

Niiden Vastaanottavan Yhtiön hallituksen jäsenten, joita ei valita ehdollisesti jatkamaan Vastaanottavan Yhtiön hallituksessa Täytäntöönpanopäivänä alkavalle toimikaudelle, toimikausi päättyy Täytäntöönpanopäivänä.

Sulautuvan Yhtiön hallituksen jäsenten toimikausi päättyy Täytäntöönpanopäivänä. Sulautuvan Yhtiön hallituksen jäsenille maksetaan kohtuullinen palkkio Sulautuvan Yhtiön viimeisen tilinpäätöksen laatimisesta.

Konsultoituaan Sulautuvan Yhtiön hallituksen nimitysvaliokuntaa Vastaanottavan Yhtiön osakkeenomistajien nimitystoimikunta voi muuttaa edellä mainittuja Vastaanottavan Yhtiön hallituksen jäsenten valintaa koskevia ehdotuksia, mikäli yksi tai useampi edellä mainituista henkilöistä ei olisi käytettävissä valintaan hallituksen jäseneksi Vastaanottavan Yhtiön Sulautumisesta päättävässä ylimääräisessä yhtiökokouksessa.

Konsultoituaan Vastaanottavan Yhtiön osakkeenomistajien nimitystoimikuntaa ja Sulautuvan Yhtiön hallituksen nimitysvaliokuntaa Vastaanottavan Yhtiön hallitus voi Sulautumisesta päättävän Vastaanottavan Yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen jälkeen tarvittaessa kutsua koolle yhtiökokouksen päättämään Vastaanottavan Yhtiön hallituksen täydentämisestä tai sen kokoonpanon muuttamisesta ennen Täytäntöönpanopäivää esimerkiksi mikäli Vastaanottavan Yhtiön hallitukseen ehdollisesti valittu henkilö kuolee tai eroaa, tai jos hänet täytyy jostain muusta syystä korvata toisella henkilöllä.

5 Sulautumisvastike osakkeina

Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena 3,6146 Vastaanottavan Yhtiön uutta osaketta jokaista omistamaansa Sulautuvan Yhtiön osaketta kohden ("Sulautumisvastike"), eli Sulautumisvastiketta annetaan Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajille heidän nykyisen osakeomistuksensa suhteessa 3,6146:1. Vastaanottavassa Yhtiössä on vain yksi osakesarja, ja Vastaanottavan Yhtiön osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Sulautuvan Yhtiön tai Vastaanottavan Yhtiön omistamat Sulautuvan Yhtiön osakkeet eivät oikeuta Sulautumisvastikkeeseen.

Jos Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajan Sulautumisvastikkeena saamien osakkeiden lukumäärä on murtoluku, murto-osat pyöristetään alaspäin lähimpään kokonaislukuun. Murto-osaiset oikeudet Vastaanottavan Yhtiön uusiin osakkeisiin yhdistetään ja myydään julkisessa kaupankäynnissä Helsingin Pörssissä, ja myyntitulot jaetaan tällaisten murto-osaisten oikeuksien omistusten mukaisessa suhteessa niille Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajille, joilla on oikeus saada tällaisia murto-osaisia oikeuksia. Vastaanottava Yhtiö vastaa murto-osaisten oikeuksien myyntiin ja jakamiseen liittyvistä kuluista.

Sulautumisvastikkeen jakautuminen perustuu Sulautuvan Yhtiön omistussuhteisiin Sulautumisen Täytäntöönpanopäivää edeltävän kaupankäyntipäivän päättyessä. Sulautumisvastikkeena annettavien Vastaanottavan Yhtiön osakkeiden lopullinen kokonaismäärä määräytyy Täytäntöönpanopäivää edeltävän päivän päättyessä Sulautuvan Yhtiön muiden osakkeenomistajien kuin Sulautuvan Yhtiön itsensä hallussa olevien osakkeiden lukumäärän perusteella. Tällaisten annettavien osakkeiden kokonaismäärä pyöristetään alaspäin lähimpään kokonaiseen osakkeeseen. Tämän Sulautumissuunnitelman päivämääränä Sulautuvalla Yhtiöllä on hallussaan 15 000 omaa osaketta. Tämän Sulautumissuunnitelman päivämäärän tilanteen mukaan Sulautumisvastikkeena annettavien Vastaanottavan Yhtiön osakkeiden kokonaismäärä olisi siten 83 876 431 osaketta.

6 Muu vastike

Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajille ei anneta muuta vastiketta edellä kohdassa 5 mainitun Vastaanottavan Yhtiön uusina osakkeina annettavan Sulautumisvastikkeen ja murto-osaisten oikeuksien myynnistä saatavien tulojen lisäksi.

7 Sulautumisvastikkeen antaminen, muut Sulautumisvastikkeen antamiseen liittyvät ehdot ja selvitys Sulautumisvastikkeen määrittelemisestä

Sulautumisvastike annetaan Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajille Täytäntöönpanopäivänä tai mahdollisimman pian sen jälkeen.

Sulautumisvastike annetaan Euroclear Finland Oy:n ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä. Jokaiselle Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajalle maksettava Sulautumisvastike lasketaan käyttäen edellä kohdassa 5 määritettyä suhdelukua ja se perustuu Täytäntöönpanopäivää edeltävän kaupankäyntipäivän päättyessä kunkin tällaisen osakkeenomistajan omalle arvo-osuustilille rekisteröityjen Sulautuvan Yhtiön osakkeiden lukumäärään. Sulautumisvastike annetaan automaattisesti, eikä sen saaminen edellytä Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajilta toimenpiteitä. Sulautumisvastikkeena annetut Vastaanottavan Yhtiön uudet osakkeet tuottavat kaikki osakkeenomistajan oikeudet rekisteröintipäivästä lukien.

Sulautumisvastike on määritelty Sulautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön suhteellisten arvostusten perusteella. Arvonmääritys on tehty soveltaen yleisesti käytettyjä arvostusmenetelmiä. Arvonmääritys on perustunut Sulautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden itsenäisiin arvostuksiin sisältäen yhtiökohtaisilla tekijöillä oikaistun markkinaehtoisen arvostuksen.

Sulautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön suhteellisen arvonmäärityksen perusteella, jota tukevat Sulautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön kunkin omilta taloudellisilta neuvonantajiltaan saamat fairness opinion -lausunnot, Sulautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön hallitukset ovat todenneet, että Sulautuminen ja Sulautumisvastike ovat sekä Sulautuvan Yhtiön että Vastaanottavan Yhtiön parhaiden etujen mukaiset ja kummankin yhtiön osakkeenomistajien parhaiden etujen mukaiset.

8 Optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet

Sulautuva Yhtiö ei ole laskenut liikkeeseen optio-oikeuksia eikä muita Osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttaisivat osakkeiden merkintään.

9 Vastaanottavan Yhtiön osakepääoma

Vastaanottavan Yhtiön osakepääomaa korotetaan 500 000 eurolla Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä kohdassa 10 kuvatun kirjanpitokäsittelyn mukaisesti.

10 Selvitys Sulautuvan Yhtiön varoista, veloista ja omasta pääomasta ja niiden arvostamiseen vaikuttavista seikoista, Sulautumisen vaikutuksista Vastaanottavan Yhtiön taseeseen sekä Sulautumiseen sovellettavista kirjanpidollisista menetelmistä

Sulautumisessa kaikki Sulautuvan Yhtiön (mukaan lukien tunnetut, tuntemattomat ja ehdolliset) varat, velat ja vastuut sekä sopimukset ja sitoumukset ja niihin liittyvät oikeudet ja velvollisuudet sekä niiden sijaan tulleet erät, siirtyvät Vastaanottavalle Yhtiölle.

Sulautuminen on tarkoitus toteuttaa kirjanpidossa hankintamenomenetelmällä. Sulautumisen yhteydessä syntyy sulautumiserotus, jonka suuruus määräytyy Sulautumisvastikkeena annettavien Vastaanottavan Yhtiön osakkeiden käyvän arvon ja Sulautuvan Yhtiön varojen ja velkojen nettomääräisenä erotuksena. Syntyvä sulautumiserotus käsitellään Vastaanottavan Yhtiön kirjanpidossa Suomessa voimassa olevan hyvän kirjanpitotavan mukaisesti.

Sulautuvan Yhtiön tase-erät, omaa pääomaa lukuun ottamatta, kirjataan Vastaanottavan Yhtiön taseeseen soveltaen seuraavia kirjanpidollisia menetelmiä:

• Sulautuvan Yhtiön lopputilityksen mukaiset vastaavien erät kirjataan kirjanpitolain ja asetuksen mukaisille kohdilleen Vastaanottavan Yhtiön taseen vastaaviin. Sulautuvan Yhtiön lopputilityksen mukaiset vastattavaa-puolelle kirjatut vieraan pääoman erät kirjataan Vastaanottavan Yhtiön vieraan pääoman asianmukaisiin eriin lukuun ottamatta eriä, jotka tarkoittavat Vastaanottavan Yhtiön saamisia Sulautuvalta Yhtiöltä; nämä saamissuhteet kuittaantuvat Sulautumisessa.
• Sulautumisen täytäntöönpanohetkelle laadittavan lopputilityksen mukaan laskettava sulautumiserotus aktivoidaan Vastaanottavan Yhtiön taseeseen niihin omaisuus- tai velkaeriin, joista sulautumiserotuksen katsotaan syntyneen. Se osuus sulautumiserotuksesta, jota ei voida kohdistaa omaisuus- tai velkaeriin, kirjataan taseeseen liikearvon lisäykseksi.

Selvitys Sulautuvan Yhtiön varoista, veloista ja omasta pääomasta ja esitys Vastaanottavan Yhtiön taseesta Sulautumisen jälkeen on liitetty tämän Sulautumissuunnitelman Liitteeksi 2.

Sulautumisen lopulliset vaikutukset Vastaanottavan Yhtiön taseeseen määräytyvät Täytäntöönpanopäivän mukaisen tilanteen ja Suomessa voimassa olevan hyvän kirjanpitotavan perusteella.

11 Muut kuin tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluvat asiat

Tämän Sulautumissuunnitelman päivämäärästä lähtien kumpikin Osapuoli jatkaa toimintaansa tavanomaisesti ja tavalla, joka on yhtenevä kyseisen Osapuolen aiempaan toimintaan nähden, elleivät Osapuolet nimenomaisesti toisin sovi.

Sulautuva Yhtiö ja Vastaanottava Yhtiö eivät saa sulautumisprosessin aikana päättää mistään asiasta (riippumatta siitä, ovatko kyseiset asiat tavanomaisia vai epätavanomaisia), joka vaikuttaisi kyseisen yhtiön omaan pääomaan tai ulkona olevien osakkeiden lukumäärään, mukaan lukien muun muassa yrityskaupat, osakeannit, omien osakkeiden hankkiminen ja luovuttaminen, osingon jakaminen, muutokset osakepääomassa sekä muut vastaavat toimet, tai ryhtymään tai sitoutumaan tällaisiin toimiin, elleivät Osapuolet nimenomaisesti toisin sovi.

12 Pääomalainat

Sulautuva Yhtiö tai Vastaanottava Yhtiö ei ole ottanut Osakeyhtiölain 12 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja pääomalainoja.

13 Osakeomistukset Sulautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön välillä

Tämän Sulautumissuunnitelman päivämääränä Sulautuva Yhtiö tai sen tytäryhtiöt eivät omista, ja Sulautuva Yhtiö sitoutuu olemaan hankkimatta (ja vastaamaan siitä, että sen tytäryhtiöt eivät hanki) Vastaanottavan Yhtiön osakkeita, ja Vastaanottava Yhtiö ei omista, ja sitoutuu olemaan hankkimatta, Sulautuvan Yhtiön osakkeita, elleivät Osapuolet nimenomaisesti toisin kirjallisesti sovi.

Tämän Sulautumissuunnitelman päivämääränä Sulautuvalla Yhtiöllä on hallussaan 15 000 omaa osaketta. Kummallakaan Sulautumiseen Osallistuvista Yhtiöistä ei ole emoyhtiötä.

14 Yrityskiinnitykset

Tämän Sulautumissuunnitelman päivämääränä Sulautuvan Yhtiön tai Vastaanottavan Yhtiön omaisuuteen ei kohdistu yrityskiinnityslain (634/1984, muutoksineen) mukaisia yrityskiinnityksiä.

15 Erityiset edut ja oikeudet Sulautumisen yhteydessä

Alla esitettyä lukuun ottamatta Sulautumisen yhteydessä ei anneta Osakeyhtiölaissa tarkoitettuja erityisiä etuja tai oikeuksia Sulautuvan Yhtiön tai Vastaanottavan Yhtiön hallituksen jäsenille, toimitusjohtajille ("Toimitusjohtajat") tai tilintarkastajille eikä tästä Sulautumissuunnitelmasta Sulautuvalle Yhtiölle ja Vastaanottavalle Yhtiölle lausunnon antaville tilintarkastajille.

Sulautuvan Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.lemminkainen.fi nähtävillä olevassa Sulautuvan Yhtiön palkka- ja palkkioselvityksessä mainittujen etuuksien lisäksi Sulautuvan Yhtiön Toimitusjohtaja on oikeutettu kahdentoista kuukauden kokonaisperuspalkkaansa vastaavaan Sulautumisen täytäntöönpanon toteutuessa maksettavaan palkkioon. Kaikki Sulautuvan Yhtiön Toimitusjohtajalle yllä mainitussa palkka- ja palkkioselvityksessä kuvatun Sulautuvan Yhtiön pitkäaikaisen osakeperusteisen kannustinjärjestelmän perusteella kertyneet ja maksamatta olevat palkkiot maksetaan syyskuussa 2017 käteisellä ja Sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen mahdolliset maksamattomat osakepalkkiot, jotka on ansaittu kannustinjärjestelmän perusteella, muunnetaan Vastaanottavan Yhtiön osakkeiksi käyttämällä kohdassa 5 määritettyä vaihtosuhdetta.

Vastaanottavan Yhtiön Toimitusjohtajan palkkio on kuvattu Vastaanottavan Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.yitgroup.com nähtävillä olevassa Vastaanottavan Yhtiön palkka- ja palkkioselvityksessä.

Tästä Sulautumissuunnitelmasta lausunnon antavien tilintarkastajien palkkio sekä Sulautuvan Yhtiön viimeisestä tilinpäätöksestä kertomuksen antavan Sulautuvan Yhtiön tilintarkastajan palkkio ehdotetaan maksettavaksi Vastaanottavan Yhtiön hallituksen hyväksymän laskun mukaisesti.

16 Sulautumisen täytäntöönpanon suunniteltu rekisteröinti

Suunniteltu Täytäntöönpanopäivä, eli Sulautumisen täytäntöönpanon suunniteltu rekisteröintiajankohta, on 1.11.2017 (rekisteröintihetki arviolta kello 00.01).

Sulautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden hallitukset ovat velvollisia toimittamaan Sulautumisen täytäntöönpanoa koskevan ilmoituksen kaupparekisterille 31.10.2017, elleivät Sulautumiseen Osallistuvat Yhtiöt yhdessä toisin sovi ja edellyttäen, että jäljempänä kohdan 19 alakohdissa (i), (iii) ja (iv) mainitut Sulautumisen täytäntöönpanon edellytykset ovat täyttyneet tai niistä on asianmukaisesti luovuttu viimeistään viisi (5) arkipäivää ennen tätä päivää, tai, jos mainitut Sulautumisen täytäntöönpanon ehdot eivät ole täyttyneet tai niistä ei ole asianmukaisesti luovuttu viimeistään viisi (5) arkipäivää ennen tätä päivää, 29.12.2017 tai, jos tätä myöhemmin, sen kalenterikuukauden viimeisenä arkipäivänä, joka on vähintään viisi (5) arkipäivää siitä, kun jäljempänä kohdan 19 alakohdissa (i), (iii) ja (iv) tarkoitetut ehdot ovat täyttyneet, edellyttäen kulloinkin, että kaikki kohdassa 19 mainitut Sulautumisen täytäntöönpanon edellytykset ovat täyttyneet tai niistä on asianmukaisesti luovuttu päivänä jolloin Sulautumisen täytäntöönpanoa koskeva ilmoitus toimitetaan kaupparekisterille, tai ennen sitä. Toimittaessaan kyseisen Sulautumisen täytäntöönpanoa koskevan ilmoituksen kaupparekisterille Sulautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden hallituksilla on velvollisuus toimittaa ilmoituksen yhteydessä kaupparekisterille pyyntö, että Sulautuminen rekisteröidään ilmoituksen toimituspäivää seuraavan kalenterikuukauden ensimmäisenä päivänä, elleivät Sulautumiseen Osallistuvat Yhtiöt yhdessä toisin sovi.

Sulautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden hallitukset voivat, sekä ennen kuin Sulautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden ylimääräiset yhtiökokoukset ovat päättäneet Sulautumisesta että näiden ylimääräisten yhtiökokousten jälkeen, yhdessä päättää olla toteuttamatta Sulautumista, jos ilmenee olennaisia perusteita toteuttamatta jättämiselle.

17 Vastaanottavan Yhtiön uusien osakkeiden ottaminen julkisen kaupankäynnin kohteeksi ja Sulautuvan Yhtiön osakkeiden poistaminen pörssilistalta

Vastaanottava Yhtiö hakee Sulautumisvastikkeena annettavien uusien osakkeiden ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä. Vastaanottava Yhtiö julkaisee Sulautumiseen ja Sulautumisvastikkeena annettavien uusien osakkeiden julkisen kaupankäynnin kohteeksi ottamiseen liittyen sulautumisesitteen ennen Vastaanottavan Yhtiön ja Sulautuvan Yhtiön Sulautumisesta päättäviä ylimääräisiä yhtiökokouksia. Kaupankäynti uusilla osakkeilla alkaa arviolta Täytäntöönpanopäivänä tai mahdollisimman pian sen jälkeen.

Kaupankäynnin Sulautuvan Yhtiön osakkeilla Helsingin Pörssissä odotetaan päättyvän viimeisen Täytäntöönpanopäivää edeltävän kaupankäyntipäivän päättyessä ja Sulautuvan Yhtiön osakkeiden odotetaan lakkaavan olemasta listattuina Helsingin Pörssissä viimeistään Täytäntöönpanopäivästä lähtien.

18 Kieliversiot

Tästä alkuperäisestä suomeksi laaditusta ja allekirjoitetusta Sulautumissuunnitelmasta (ja sen liitteistä) on laadittu epävirallinen englanninkielinen käännös. Mikäli suomenkielisen Sulautumissuunnitelman ja sen englanninkielisen käännöksen välillä olisi ristiriitaisuuksia, noudatetaan suomenkielistä Sulautumissuunnitelmaa.

19 Sulautumisen täytäntöönpanon edellytykset

Sulautumisen täytäntöönpano on ehdollinen kaikkien seuraavien edellytysten täyttymiselle tai, siltä osin kuin soveltuva laki sen mahdollistaa, seuraaviin edellytyksiin vetoamisesta luopumiselle:

(i) Sulautuvan Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous on hyväksynyt Sulautumisen;

• (ii) enintään kaksikymmentä (20) prosenttia Sulautuvan Yhtiön kaikkia osakkeita ja ääniä edustavista Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajista on vaatinut omistamiensa Sulautuvan Yhtiön osakkeiden lunastamista Osakeyhtiölain 16 luvun 13 §:n mukaisesti;
• (iii) Vastaanottavan Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous on hyväksynyt Sulautumisen, ehdotetut yhtiöjärjestyksen muutokset, hallituksen jäsenten määrän ja valinnan (mukaan lukien hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valinta) sekä hallituksen jäsenten palkkiot (mukaan lukien Vastaanottavan Yhtiön tarkastusvaliokunnan ja henkilöstövaliokunnan jäsenten palkkiot) yllä kohdissa 3 ja 4 esitetyn mukaisesti, sekä Sulautumisvastikkeena Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajille annettavien Vastaanottavan Yhtiön uusien osakkeiden antamisen ja väliaikaisen poikkeamisen Vastaanottavan Yhtiön osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksestä;
• (iv) Sulautumiselle on saatu sen edellyttämät pakolliset tai lakisääteiset hyväksynnät, luvat tai suostumukset, mukaan lukien kilpailuviranomaisten hyväksynnät, eikä näissä ole asetettu sellaisia rajoituksia tai muutosvaatimuksia, joilla molempien Osapuolten hallitusten vilpittömässä mielessä antaman näkemyksen mukaan voisi kohtuudella odottaa olevan Yhdistymissopimuksessa määritelty olennainen haitallinen vaikutus Sulautumisen jälkeiselle Vastaanottavan Yhtiön konsernille kokonaisuutena arvioiden tai jotka muutoin olisivat olennaisen haitallisia Sulautumisen jälkeiselle Vastaanottavan Yhtiön konsernille huomioiden Sulautumisessa tavoitellut edut;
• (v) Vastaanottava Yhtiö on saanut Helsingin Pörssiltä kirjalliset vahvistukset siitä, että Sulautumisvastikkeen listaaminen mainitun pörssin pörssilistalle tapahtuu viipymättä Täytäntöönpanopäivänä tai mahdollisimman pian sen jälkeen;
• (vi) Sulautumisen yhteydessä tarvittava rahoitus on saatavilla olennaisilta osin Vastaanottavan Yhtiön ja Sulautuvan Yhtiön Sulautumisen jälkeisen rahoitusjärjestelyn mukaisesti;
• (vii) Kummankaan Osapuolen sellaisen rahoitusjärjestelyn osalta, jonka ulkona olevan pääoman määrä Yhdistymissopimuksen päivämääränä on vähintään 90 000 000 euroa, ei ole syntynyt eräännyttämisperustetta, joka jatkuisi tai jonka voitaisiin kohtuudella odottaa tapahtuvan Sulautumisen Täytäntöönpanon johdosta, jos tällaisella eräännyttämisperusteen syntymisellä voisi molempien Osapuolten hallitusten vilpittömässä mielessä tekemän arvion mukaan kohtuudella odottaa olevan Sulautumisen jälkeiselle Vastaanottavan Yhtiön konsernille Yhdistymissopimuksessa määritelty olennainen haitallinen vaikutus;
• (viii) Mitään tapahtumaa, olosuhdetta tai muutosta, jolla olisi Yhdistymissopimuksessa määritelty olennainen haitallinen vaikutus Sulautuvan Yhtiön konsernin tai Vastaanottavan Yhtiön konsernin, tai Sulautumisen jälkeisen Vastaanottavan Yhtiön konsernin osalta, ei ole tapahtunut Yhdistymissopimuksen päivämääränä eikä sen jälkeen;
• (ix) Kumpikaan Osapuoli ei ole Yhdistymissopimuksen päivämääränä tai sen jälkeen saanut tietoa mistään tapahtumasta, olosuhteesta tai muutoksesta, joka olisi tapahtunut ennen Yhdistymissopimuksen päivämäärää ja josta se ei olisi aiemmin saanut tietoa, jolla olisi Yhdistymissopimuksessa määritelty olennainen haitallinen vaikutus Sulautuvan Yhtiön konsernin tai Vastaanottavan Yhtiön konsernin, tai Sulautumisen jälkeisen Vastaanottavan Yhtiön konsernin osalta; ja
• (x) Yhdistymissopimusta ei ole ehtojensa mukaisesti irtisanottu.

20 Aputoiminimet

Vastaanottava Yhtiö rekisteröi Sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä Liitteessä 4 mainitut aputoiminimet.

21 Työntekijöiden siirtyminen

Kaikki Sulautuvan Yhtiön työntekijät siirtyvät Sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä Vastaanottavalle Yhtiölle lain nojalla niin sanottuina vanhoina työntekijöinä.

22 Muut asiat

Sulautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden hallitukset valtuutetaan yhdessä päättämään teknisistä muutoksista tähän Sulautumissuunnitelmaan tai sen liitteisiin siltä osin kuin viranomaiset edellyttävät tällaisia muutoksia tai hallitukset katsovat tällaisten muutosten tekemisen muutoin asianmukaiseksi.

(Allekirjoitukset seuraavalla sivulla)

______________________________

Tämä Sulautumissuunnitelma on allekirjoitettu kahtena (2) samansisältöisenä kappaleena, yksi Sulautuvalle Yhtiölle ja yksi Vastaanottavalle Yhtiölle.

Helsingissä, 19. kesäkuuta 2017

YIT OYJ

Matti Vuoria Hallituksen puheenjohtaja

LEMMINKÄINEN OYJ

Berndt Brunow Hallituksen puheenjohtaja

Sulautumissuunnitelman liitteet

Liite 1	Vastaanottavan Yhtiön muutettu yhtiöjärjestys
Liite 2	Selvitys Sulautuvan Yhtiön varoista, veloista ja omasta pääomasta ja Sulautuvan Yhtiön arvostamisesta sekä alustava esitys Vastaanottavan Yhtiön taseeksi
Liite 3	Osakeyhtiölain 16 luvun 4 §:n mukaiset tilintarkastajien lausunnot
Liite 4	Aputoiminimet

Vastaanottavan Yhtiön muutettu yhtiöjärjestys

1 § Yhtiön toiminimi on YIT Oyj, ruotsiksi YIT Abp ja englanniksi YIT Corporation. Yhtiön kotipaikka on Helsinki.

2 § Yhtiön toimialana on rakennusalan tuotantotoiminta, rakennustarvikkeiden ja rakennusvalmisosien valmistus, vuokraus ja kauppa kotimaassa ja ulkomailla. Yhtiön toimialana on edellä mainittujen liiketoimintojen lisäksi omistaa, ostaa ja myydä kiinteistöjä ja asunto- ja kiinteistöosakkeita sekä vuokrata huoneistoja ja kiinteistöjä rakennuksineen ja laitoksineen sekä harjoittaa muutakin toimintaa, joka liittyy edellä mainittuihin toimintoihin. Yhtiö voi harjoittaa arvopaperikauppaa. Yhtiö voi harjoittaa toimialansa mukaista toimintaa välittömästi yhtiön toimesta ja/tai tytär- ja osakkuusyhteisöjen ja yhteisyritysten välityksellä. Yhtiö voi tarjota hallinnon, henkilöstöasioiden, rahoituksen, talouden, lakija veroasioiden, sijoittajasuhteiden ja viestinnän sekä muita palveluja konserni- ja osakkuusyhteisöille.

3 § Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.

4 § Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon kuuluvat yhtiökokouksen valitsemat puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja sekä vähintään kolme (3) ja enintään seitsemän (7) jäsentä. Hallituksen puheenjohtajan tai varapuheenjohtajan jäsenyyden päättyessä kesken toimikauden hallitus voi valita keskuudestaan uuden puheenjohtajan tai varapuheenjohtajan.

Hallituksen jäsenen toimikausi alkaa siitä yhtiökokouksesta, jossa hänet on valittu ja päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

5 § Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka hallitus valitsee.

6 § Yhtiötä edustaa toimitusjohtaja yksin tai hallituksen jäsenet kaksi yhdessä. Hallitus voi antaa nimetylle henkilölle oikeuden yhtiön edustamiseen yhdessä hallituksen jäsenen tai toisen edustamiseen oikeutetun kanssa. Lisäksi hallitus voi antaa prokuran yhtiön edustamiseen siten, että prokuristi voi edustaa yhdessä hallituksen jäsenen tai edustamiseen oikeutetun kanssa.

7 § Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.

Yhtiössä on yksi tilintarkastaja, jonka on oltava hyväksytty tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi käsittää valinnan tapahtuessa kulumassa olevan tilikauden ja tehtävä päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

8 § Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain kesäkuun loppuun mennessä.

Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan julkaisemalla se yhtiön internetsivuilla.

Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta.

9 § Varsinaisessa yhtiökokouksessa on

esitettävä

• tilinpäätös ja toimintakertomus
• tilintarkastuskertomus ja

päätettävä

• tilinpäätöksen vahvistamisesta

• taseen osoittaman voiton käyttämisestä

• vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

• hallituksen jäsenten lukumäärästä
• hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten palkkioista
• tilintarkastajan palkkiosta ja

valittava

• hallituksen puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja jäsenet sekä
• tilintarkastaja ja

käsiteltävä

• muut kokouskutsussa esitetyt asiat.

10 § Osakeyhtiölain soveltamista koskevat riita-asiat käsitellään käräjäoikeuden sijasta välimiesmenettelyssä Suomen Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti yhtä välimiestä käyttäen. Välimiesmenettely tapahtuu Helsingissä.

Selvitys Sulautuvan Yhtiön varoista, veloista ja omasta pääomasta ja Sulautuvan Yhtiön arvostamisesta sekä alustava esitys Vastaanottavan Yhtiön taseeksi

Alla on esitetty Vastaanottavan Yhtiön ja Sulautuvan Yhtiön taseet 31.3.2017 ennen Sulautumista sekä havainnollistava Sulautumisen jälkeinen Vastaanottavan Yhtiön vastaavan ajankohdan sulautumistase, jossa on huomioitu hankintamenomenetelmän mukaiset arvioidut sulautumisoikaisut.

Miljoonaa euroa	Vastaanottava Yhtiö, YIT Oyj, ennen Sulautumista	Sulautuva Yhtiö, Lemminkäinen Oyj, ennen Sulautumista	Arvioidut sulautumis -oikaisut	Viite	Vastaanottavan Yhtiön sulautumistase
Vastaavaa
Pysyvät vastaavat
Aineettomat hyödykkeet	2,5	4,7	-		7,3
Aineelliset hyödykkeet	2,8	10,6	-		13,4
Sijoitukset	718,4	155,1	444,9	1)	1 318,3
Pysyvät vastaavat yhteensä	723,8	170,3	444,9		1 339,0
Vaihtuvat vastaavat
Pitkäaikaiset saamiset	215,9	110,7	-		326,6
Lyhytaikaiset saamiset	133,1	33,1	-		166,2
Rahat ja pankkisaamiset	58,6	68,1	-		126,7
Vaihtuvat vastaavat yhteensä	407,6	211,9	-		619,5
Vastaavaa	1 131,4	382,2	444,9		1 958,5
Vastattavaa
Oma pääoma
Osakepääoma	149,2	34,0	-33,5	1)	149,7
Muut rahastot:
Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto	8,2	90,6	540,5	1)	639,3

Vastattavaa	1 131,4	382,2	444,9		1 958,5
yhteensä	704,3	190,3	-		894,6
Vieras pääoma
pääoma	484,4	55,1	-	2)	539,5
Lyhytaikainen vieras
pääoma	219,9	135,2	-		355,1
Pitkäaikainen vieras
Vieras pääoma
Pakolliset varaukset	2,4	5,2	-		7,6
Poistoero	0,5	-	-		0,5
Tilinpäätössiirrot
Oma pääoma yhteensä	424,2	186,7	444,9		1 055,8
Tilikauden voitto	2,1	-3,0	3,0	1)	2,1
Edellisten tilikausien voitto	264,9	59,4	-59,4	1)	264,9
Ylikurssirahasto	-	5,7	-5,7	1)	-
Käyvän arvon rahasto	-0,3	-	-		-0,3

1) Sulautumisessa Vastaanottavan Yhtiön oma pääoma muodostuu soveltaen hankintamenomenetelmää siten, että Sulautuvan Yhtiön omaan pääomaan kirjattu määrä eliminoituu. Sulautumisvastikkeen ja Sulautuvan Yhtiön nettovarojen erotus kirjataan sijoituksiin. Sulautumisvastike kirjataan Vastaanottavan Yhtiön vapaaseen omaan pääomaan, lukuun ottamatta osakepääoman korotusta, joka on kuvattu kohdassa 9. Sulautumisvastike lasketaan Suomessa voimassa olevan hyvän kirjanpitotavan mukaisesti käyttäen Vastaanottavan Yhtiön osakkeen käypää arvoa ja sulautumisvastikkeena liikkeeseen laskettavien osakkeiden lopullista kokonaismäärää. Sulautumisvastiketta varten havainnollistavassa Vastaanottovan Yhtiön sulautumistaseessa on käytetty Vastaanottavan Yhtiön viimeistä kaupankäyntihintaa, 7,53 euroa per 31.5.2017, ja Vastaanottavan Yhtiön uusien osakkeiden lukumäärää 83 876 431.

2) Lyhytaikainen vieras pääoma sisältää osingonmaksuvelan Vastaanottavan Yhtiön osalta 27,6 miljoonaa euroa ja Sulautuvan Yhtiön osalta 15,3 miljoonaa euroa.

Osakeyhtiölain 16 luvun 4 §:n mukaiset tilintarkastajien lausunnot

Tilintarkastajan lausunto Lemminkäinen Oyj:n ylimääräiselle yhtiökokoukselle

Olemme suorittaneet kohtuullisen varmuuden antavan toimeksiannon, joka koskee Lemminkäinen Oyj:n ja YIT Oyj:n hallitusten laatimaa 19.6.2017 päivättyä sulautumissuunnitelmaa. Lemminkäinen Oyj:n hallitus on päättänyt ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle päätöksen tekemistä siitä, että Lemminkäinen Oyj sulautuu YIT Oyj:öön. Ehdotettuun sulautumiseen liittyen sulautuvien yhtiöiden hallitukset ovat laatineet sulautumissuunnitelman. Sulautumisen ehtojen mukaan Lemminkäinen Oyj:n osakkeenomistajille annetaan sulautumisvastikkeena jokaista Lemminkäinen Oyj:n osaketta vastaan 3,6146 kappaletta YIT Oyj:n uusia osakkeita. Ehdotus osakkeiden vaihtosuhteeksi perustuu yhtiöiden hallitusten sulautumissuunnitelmassa esittämiin yhtiöiden arvojen määrityksessä sovellettuihin arvostusmenetelmiin ja niitä käyttämällä saatuihin arvostustuloksiin.

Hallituksen vastuu

Lemminkäinen Oyj:n ja YIT Oyj:n hallitukset ovat vastuussa sulautumissuunnitelman laatimisesta ja siitä, että se antaa Osakeyhtiölain tarkoittamalla tavalla oikeat ja riittävät tiedot perusteista, joiden mukaan sulautumisvastike määrätään, sekä vastikkeen jakamisesta.

Tilintarkastajan riippumattomuus ja laadunvalvonta

Olemme riippumattomia yhtiöstä niiden Suomessa noudatettavien eettisten vaatimusten mukaisesti, jotka koskevat suorittamaamme toimeksiantoa ja olemme täyttäneet muut näiden vaatimusten mukaiset eettiset velvollisuutemme.

Tilintarkastaja soveltaa kansainvälistä laadunvalvontastandardia ISQC 1 ja näin ollen ylläpitää kattavaa laadunvalvontajärjestelmää, johon sisältyy dokumentoituja toimintaperiaatteita ja menettelytapoja eettisten vaatimusten, ammatillisten standardien sekä sovellettavien säädöksiin ja määräyksiin perustuvien vaatimusten noudattamista koskien.

Tilintarkastajan velvollisuudet

Velvollisuutenamme on antaa tarkastuksen perusteella lausunto sulautumissuunnitelmasta. Olemme suorittaneet kohtuullisen varmuuden antavan toimeksiannon kansainvälisen varmennustoimeksiantostandardin ISAE 3000 mukaisesti. Tarkastukseen kuuluu toimenpiteitä evidenssin hankkimiseksi siitä, onko sulautumissuunnitelmassa annettu Osakeyhtiölain tarkoittamalla tavalla oikeat ja riittävät tiedot perusteista, joiden mukaan sulautumisvastike määrätään, sekä vastikkeen jakamisesta.

Käsityksemme mukaan olemme hankkineet lausuntomme perustaksi tarpeellisen määrän tarkoitukseen soveltuvaa evidenssiä.

Lausunto

Osakeyhtiölain 16 luvun 4 §:n mukaisena lausuntona esitämme, että sulautumissuunnitelmassa on kaikilta olennaisilta osiltaan annettu Osakeyhtiölain tarkoittamalla tavalla oikeat ja riittävät tiedot perusteista, joiden mukaan sulautumisvastike määrätään, sekä vastikkeen jakamisesta.

Helsingissä 19.6.2017

PricewaterhouseCoopers Oy Tilintarkastusyhteisö

Markku Katajisto KHT

PricewaterhouseCoopers Oy, tilintarkastusyhteisö, PL 1015 (Itämerentori 2), 00101 HELSINKI Puh. 020 787 7000, Faksi 020 787 8000, www.pwc.fi Kotipaikka Helsinki, Y-tunnus 0486406-8

Tilintarkastajan lausunto YIT Oyj:n ylimääräiselle yhtiökokoukselle

Olemme suorittaneet kohtuullisen varmuuden antavan toimeksiannon, joka koskee YIT Oyj:n ja Lemminkäinen Oyj:n hallitusten laatimaa 19.6.2017 päivättyä sulautumissuunnitelmaa. YIT Oyj:n hallitus on päättänyt ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle päätöksen tekemistä siitä, että Lemminkäinen Oyj sulautuu YIT Oyj:hin. Ehdotettuun sulautumiseen liittyen sulautuvien yhtiöiden hallitukset ovat laatineet sulautumissuunnitelman. Sulautumisen ehtojen mukaan Lemminkäinen Oyj:n osakkeenomistajille annetaan sulautumisvastikkeena jokaista Lemminkäinen Oyj:n osaketta vastaan 3,6146 kappaletta YIT Oyj:n uusia osakkeita. Ehdotus osakkeiden vaihtosuhteeksi perustuu yhtiöiden hallitusten sulautumissuunnitelmassa esittämiin yhtiöiden arvojen määrityksessä sovellettuihin arvostusmenetelmiin ja niitä käyttämällä saatuihin arvostustuloksiin.

Hallituksen vastuu

YIT Oyj:n ja Lemminkäinen Oyj:n hallitukset ovat vastuussa sulautumissuunnitelman laatimisesta ja siitä, että se antaa osakeyhtiölain tarkoittamalla tavalla oikeat ja riittävät tiedot perusteista, joiden mukaan sulautumisvastike määrätään, sekä vastikkeen jakamisesta.

Tilintarkastajan riippumattomuus ja laadunvalvonta

Olemme riippumattomia yhtiöstä niiden Suomessa noudatettavien eettisten vaatimusten mukaisesti, jotka koskevat suorittamaamme toimeksiantoa ja olemme täyttäneet muut näiden vaatimusten mukaiset eettiset velvollisuutemme.

Tilintarkastaja soveltaa kansainvälistä laadunvalvontastandardia ISQC 1 ja näin ollen ylläpitää kattavaa laadunvalvontajärjestelmää, johon sisältyy dokumentoituja toimintaperiaatteita ja menettelytapoja eettisten vaatimusten, ammatillisten standardien sekä sovellettavien säädöksiin ja määräyksiin perustuvien vaatimusten noudattamista koskien.

Tilintarkastajan velvollisuudet

Velvollisuutenamme on antaa tarkastuksen perusteella lausunto sulautumissuunnitelmasta ja siitä onko sulautuminen omiaan vaarantamaan YIT Oyj:n nykyisten velkojen maksun. Olemme suorittaneet kohtuullisen varmuuden antavan toimeksiannon kansainvälisen varmennustoimeksiantostandardin ISAE 3000 mukaisesti. Tarkastukseen kuuluu toimenpiteitä evidenssin hankkimiseksi siitä, onko sulautumissuunnitelmassa annettu osakeyhtiölain tarkoittamalla tavalla oikeat ja riittävät tiedot perusteista, joiden mukaan sulautumisvastike määrätään, sekä vastikkeen jakamisesta ja siitä, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan YIT Oyj:n nykyisten velkojen maksun.

Käsityksemme mukaan olemme hankkineet lausuntomme perustaksi tarpeellisen määrän tarkoitukseen soveltuvaa evidenssiä.

Lausunto

Osakeyhtiölain 16 luvun 4 §:n mukaisena lausuntona esitämme, että sulautumissuunnitelmassa on kaikilta olennaisilta osiltaan annettu osakeyhtiölain tarkoittamalla tavalla oikeat ja riittävät tiedot perusteista, joiden mukaan sulautumisvastike määrätään, sekä vastikkeen jakamisesta. Käsityksemme mukaan sulautuminen ei ole omiaan vaarantamaan YIT Oyj:n nykyisten velkojen maksua.

Helsingissä 19.6.2017

PricewaterhouseCoopers Oy Tilintarkastusyhteisö

Juha Wahlroos KHT

PricewaterhouseCoopers Oy, tilintarkastusyhteisö, PL 1015 (Itämerentori 2), 00101 HELSINKI Puh. 020 787 7000, Faksi 020 787 8000, www.pwc.fi Kotipaikka Helsinki, Y-tunnus 0486406-8

Aputoiminimet

Sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä seuraavat aputoiminimet rekisteröidään Vastaanottavalle Yhtiölle:

• Lemminkäinen, jolla Vastaanottava Yhtiö harjoittaa rakennus- ja urakointitoimintaa, teollista toimintaa, rakennusalan tuotteiden tukku- ja vähittäiskauppaa, rakennusalan tuotteiden tuontia ja vientiä, arvopaperikauppaa sekä kiinteistöjen ostoa ja myyntiä;
• Porin Sora ja Sepeli, jolla Vastaanottava Yhtiö harjoittaa kiviainesten valmistusta ja myyntiä Etelä-Pohjanmaan ja Satakunnan talousalueilla;
• Tehoasfaltti, jolla Vastaanottava Yhtiö harjoittaa päällystys- ja kiviainestöitä Etelä-Pohjanmaan ja Satakunnan talousalueilla;
• Salon Louhinta, jolla Vastaanottava Yhtiö harjoittaa kiviainesten valmistusta ja myyntiä Länsi-Suomessa;
• Kerana, jolla Vastaanottava Yhtiö harjoittaa kattourakointia sekä katemateriaalien valmistusta ja kauppaa;
• Keski-Suomen Sora, jolla Vastaanottava Yhtiö harjoittaa maa-ainesten sekä sora- ja kalliolajikkeiden valmistusta ja myyntiä, maanrakennustöitä ja maanrakennustöiden urakointia sekä kuljetusvälitystä;
• Soraseula, jolla Vastaanottava Yhtiö harjoittaa betonituoteteollisuutta ja rakennustarvikekauppaa;
• Finnasfalt, jolla Vastaanottava Yhtiö harjoittaa tienpäällystoimintaa ja asfalttimassan valmistusta ja myyntiä;
• Asfaltor, jolla Vastaanottava Yhtiö harjoittaa tienpäällystoimintaa;
• Takuuasfaltti, jolla Vastaanottava Yhtiö harjoittaa asfalttimassojen valmistusta Etelä-Suomessa;
• Eka-Asfaltti, jolla Vastaanottava Yhtiö harjoittaa asfalttimassojen valmistusta Länsi-Suomessa;
• Asfalttikeskus, jolla Vastaanottava Yhtiö harjoittaa asfalttimassojen valmistusta Pohjois-Suomessa;
• Närpiön Sora, jolla Vastaanottava Yhtiö harjoittaa kiviaineisten valmistusta ja myyntiä;
• Närpes Grus, jolla Vastaanottava Yhtiö harjoittaa kiviaineisten valmistusta ja myyntiä Pohjanmaalla,
• Rakennus Lemminkäinen, jolla Vastaanottava Yhtiö harjoittaa rakennustoimintaa.