YGSOFT INC. — Share Issue/Capital Change 2017

Mar 27, 2017

股票代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2017-015

远光软件股份有限公司

关于2014 年限制性股票激励计划第二期未达到解锁条件限制性股票

回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

公司本次回购注销的限制性股票的授予日为2014 年11 月25 日，回购价格 为8.42 元/股，回购注销股份共计527.7547 万股，占注销前总股本比例的0.87%； 本次回购注销共涉及激励对象553 人。本次回购注销完成后，公司股份总数由 606,563,337 股减少至601,285,790 股。

公司2014 年第一次临时股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的回 购注销等事项，公司已于2017 年1 月13 日召开了第五届董事会第三十六次会议 审议通过了本次回购注销事宜，故无需再提交公司股东大会审议。

一、股权激励计划简述及股票回购注销的依据

1、2014 年8 月26 日，公司第五届董事会第十次会议审议并通过了《远光 软件股份有限公司2014 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，按照中国证 监会要求，公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。

2、2014 年9 月26 日，公司获悉报送的草案经证监会备案无异议。

3、2014 年10 月9 日，公司第五届董事会第十二次会议审议并通过了《2014 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

4、2014 年10 月28 日，公司2014 年第一次临时股东大会审议并通过了《2014 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

5、2014 年11 月8 日，公司发布《关于回购股份实施限制性股票激励计划 的公告》。

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6、2014 年11 月21 日，公司发布《关于完成股份回购的公告》。

7、2014 年11 月25 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议并通过 了《关于调整2014 年限制性股票激励计划的激励对象及限制性股票数量的议 案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对限制性股票激 励计划授予对象及数量的调整、限制性股票的授予发表了独立意见。同日，公司 召开第五届监事会第八次会议，审议并通过了《关于核实2014 年限制性股票激 励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次 限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实。

8、2015 年5 月21 日，公司第五届董事会第十九次会议审议并通过了《关 于回购注销2014 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司回 购股份授予与注销的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象王冰 玉、彭涛、徐伟、彭俊文、万品伟等5 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 74,700 股进行回购注销。公司分别于2015 年6 月15 日完成回购股份注销，于 2015 年6 月18 日完成回购股份授予登记，于2015 年6 月23 日完成2014 年限 制性股票激励计划部分限制性股票的回购注销。

9、2015 年12 月22 日，公司第五届董事会第二十六次会议审议并通过了《关 于回购注销2014 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职 已不符合激励条件的原激励对象陈湘柏、田春江、贾哲、朱斌、刘梦欣、李华颂、 邵剑、谈云霄、修琢、曹爱平、李志珍、彭家辉、袁映、李剑等14 人已获授但 尚未解锁的限制性股票共计255,140 股进行回购注销。公司于2016 年4 月18 日完成回购注销事宜。

10、2016 年1 月11 日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关 于回购注销2014 年限制性股票激励计划第一期未达到解锁条件限制性股票的议 案》，同意对因未满足公司2014 年限制性股票激励计划规定的第一期解锁条件的 所有激励对象已获授但尚未解锁的第一期限制性股票共计5,400,560 股进行回 购注销。公司于2016 年5 月10 日完成回购注销事宜。

11、2016 年4 月25 日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于 回购注销2014 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已 不符合激励条件的原激励对象谭震等15 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计

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246,026 股进行回购注销。由于董事会审议通过该议案后，2016 年5 月10 日公 司完成了因未满足2014 年限制性股票激励计划规定的第一期解锁条件的所有激 励对象已获授但尚未解锁的第一期限制性股票的回购注销，其中包括以上15 名 已获授但尚未解锁的第一期限制性股票123,013 股，因此该15 名已离职的原激 励对象实际回购注销数量为123,013 股。公司于2016 年5 月27 日完成回购注销 事宜。

12、2017 年1 月13 日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关 于回购注销2014 年限制性股票激励计划第二期未达到解锁条件限制性股票的议 案》，同意对因未满足公司2014 年限制性股票激励计划规定的第二期解锁条件 的所有激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票共计5,277,547 股进行 回购注销。

13、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，因未满足公司2014 年限制性股票激励计划规定第二期解锁条件的所有激励对象已获授但尚未解锁 的第二期限制性股票共计5,277,547 股的回购注销事宜已于2017 年3 月24 日办 理完成。本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总额由606,563,337 股变更 为601,285,790 股。

二、回购原因、价格及定价依据

1、回购原因

根据公司《2014 年限制性股票激励计划（修订稿）》，2014 年限制性股票 第二期解锁条件包括业绩条件、激励对象绩效考核条件等，其中解锁业绩条件为： 公司2016 年度加权平均净资产收益率不低于18%；相比2013 年度，2016 年公司 市值增长率不低于中小板综指增长率的115%或公司市值的降低率不高于中小板 综指的降低率的85%；

截止2016 年12 月31 日收盘，第二次解锁的考核期已届满。经计算，相比 2013 年，2016 年公司市值增长率低于中小板综指增长率的115%,未满足2014 年 限制性股票激励计划规定的第二期解锁的市值增长率条件。根据2014 年限制性 股票激励计划的相关规定，公司将回购注销所有激励对象获授但尚未解锁的第二 期限制性股票共计5,277,547 股。

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2、价格及定价依据

回购价格：8.42 元/股。

定价依据：公司《2014 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十章 限 制性股票的回购注销第 10.1 条、10.2 条规定：10.1 除本计划第8.5 条规定的 情形外，公司按本计划规定回购并注销限制性股票的，回购价格均为授予价格。 若在授予日后公司发生派发现金红利、派送股票红利、公积金转增股本、股票拆 细、缩股或配股等事项，公司应当按照本计划第10.2、10.3 条的规定进行相应 调整，按照调整后的价格和数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性 股票而获得的其他公司股票进行回购。10.2 回购价格的调整方法，若在授予日 后公司发生派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等事项，公 司应对限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：（1）公积金转增股 本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0/（1＋n） 其中：P 为调整后的每股限制性 股票回购价格，P0 为限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票 红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。 （2）缩股P＝P0÷n 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为限制性 股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）。（3） 配股P＝P0×（P1+P2×n）/[P1×(1+n)] 其中：P 为调整后的每股限制性股票回 购价格，P0 为限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。10.3 回购 数量的调整方法。若在授予日后公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、 股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的回购数量进行相应的调整。调 整方法如下：（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×(1 ＋n) 其中：Q0 为调整前的标的股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派 送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量)；Q 为调整后的标的股票数量。 （2）缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0 为调整前的 标的股票数量；n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为 n 股股票)；Q 为调整后的 标的股票数量。 （3）配股 Q＝Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n) 其中：Q0 为调整前 的限制性数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例 （即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的标的股票数量。

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根据上述规定，鉴于公司已于2015 年7 月1 日实施了2014 年度利润分配方 案：以公司现有总股本458,046,623 股为基数，向全体股东每10 股送红股 3.024029 股并派发现金红利0.756007 元（含税），共计送红股138,514,663 股、 派发现金股利34,628,665.95 元。因此本次限制性股票的回购价格调整为： 10.9645/(1+0.3024029)=8.42 元/股；经过2014 年度权益分派实施后限制性股 票数量调整为：4,146,612×(1+0.3024029)= 5,400,560 股，后因激励对象离职 回购注销123,013 股，本次实际回购数量调整为5,277,547 股。

本次实际支付回购总金额与回购价格乘以回购数量乘积之间的差额是因回 购价格、回购数量因2014 年度权益分派调整时四舍五入所致。

三、独立董事意见

根据公司《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第八章 本计划的 变更和终止”以及“第十章 限制性股票的回购注销”的相关规定，鉴于公司未 满足2014年限制性股票激励计划规定的第二期解锁的市值增长率条件，同意公司 回购并注销2014年限制性股票激励计划所有激励对象获授但尚未解锁的第二期 限制性股票共计5,277,547股。

公司董事会审议该议案时关联董事黄笑华先生、周立先生、向万红先生回避 表决，程序合法，我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。

四、律师意见

综上所述，精诚律师认为，公司董事会已取得实施本次回购注销的合法授权； 本次回购注销的程序、原因、数量和价格等符合《公司法》、《激励管理办法》、 《公司章程》以及《激励计划（草案修订稿）》的规定。截至本法律意见书出具 日，除尚需就本次回购注销所引致的注册资本减少履行法定程序外，公司已经履 行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。

五、回购注销前后公司股本结构的变动情况

本次回购注销前后公司股本结构变动前情况如下：

	本次变动前	本次变动前	本次回购注 销数量	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例（%）		数量（股）	比例（%）

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一、限售流通股 （或非流通股）	74,135,943	12.22	5,277,547	68,858,396	11.45
01首发后 个人类限售股	630,519	0.1		630,519	0.10
02股权激 励限售股	21,058,347	3.47	5,277,547	15,780,800	2.62
04高管锁 定股	52,447,077	8.65		52,447,077	8.72
二、无限售条件 股份	532,427,394	87.78		532,427,394	88.55
三、总股本	606,563,337	100	5,277,547	601,285,790	100

特此公告。

远光软件股份有限公司董事会 2017 年3 月27 日

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