YGSOFT INC. — Share Issue/Capital Change 2014

Nov 26, 2014

证券代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2014-083

远光软件股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

远光软件股份有限公司（以下简称“远光软件”或“公司”）第五届董事会 第十四次会议于2014 年11 月25 日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股 票的议案》，董事会同意授予587 名激励对象8,573,024 股限制性股票，限制性 股票的授予日为2014 年11 月25 日。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划概述及已履行的相应审批程序

（一）限制性股票计划概述

2014 年10 月28 日，公司2014 年第一次临时股东大会审议通过了《2014 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”），主要内容 如下：

• 1、标的种类：本计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票。

• 2、标的股票来源：本计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司从二级市

• 场回购的本公司股份。

• 3、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计798 人，具体分配如下表：

			获授股 票数量 （万股）	获授股票占 标的股票总 数的比例	获授股票占 公司股本总 额的比例
姓名		职务
1	黄建元	副董事长、总裁	4.63	0.36%	0.01%
2	黄笑华	董事、高级副总 裁、财务负责人	4.63	0.36%	0.01%
3	刘伟	副总裁	3.99	0.31%	0.01%

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4	向万红	副总裁	3.99	0.31%	0.01%
5	简露然	副总裁	3.99	0.31%	0.01%
6	秦秀芬	副总裁	3.99	0.31%	0.01%
7	李美平	副总裁	3.99	0.31%	0.01%
8	郑佩敏	副总裁	3.99	0.31%	0.01%
9	彭家辉	职工董事、董事会 秘书	2.27	0.17%	0.01%
其他激励人员789 人		——	1264.53	97.27%	2.74%
合计		——	1300	100%	2.81%

4、授予价格：本限制性股票计划的授予价格为公司从二级市场回购股票的 平均价格的50%。

5、限制性股票解锁安排：

公司授予激励对象的限制性股票自授予之日起24 个月为禁售期；禁售期内， 激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定，不得进行转让或偿还债务。 禁售期满后的第一个交易日为可解锁日，本激励计划授予的限制性股票解锁 安排如下所示：

		可解锁数量占限制 性股票数量比例
解锁安排	解锁时间
第一次解锁	自授予日起满24 个月后的首个交易日至 授予日起36 个月内的最后一个交易日止	50%
第二次解锁	自授予日起满36 个月后的首个交易日至 授予日起48 个月内的最后一个交易日止	50%

激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利 在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。激励对象获 授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同 时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股 票相同。

在上述约定期间内未申请解锁的限制性股票或因未达到解锁条件而不能申

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请解锁的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应 尚未解锁的限制性股票。

6、限制性股票解锁条件：

本计划授予的限制性股票分别在满足公司如下业绩条件时分两次解锁：

解锁安排	解锁时间
第一次解锁	公司2015 年度加权平均净资产收益率不低于18%； 相比2013 年度，2015 年公司市值增长率不低于中小板综指增长率 的115%或公司市值的降低率不高于中小板综指的降低率的85%；
第二次解锁	公司2016 年度加权平均净资产收益率不低于18%； 相比2013 年度，2016 年公司市值增长率不低于中小板综指增长率 的115%或公司市值的降低率不高于中小板综指的降低率的85%；

“净资产收益率”是指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，若公 司于考核年度内实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，新增加的净资 产不计入当年以及未来考核年度内净资产增加额的计算。

“公司市值”及“中小板综指（SZ.399101）”为当年第一个交易日至最后 一个交易日该项指标的算术平均值，“公司市值”及“中小板综指”的“增长率 或降低率”指考核年度该项指标与2013 年度值相比的增长率或降低率。公司2013 年市值的算术平均值为763879 万元，中小板综指的算术平均值为5590.52。

公司年度平均市值以当年各交易日公司股票收盘时市值（即收盘价×总股 本）的平均数作为计算基础；但若公司于考核年度内发生增发新股、配股、可转 债转股情形的，在计算总市值时，因上述情形产生的新增市值不计算在内。 （二）已履行的相关审批程序

1、公司于2014 年8 月26 日召开第五届董事会第十次会议审议并通过了《远 光软件股份有限公司2014 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，按照中 国证监会要求，公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备 案。

2、2014 年9 月26 日，公司获悉报送的草案经证监会备案无异议。

3、2014 年10 月9 日，公司第五届董事会第十二次会议审议并通过了《2014 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

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4、2014 年10 月28 日，公司2014 年第一次临时股东大会审议并通过了《2014 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

5、2014 年11 月8 日，公司发布《关于回购股份实施限制性股票激励计划 的公告》。

6、2014 年11 月21 日，公司发布《关于完成股份回购的公告》。

7、2014 年11 月25 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议并通过

了《关于调整2014 年限制性股票激励计划的激励对象及限制性股票数量的议

案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对限制性股票 激励计划授予对象及数量的调整、限制性股票的授予发表了独立意见。同日，公 司召开第五届监事会第八次会议，审议并通过了《关于核实2014 年限制性股票 激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》， 对本次限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实。

二、董事会对是否满足授予条件的说明

（一）授予条件

• 1、公司向激励对象授予标的股票前须未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

公司发生上述情形时，不得向激励对象授予标的股票，且本计划同时终止。

• 2、公司向激励对象授予标的股票时，激励对象须不存在以下情形：

• （1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形

的；

• （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

• 3、公司向激励对象授予标的股票时，公司必须完成标的股票的回购。

• （二）董事会关于授予条件成就情况的说明

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1、公司最近一个会计年度即2013 年的财务会计报告未被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年即2013 年内未因重大违法违规 行为被中国证监会予以行政处罚；没有其他中国证监会认定不能实行股权激励计 划的其他情形。

2、所有激励对象最近3 年没有被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选 的；所有激励对象最近3 年内没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处 罚的；作为董事、高级管理人员的激励对象均符合《公司法》及相关法律法规的 规定。

3、公司已完成标的股票的回购工作。本次股份回购实际购买公司股票 8,595,724 股，约占公司股本总额的1.86%；实际使用资金总额为188,497,968.21 元；本次股份回购的最高成交价格为23 元/股，最低成交价格为21.20 元/股， 平均成交价格为21.929 元/股。

综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。

三、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激 励计划存在差异的说明

根据公司2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制 性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限 制性股票所必须的全部事宜。

鉴于少数激励对象因认购时点与上次股权激励计划的衔接以及个人财务安 排等原因放弃本次限制性股票的认购，公司第五届董事会第十四次会议于2014 年11月25日审议通过了《关于调整2014年限制性股票激励计划的激励对象及限制 性股票数量的议案》。经过本次调整后，本次激励对象数量由798名调整为588名， 拟授予的限制性股票数量由1300万股变更为8,595,724股，调整后的激励对象均 为公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《远光软件股份有限公司限制性股 票激励计划（修订稿）》中确定的人员。

同时，由于公司董事会秘书彭家辉先生于2014年10月23日，即本次限制性股 票授予之日前6个月内发生减持公司股票的行为，因此彭家辉先生的限制性股票 将自其最后一次减持本公司股票之日起6个月后授予。

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具体调整事宜及审批程序详见《关于调整2014 限制性股票激励计划的激励 对象及限制性股票数量的公告》，刊载于2014 年11 月27 日的《证券时报》、《中 国证券报》及巨潮资讯网。

四、本次限制性股票的授予情况

• 1、授予日：2014 年11 月25 日

• 2、授予对象、数量和价格

本次限制性股票授予对象共587 人，授予数量8,573,024 股，授予价格 10.9645 元/股。董事、高级管理人员及具体数量分配情况如下：

			获授股 票数量 （万股）	获授股票占 标的股票总 数的比例	获授股票占 公司股本总 额的比例
姓名		职务
1	黄建元	副董事长、总裁	4.63	0.010%	0.010%
2	黄笑华	董事、高级副总 裁、财务负责人	4.63	0.010%	0.010%
3	刘伟	副总裁	3.99	0.009%	0.009%
4	向万红	副总裁	3.99	0.009%	0.009%
5	简露然	副总裁	3.99	0.009%	0.009%
6	秦秀芬	副总裁	3.99	0.009%	0.009%
7	李美平	副总裁	3.99	0.009%	0.009%
8	郑佩敏	副总裁	3.99	0.009%	0.009%
其他激励对象		——	824.1024	95.87%	1.785%
合计		——	857.3024	99.995%	1.856%

注: 由于公司董事会秘书彭家辉先生于2014 年10 月23 日，即本次限制性 股票授予之日前6 个月内发生减持公司股票的行为，因此彭家辉先生的限制性股 票将自其最后一次减持本公司股票之日起6 个月后授予。

本次限制性股票激励对象姓名、职务详见2014 年11 月27 日巨潮资讯网上 的《激励对象名单（调整后）》。

3、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

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五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金 融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值 模型对限制性股票的公允价值进行计算，按照《企业会计准则第11号－股份支付》 的规定，公司将在禁售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、 业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制 性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

董事会已确定激励计划的授予日为2014年11月25日，根据授予日限制性股票 的公允价值总额确认激励成本。经测算，预计未来四年激励成本为4243万元，则 激励成本在2014年—2017年的摊销情况见下表：

授予数量 （万股）	激励总成本 （万元）	2014 年 （万元）	2015 年 （万元）	2016 年 （万元）	2017 年 （万元）
857.3024	4243	147	1768	1680	648

本激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果 的影响为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6 个月买卖公司股票情况 的说明

经公司自查，董事会秘书彭家辉先生于2014 年10 月23 日，即本次授予日 前6 个月内存在减持公司股票的行为。其余参与激励的董事、高级管理人员在授 予日前6 个月没有买卖公司股票的行为。

七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式 解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式 的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代 缴激励对象应交纳的个人所得税。

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八、独立董事意见

本次限制性股票的授予日为2014年11月25日，该授予日符合《上市公司股权 激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备 忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 9号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司限制性股票激励计划中关于 授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对 象获授限制性股票的条件的规定。

公司调整后的限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制 性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司 实际情况以及公司业务发展的实际需要。

综上，我们同意以2014年11月25日为授予日，向587名激励对象授予限制性 股票。

九、监事会对激励对象名单核实的情况

为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，公司监事会对 公司本次激励对象名单进行确认后认为：

1、除部分激励对象因认购时点与上次股权激励计划的衔接以及个人财务安 排等放弃认购本次限制性股票外，其余激励对象均为公司 2014 年第一次临时股 东大会审议通过的《2014 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“修 订稿”）所确定的名单中的人员。

2、激励对象均不存在下述任一情形：（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴 责或宣布为不适当人选的；（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会 予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管 理人员情形的；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

依据相关法规以及修订稿的规定，调整后的激励对象均符合《上市公司股权 激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关 事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等规范性文件所规定的激励 对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

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十、法律意见书结论性意见；

远光软件本次股权激励计划授予事项已取得了必要的批准与授权,本次股权 激励计划的授予日、授予对象和授予数量的调整、行权和授予价格的确定均符合 《管理办法》及《股权激励计划》(草案修订稿)的相关规定,本次股权激励计划的 获授条件已满足。

特此公告。

远光软件股份有限公司

董事会

2014 年11 月26 日

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