YGSOFT INC. — Share Issue/Capital Change 2013

Jul 26, 2013

证券代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2013-036

远光软件股份有限公司

关于回购并注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2013 年7 月25 日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于回 购注销部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象 李云梦已获授但尚未解锁的限制性股票共计38,360 股进行回购注销。该事项涉 及的股本变更事项，已经公司2012 年第三次临时股东大会授权董事会实施办理， 故无需再提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、公司限制性股票激励计划简述

1、公司于2012 年9 月12 日召开第四届董事会第二十一次会议审议并通过 了《远光软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，按照中国证监会要 求，公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。

2、2012 年10 月24 日，公司获悉报送的草案经证监会备案无异议。

3、2012 年11 月2 日，公司第四届董事会第二十四次会议审议并通过了《远 光软件股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）及其摘要》（以下简称“修 订稿”）。

4、2012 年11 月20 日，公司2012 年第三次临时股东大会审议并通过了修 订稿。

5、2012 年12 月3 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议并通 过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对 象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对限制性股票激励计划授予对象及数 量的调整、限制性股票的授予发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第 十九次会议，审议并通过了《关于核实限制性股票激励计划激励对象名单的议 案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次限制性股票激励计划 激励对象名单进行了核实。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

6、2013 年1 月31 日，公司完成了限制性股票的在中国证券登记结算有限 公司深圳分公司的登记手续。本次限制性股票登记完成后，公司股份总数由原来 的449,260,151 元增加至461,754,801 元。

7、2013 年7 月25 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监 事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意 回购注销离职激励对象李云梦所持已获授但尚未解锁的限制性股票。

二、回购原因、价格及定价依据

公司限制性股票激励对象李云梦离职，根据公司《限制性股票激励计划》（修 订稿）“第八章 本计划的变更和终止”以及“第十章 限制性股票的回购注销” 的相关规定，公司将回购注销其持有已获授但尚未解锁的38,360 股限制性股票。 本次回购价格为7.69 元/股，定价依据为根据公司《限制性股票激励计划》 （修订稿）第十章 限制性股票的回购注销第10.1 条规定：“公司按本计划规定 回购并注销限制性股票的，回购价格为授予价格。

若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，按本计划规定应当回购注销限 制性股票时，回购价格、回购数量不进行调整。

若授予日后公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、 缩股或配股等事项，公司应当按照本计划第10.2、10.3 条的规定进行相应调整， 按照调整后的价格和数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票 而获得的其他公司股票进行回购”。

根据上述规定，鉴于公司已于2013 年7 月16 日实施了2012 年度利润分配方 案：以公司现有股本总额461,754,801 股为基数，向全体股东每10 股派发现金 红利2 元（含税），派发现金股利92,350,960.2 元。限制性股票的授予价格为 7.89 元，因此本次回购价格为（7.89-0.2）=7.69 元。

三、回购股份的相关说明

• 1、回购价格：7.69 元/股

• 2、拟回购股份的种类：股权激励限售股。

• 3、拟回购的股份数量：38,360 股，占公司限制性股票总数的0.307%，占公

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

司总股本的0.008%。

4、拟用于回购的资金总额及资金来源：拟用于本次回购的资金总额为 294,988.40 元，全部为公司自有资金。

四、回购后公司股本结构的变动情况

本次回购注销前后公司股本结构变动前情况如下：

	本次变动前	本次变动前	本次回购并注销数量	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例（%）		数量（股）	比例（%）
一、限售流通股（或非流通股）	105,470,411	22.84	38,360	105,432,051	22.83
01首发后个人类限售股	53,190,446	11.52		53,190,446	11.52
02股权激励限售股	14,201,129	3.08	38,360	14,162,769	3.07
03首发后机构类限售股	26,161,559	5.67		26,161,559	5.67
04高管锁定股	11,917,277	2.58		11,917,277	2.58
二、无限售条件股份	356,284,390	7716		356,284,390	77.17
三、总股本	461,754,801	100	38,360	461,716,441	100

五、回购对公司业绩的影响等信息

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实 质性影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续 认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划授予的限制性股票数量由 12,494,650 股调整为12,456,290 股，激励对象由295 名调整为294 名，股本总 额由461,754,801 股调整为461,716,441 股。

六、独立董事意见

独立董事认为：根据公司《限制性股票激励计划》（修订稿）“第八章 本计 划的变更和终止”以及“第十章 限制性股票的回购注销”的相关规定，鉴于激 励对象李云梦因离职已不符合激励条件，同意公司回购并注销其已获授但尚未解 锁的限制性股票。公司董事会审议该议案时关联董事黄建元、黄笑华回避表决， 程序合法，我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。

七、监事会核实意见

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

经核实后我们认为：公司激励对象李云梦因离职已不符合激励条件，根据 公司《限制性股票激励计划》（修订稿）“第八章 本计划的变更和终止”以及“第 十章 限制性股票的回购注销”的相关规定，同意公司回购并注销其已获授但尚 未解锁的限制性股票。

八、律师意见

精诚律师认为，公司董事会已取得实施本次回购注销的合法授权；本次回购 注销的程序、数量和价格等符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试 行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、 《股权激励有关事项备忘录 3 号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 9 号： 股权激励限制性股票的取得与授予》、《远光软件股份有限公司章程》以及《远 光软件股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》的规定。截至本法律意见 书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的注册资本减少履行法定程序外，公司 已经履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。

特此公告。

远光软件股份有限公司董事会

2013 年7 月25 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==