YGSOFT INC. — Share Issue/Capital Change 2013

Jan 13, 2013

证券代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2013-002

远光软件股份有限公司股权激励计划行权情况公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

经远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会申请、深圳证券交易 所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司对本次提出 申请行权的88 名激励对象的6,077,001 份股票期权予以行权。截至本公告日止， 公司已完成相关股份登记手续。现将本次行权有关情况公告如下：

一、股权激励计划实施情况概要

1.股权激励计划简介

（1）公司2009 年1 月21 日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了 《远光软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，按照中国证监会要求， 公司已将完整的股票期权激励计划备案申请材料报中国证监会备案。根据中国证 监会反馈意见，公司对股票期权激励计划进行了修订并形成了《远光软件股份有 限公司股票期权激励计划（修订稿）》并经2009 年11 月23 日公司召开的第三 届董事会第二十二次会议审议通过，修改后的股票期权激励计划已报中国证监会 备案无异议。2009 年12 月10 日，公司召开2009 年第二次临时股东大会审议通 过了《远光软件股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“股票 期权激励计划”）。

（2）本次股票期权激励计划的主要内容为：

①股份来源：向激励对象定向发行公司股票。

②股票期权数量：公司拟授予激励对象10,017,400 份股票期权，其中首次 授予9,015,660 份；预留股票期权1,001,740 份。首次授予的股票期权拥有在 激励计划有效期内的可行权日按预先确定的行权价格7.39 元和行权条件购买一 股公司股票的权利。预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会 按照相关法律法规确定。

③分期行权时间：本股票期权激励计划的有效期为四年，自首次授权日起

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计算。激励对象获授的股票期权授权日与首次可以行权日之间的间隔不得少于 12 个月，即自授权日（T 日）起至T 日+12 个月止。

首次授予的股票期权计划分三次行权：

首次授予的股票期权计划分三次行权：
行权期	可行权数量占本期授出期权比例
第一个行权期（T 日+12 个月至T 日+24 个月）	30%
第二个行权期（T 日+24 个月至T 日+36 个月）	30%
第三个行权期（T 日+36 个月至T 日+48 个月）	40%

预留股票期权计划分两次行权：

预留股票期权计划分两次行权：
行权期	可行权数量占本期授出期权比例
第一个行权期（T 日+24 个月至T 日+36 个月）	50%
第二个行权期（T 日+36 个月至T 日+48 个月）	50%

2.股票期权授予情况

2009年12月17日公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于确 定公司股票期权激励计划（修订稿）首次授权日的议案》，同意确定2009年12 月18日为公司股票期权激励计划（修订稿）首次授权日。首次授予94名激励对象 9,015,660份股票期权，授予价格7.39元。

2010年11月10日公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于股票期 权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，预留期权授予的数量为1,302,262 份，激励对象人数为33人，授予日为2010年11月11日，预留期权的行权价格为 29.19元。

3.期权数量及行权价格的历次变动情况

2009年12月30日公司召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调 整公司股票期权激励计划（修订稿）首次授予数量的议案》，首次授予的股票期 权数量由9,015,660份调整为8,990,640份，激励对象人数调整为93人。

公司于2010年1月8日对外披露了《关于调整首次授予股票期权数量的公告》， 首次授予的股票期权数量由8,990,640份调整为8,810,640 份，激励对象人数调 整为92人。

公司于2010年6月29日对外披露了《关于对<股票期权激励计划>涉及的股票 期权数量和行权价格进行调整的公告》，因实施2009年度利润分配方案，股票期

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权数量调整为12,756,094份，其中首次授予股票期数量为11,453,832 份，预留 股票期权1,302,262份，首次股票期权的行权价格调整为5.61元。

公司于2010 年12 月29 日完成了首次授予的第一个行权期首次行权工作， 本次行权人数为91 人，行权价格为5.61 元/股，行权共1,573,603 份股票期权。

公司于2011 年3 月25 日完成了首次授予的第一个行权期第二次行权工作， 本次行权人数为11 人，行权价格为5.61 元/股，行权共1,257,680 份股票期权， 本次行权后首次授予期权的有效数量为8,622,549 份，其中可行权而未行权的 604,880 份期权将不再行权。

公司于2011年5月21日对外披露了《关于对<股票期权激励计划>涉及的股票 期权数量和行权价格进行调整的公告》，因实施2010年度利润分配方案，股票期 权数量调整为12,887,840份（其中785,465份不再行权），其中首次授予股票期 权数量为11,196,791份（其中785,465份不再行权），预留股票期权1,691,049 份。首次授予股票期权的行权价格调整为4.24元，预留期权的行权价格为22.40 元。

公司于2011 年10 月15 日披露了《关于调整股票期权激励计划的公告》， 预留期权的股票期权数量由1,691,049 份调整为1,645,600 份，预留期权的激励 对象人数由33 人调整为32 人。首次授予的股票期权的数量和激励对象人数不变。

公司于2011年12月20日召开的第四届第十五次董事会上审议通过了《关于调 整股票期权激励计划的议案》，公司首次授予的股票期权数量由11,196,791份调 整为11,159,355份，首次授予的激励对象人数由92人调整为91人。

公司于2012年1月4日完成了首次授予的第二个行权期第一次行权工作，本次 行权人数为86人，行权价格为4.24元/股，行权共2,549,823份股票期权，本次行 权后首次授予期权的有效数量为8,609,532份，其中可行权而未行权的380,319 份期权将不再行权。

公司于2012年1月31日披露了《关于调整股票期权激励计划的公告》，首次 授予期权的数量由8,609,532份调整为6,077,364份，首次授予期权的激励对象由 91人调整为90人。预留期权的份数及激励对象人数不变。

公司于2012年4月7日披露了《关于调整股票期权激励计划的公告》，首次授 予期权的数量由6,077,364份调整为6,057,430份，首次授予期权的激励对象由90 人调整为89人。预留期权的份数及激励对象人数不变。

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公司于2012年6月9日披露了《关于对<股票期权激励计划>涉及的股票期权数 量和行权价格进行调整的公告》，因实施2011年度利润分配方案，股票期权数量 调整为10,013,939份（其中494,414份不再行权），其中首次授予股票期权数量 为7,874,659份（其中494,414份不再行权），预留股票期权2,139,280份。首次 授予股票期权的行权价格调整为3.09元，预留期权的行权价格为17.06元。

公司于2012年7月31日披露了《关于调整股票期权激励计划的公告》，首次 授予期权的数量由7,874,659份调整为7,851,275份，首次授予期权的激励对象由 89人调整为88人。预留期权的数量由2,139,280份调整为2,088,636份，预留期权 的激励对象由32人调整为31人。

公司于2012年12月11日完成了首次授予的第二个行权期第二次行权工作，本 次行权人数为4人，行权价格为3.09元/股，行权共1,279,860份股票期权，本次 行权后首次授予期权的有效数量为6,571,415份，其中可行权而未行权的494,414 份期权将不再行权。

首次授予股票期权历次变动情况一览表

变动日期	该次行权 数量	该次取消/ 不再行使 期权数量	该次激励 对象减少 人数	该次变动后 有效期权数 量	该次变动 后行权价 格	该次变动 后激励对 象人数	变动原因 简要说明
授予日（2009 年12 月18 日）	—	—	—	9,015,660	7.39	94	—
2009 年12 月30 日	—	25,020	1	8,990,640	7.39	93	个人辞职
2010 年1 月8 日	—	180,000	1	8,180,640	7.39	92	个人放弃
2010 年6 月29 日	—	—	—	11,453,832	5.61	92	除权除息
2010 年12 月29 日	1,573,603	—	—	9,880,229	5.61	92	行权
2011 年3 月25 日	1,257,680	604,880	—	8,017,669	5.61	92	行权
2011 年5 月21 日	—	785,465	—	10,411,326	4.24	92	除权除息
2011 年12 月20 日	—	37,436	1	10,373,890	4.24	91	个人辞职
2012 年1 月4 日	2,549,823	—	—	8,609,532	4.24	91	行权
2012 年1 月31 日	—	2,532,168	1	6,077,364	4.24	90	个人辞职
2012 年4 月7 日	—	19,934	1	6,057,430	4.24	89	个人辞职

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2012 年6 月9 日	—	—	—	7,874,659	3.09	89	除权除息
2012 年7 月31 日	—	23,384	1	7,851,275	3.09	88	个人辞职
2012 年12 月11 日	1,279,860	——	——	6,571,415	3.09	88	行权
		预留股票期权历次变动情况一览表

变动日期	该次行权数 量	该次取消 期权数量	该次激励 对象减少 人数	该次变动后 期权数量	该次变 动后行 权价格	该次变动 后激励对 象人数	变动原因简 要说明
2009 年12 月10 日	—	—	—	1,001,740	—	—	—
2010 年5 月31 日	—	—	—	1,302,262	—	—	除权除息
2010 年12 月8 日	—	—	—	1,302,262	29.19	33	登记完成
2011 年5 月21 日	—	—	—	1,691,049	22.40	33	除权除息
2011 年10 月15 日	—	45,449	1	1,645,600	22.40	32	个人辞职
2012 年6 月9 日	—	—	—	2,139,280	17.06	32	除权除息
2012 年7 月31 日	—	50,644	1	2,088,636	17.06	31	个人辞职

二、激励对象符合行权条件的情况说明

1. 本次激励对象行权符合行权条件的说明

根据公司股票期权激励计划的有关规定，公司满足行权条件的激励对象进入 首次授予第三个行权期（预留期权第二个行权期）可行权阶段。经公司董事会薪 酬与考核委员会核查，公司首次授予的88名激励对象、预留期权授予的31名激励 对象符合公司股票期权激励计划规定的首次授予第三个行权期（预留期权第二个 行权期）可行权的条件，具体情况见下表：

公司股票期权设定的行权条件	是否满足行权条件的说明
1、本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度的财务会计报 告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为 被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定不能实行期权激	经审查，公司未出现前述情形，符合行 权条件。

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励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近3 年内被证券交易所公开谴 责或宣布为不适当人选的； （2）最近3 年内因重大违法违规行为 被中国证监会予以行政处罚的； （3）具有《公司法》规定的不得担任 公司董事、高级管理人员情形的；	经审查，激励对象均未出现前述情形， 符合行权条件。
3、根据本公司《激励考核办法》，公司 董事会薪酬与考核委员会将对激励对 象在申请行权前进行考核，激励对象绩 效考核合格的，可以申请行权。	经公司董事会薪酬与考核委员会考核， 公司股票期权授予的激励对象绩效考 核均合格，满足行权条件。
4、首次授予的股票期权第三个行权期 （预留股票期权第二个行权期）的行权 业绩条件 以2007 年净利润为基数，2011 相对于2007 年的净利润增长率分别不低于120%，净资产 收益率不低于17.50% “净利润”指归属于母公司所有者的净利润, “净资产收益率”指加权平均净资产收益率。 以上“净利润”与“净资产收益率”指标均 以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依 据。	公司2011 年净利润21176.08 万元，比 2007 年净利润5,551.16 万元增长 281.47% ，2011 年的净资产收益率 23.92%。满足行权条件。

2.监事会对激励对象是否符合行权条件出具的核查意见

公司监事会对参与本次股票期权激励计划的激励对象名单进行了核查后认 为：公司股票期权激励计划首次授予的88名激励对象、预留股票期权授予的31 名激励对象行权资格合法有效，满足公司股票期权激励计划首次授予第三个行权 期（预留股票期权第二个行权期）行权条件，同意激励对象行权。

3．独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励 管理办法》（试行）等相关规章制度的有关规定，作为远光软件股份有限公司的 独立董事，现就公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期（预留股票期权第

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二个行权期）激励对象名单进行核查后发表意见如下：

• （1）经我们核查，本次可行权的激励对象已满足公司《股票期权激励计划》

• （修订稿）规定的行条件，其作为《公司股票期权激励计划》（修订稿）行权的 激励对象主体资格合法、有效；

• （2）公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财

• 务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；

• （3）本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续

• 发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

基于上述理由，我们同意激励对象在公司股票期权激励计划首次授予第三个 行权期（预留股票期权第二个行权期）行权。

三、本次行权的股份数量、缴款、验资和股份登记情况

1. 本次行权的期权代码与期权简称

期权代码：037517

期权简称：远光 JLC1

• 2.本次激励对象获授的股票期权数量、本次行权数量等情况

					本次行权占股票 期权激励计划已 授予权益总量的 百分比
			本次行权前持 有的股票期权 数量（万股）
				本次行权数 量（万股）
序号	姓名	职务
一、董事、高级管理人员
1	黄建元	副董事长、 总裁	102.7048	86.9041	10.04%
2	黄笑华	董事、高级 副总裁	48.4556	36.3417	4.20%
3	朱安	董事会秘 书、高级 副总裁	37.9048	28.4412	3.28%
4	毛华夏	副总裁、 财务总监	18.9609	18.9609	2.19%
董事、高级管理人员小计			208.0261	170.6479	19.71%
二、其他激励对象
5	周立	质量总监	87.9068	75.8436	8.76%
6	雷敏强	研究院常 务副院长	28.4414	28.4414	3.28%
7	向万红	研发总监	23.7011	23.7011	2.74%

8	刘伟	设计总监	23.7011	23.7011	2.74%
9	张军飞	营销总监	18.9610	18.9610	2.19%
10	简露然	服务总监	18.9610	18.9610	2.19%
11	公司董事会认为应当 激励的其他员工		247.4430	247.4430	28.57%
二、其他激励对象小计			449.1154	437.0522	50.47%
合 计			657.1415	607.7001	70.18%

本次共有88 名激励对象行权，行权对象均为首次授予的激励对象。预留期 权的激励对象本次没有行权。

2.本次行权股份的上市流通安排情况

本次行权的董事、高级管理人员即黄建元、黄笑华、朱安、毛华夏所持本次 行权股份自行权股份上市之日起锁定六个月；本次行权其他激励对象所持本次行 权股份为无限售条件流通股，出售该部分股票时须遵守：

（1）应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定。

（2）应当符合届时《公司章程》的规定，不得违反届时《公司章程》有关 禁售期的规定。

本次行权股份的上市时间为2013年1月15日。

3.本次行权款项的缴款时间和缴款金额

本次股票期权全体激励对象已于2013 年1 月6 日前向公司足额缴纳了行权 资金，缴款金额为18,777,933.09 元。

4.会计师事务所对本次行权事项进行验资的情况

2013年1月7日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行权出具了 国浩验字[2013]016A80001号验资报告：截至 2013年1月6日止，贵公司已收到股 票期权激励对象缴纳的期权行权款共计人民币18,777,933.09元，其中新增股本 人民币6,077,001元（大写：人民币陆佰零柒万柒仟零壹元）。全部以货币资金出 资。

1. 本次激励对象行权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登 记托管手续的情况

截至本公告日止，本次激励对象行权已在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。

• 6.本次行权募集资金的使用计划

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行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。 7.参与股权激励董事、高级管理人员在公告日前六个月买卖公司股票的说明 公司参与股权激励的董事及高级管理人员共4 名，公告前六个月买卖公司股 票的情况如下：

序号	姓名	职务	买卖情况说明
1	黄建元	副董事长、总裁	2012 年12 月11 日因股票期权第二期第 二次行权买入公司股票65.1780 万股
2	黄笑华	董事、高级副总裁	2012 年12 月11 日因股票期权第二期第 二次行权买入公司股票27.2563 万股
3	朱安	董事会秘书、高级副总裁	2012 年12 月11 日因股票期权第二期第 二次行权买入公司股票21.3310 万股
4	毛华夏	副总裁、财务总监	2012 年12 月11 日因股票期权第二期第 二次行权买入公司股票14.2207 万股

四、律师关于本次行权的法律意见

上海精诚申衡律师事务所出具的《关于远光软件股份有限公司股票期权激励 计划首次授予第三个行权期（预留期权第二个行权期）可行权相关事项的法律意 见书》，其结论性意见为：公司本次行权符合 《公司法》、《证券法》、《管理办 法》、《备忘录》、《公司章程》、《股票期权激励计划》以及其他规范性文件的相关 规定，本次行权合法有效。

五、本次行权后公司股份变动情况

				单位：股	单位：股
股东类别	变更前		本期增加额	变更后
	数量	比例		数量	比例
有限售条件的流通股	56,571,471	12.76%	1,706,479	58,277,950	12.97%
其中：陈利浩	44,325,372	10.00%		44,325,372	9.87%
高管股份	12,246,099	2.76%	1,706,479	13,952,578	3.10%
无限售条件的流通股	386,611,679	87.24%	4,370,522	390,982,201	87.03%

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合计 443,183,150 100% 6,077,001 449,260,151 100%

本次行权完成后，公司股份总数由443,183,150股变更为449,260,151股。本

次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

六、备查文件

• 1.公司股权激励计划；

• 2.董事会决议；

• 3.监事会的核查意见；

• 4.法律意见书；

• 5.验资报告；

• 6.深交所要求的其他文件。

远光软件股份有限公司董事会

2013 年1 月11 日

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