YGSOFT INC. — Share Issue/Capital Change 2012

Dec 3, 2012

证券代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2012-058

远光软件股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

远光软件股份有限公司（以下简称“远光软件”或“公司”）第四届董事会 第二十五次会议于2012 年12 月3 日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股 票的议案》，董事会同意授予302 名激励对象12,806,670 股限制性股票，限制 性股票的授予日为2012 年12 月3 日。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票计划简述及已履行的相关审批程序

（一）限制性股票计划简述

2012 年11 月20 日，公司2012 年第三次临时股东大会审议通过了《远光软 件股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“修订稿”），主 要内容如下：

1、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，以公司向激励对象定向发 行的方式授予给激励对象。

2、本次股权激励的激励对象为公司实施本计划时在公司任职的公司部分董 事、高级管理人员、核心技术（业务）人员；公司独立董事、公司监事不在本次 股权激励的激励对象范围之内。具备本计划激励对象资格的人员共计306 人，占 截止2012 年6 月30 日公司员工总数2,479 人的12.34%。

3、本计划拟授予的限制性股票数量为1,300 万股（最终以实际认购数量为 准），授予数量占第四届董事会第二十一次会议决议公告日（2012 年9 月13 日） 公司股本总额的2.94%。

4、本计划的有效期自标的股票授予日起计算，最长不超过 4 年。

公司授予激励对象的限制性股票自授予之日起 12 个月为禁售期；禁售期 内，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不得转让。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

本次授予的限制性股票禁售期后 36 个月为解锁期，在解锁期内，在满足本 计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁，自授予日起12 个月后至24 个月内（第一个解锁期）、 24 个月后至 36 个月内（第二个解锁期）、 36 个月后至48 个月内（第三个解锁期）分别申请解锁所获授限制性股票总量的 40%、30%和30%。

• 5、本计划授予激励对象限制性股票的价格为 7.89 元/股。 （二）已履行的相关审批程序

• 1、公司于2012 年9 月12 日召开第四届董事会第二十一次会议审议并通过

• 了《远光软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，按照中国证监会要 求，公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。

• 2、2012 年10 月24 日，公司获悉报送的草案经证监会备案无异议。

• 3、2012 年11 月2 日，公司第四届董事会第二十四次会议审议并通过了《远

• 光软件股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）及其摘要》。

• 4、2012 年11 月20 日，公司2012 年第三次临时股东大会审议并通过了《远

• 光软件股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）及其摘要》。

5、2012 年12 月3 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议并通 过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对 象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对限制性股票激励计划授予对象及数 量的调整、限制性股票的授予发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第 十九次会议，审议并通过了《关于核实限制性股票激励计划激励对象名单的议 案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次限制性股票激励计划 激励对象名单进行了核实。

二、董事会对是否满足授予条件的说明

（一）授予条件

• 1、公司向激励对象授予标的股票前须未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

公司发生上述情形时，不得向激励对象授予标的股票，且本计划同时终止。

2、公司向激励对象授予标的股票时，激励对象须不存在以下情形：

（1）最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形

（二）董事会关于授予条件成就情况的说明

1、经董事会审核，公司最近一个会计年度即2011 年的财务会计报告未被注 册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年即2011 年内未 因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；没有其他中国证监会认定不能 实行股权激励计划的其他情形。

2、经董事会审核，所有激励对象最近3 年没有被证券交易所公开谴责或宣 布为不适当人选的；所有激励对象最近3 年内没有因重大违法违规行为被中国证 监会予以行政处罚的；作为董事、高级管理人员的激励对象均符合《公司法》及 相关法律法规的规定。

综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。

三、董事会关于实施股权激励计划与已披露的差异情况以及重新履行审批 程序的情况说明

鉴于部分激励对象离职、部分激励对象放弃本次限制性股票的认购，公司 对激励对象名单、限制性股票的授予数量进行了调整。

本次激励对象数量由306 名调整为302 名，拟授予的限制性股票数量由 1300 万股变更为12,806,670 股。调整后的激励对象均为公司2012 年第三次临 时股东大会审议通过的《远光软件股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》 中确定的人员。

具体调整事宜及审批程序详见《关于调整公司限制性股票计划授予对象及 数量的公告》，刊载于2012 年12 月4 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮 资讯网。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

四、本次限制性股票的授予情况

• 1、授予日：2012 年12 月3 日

• 2、授予对象、数量和价格

本次限制性股票授予对象共302 人，授予数量12,806,670 股，授予价格

7.89 元/股。董事、高级管理人员及具体数量分配情况如下：

	姓名	职务	获授股票数 量（份）	获授股票占标 的股票总数的 比例	获授股票 占公司股 本总额的 比例
1	黄建元	副董事长、总裁	165,000	1.29%	0.037%
2	黄笑华	董事、高级副总裁	165,000	1.29%	0.037%
3	朱 安	董事会秘书、高级副总裁	165,000	1.29%	0.037%
4	毛华夏	副总裁、财务总监	165,000	1.29%	0.037%
5		公司董事会认为应当激 励的其他员工298 人	12,146,670	94.84%	2.749%
合计			12,806,670	100%	2.897%

本次限制性股票全部激励对象姓名、职务详见2012 年12 月4 日《证券时 报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的公告《远光软件股份有限公司限制性股票 激励计划激励对象名单》。

• 3、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

五、本次股权激励计划的实施对公司财务状况和经营成果的影响

本次授予的限制性股票成本应在生效等待期内摊销，从而对公司的经营业绩 造成一定影响。

每股限制性股票的公允价值＝授予日股票价格－授予价格，授予价格系根据 本计划（草案）公告前20 个交易日公司股票均价的50%确定，为7.89 元。基于 授予日2012 年12 月3 日公司股票收盘价12.70 元，每股限制性股票的公允价值 为4.81 元。本次授予的总会计成本约为61,600,082.7 元人民币（12,806,670 股×4.81 元/股）。根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

年度	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年
年度摊销金额 （人民币，元）	3,336,671.15	37,986,717.67	14,630,019.64	5,646,674.24

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6 个月买卖本公司股票情 况的说明

公司参与本次激励计划的董事、高级管理人员有副董事长、总裁黄建元；董 事、高级副总裁黄笑华；董事会秘书、高级副总裁朱安；副总裁、财务总监毛华 夏，上述激励对象在授予日前 6 个月内无买卖公司股票的行为。

七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式 解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式 的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代 缴激励对象应交纳的个人所得税。

八、筹集资金的使用计划

本激励计划所授予限制性股票的认购款将全部用于补充公司流动资金。

九、独立董事、监事会对激励对象名单核实的情况

（一）独立董事意见

1、本次限制性股票的授予日为 2012 年12月3日，该授予日符合《上市公司 股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事 项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《中小企业板信息披露业务备忘 录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》、以及公司限制性股票激励计划中 关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激 励对象获授限制性股票的条件的规定。

2、公司调整后的限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限 制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

综上，我们同意以2012年12月3日为授予日，向302名激励对象授予限制性股 票。

（二）监事会对激励对象名单核实情况

远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）监事会第四届监事会第十九次 会议审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，根 据相关规定，公司第四届监事会对本次激励对象人员名单进行了核实，认为：

1、除部分激励对象因辞职、个人原因放弃认购本次限制性股票外，其余激 励对象均为公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过的《远光软件股份有限公 司限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“修订稿”）所确定的名单中的人 员。

2、激励对象均不存在下述任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴 责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予 以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理 人员情形的。

3、公司持股 5%以上的主要股东及实际控制人没有作为激励对象。激励对象 未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

经核实后我们认为：依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》等法律法规以及修订稿的规定，调整后的激励对象均符合《上市公司股权激 励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事 项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等规范性文件所规定的激励对 象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

十、法律意见书结论性意见；

1、公司已根据《公司法》、《激励管理办法》、《备忘录 1-3 号》、《中小企业 板业务备忘录第 9 号》以及《公司章程》的规定为本次限制性股票授予履行了 必要的法律程序；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2、公司董事会对本次激励计划授予对象名单和授予数量的调整，以及激励 对象的主体资格符合《激励管理办法》、《备忘录 1-3 号》、《中小企业板业务备忘 录第 9 号》以及《激励计划（修订稿）》的有关规定；

• 3、公司本次授予的条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《激

• 励管理办法》、《备忘录 1-3 号》、《中小企业板业务备忘录第 9 号》及《激励计 划（修订稿）》的有关规定；

• 4、本次限制性股票授予日的确定符合《激励管理办法》、《备忘录 1-3 号》、

• 《中小企业板业务备忘录第 9 号》以及《激励计划（修订稿）》的相关规定。

特此公告。

远光软件股份有限公司

董事会

2012 年12 月3 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==