YGSOFT INC. — Share Issue/Capital Change 2012

Jan 5, 2012

证券代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2012-001

远光软件股份有限公司股权激励计划行权情况公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次行权的股票期权数量为2,549,823 股；

• 2、本次行权股份的上市时间为2012 年1 月9 日；

• 3、86 名激励对象本次行权所获得的2,549,823 股股份无锁定期；

• 4、本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司核准登记，公司以2012 年1 月4 日为股票期权激励计划首次授予 第二个行权期第一次行权登记日，对本次提出申请行权的86 名激励对象的 2,549,823 份股票期权予以行权。现将相关情况公告如下：

一、股权激励计划实施情况概要

1.股权激励计划简介

公司2009 年1 月21 日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《远 光软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，按照中国证监会要求，公司 已将完整的股票期权激励计划备案申请材料报中国证监会备案。根据中国证监会 反馈意见，公司对股票期权激励计划进行了修订并形成了《远光软件股份有限公 司股票期权激励计划（修订稿）》并经2009 年11 月23 日公司召开的第三届董 事会第二十二次会议审议通过，修改后的股票期权激励计划已报中国证监会备案 无异议。2009 年12 月10 日，公司召开2009 年第二次临时股东大会审议通过了 公司股票期权激励计划。

激励计划的主要内容为：（1）激励对象：包括公司的高级管理人员及公司 董事会认为应当激励的其他员工，但不包括公司独立董事、监事。（2）股票期 权数量：公司拟授予激励对象10,017,400 份股票期权，其中首次授予9,015,660

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份；预留股票期权1,001,740 份。首次授予的股票期权拥有在激励计划有效期内 的可行权日按预先确定的行权价格7.39 元和行权条件购买一股公司股票的权 利。预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法 规确定。（3）有效期：本股票期权激励计划的有效期为四年，自首次授权日起 计算。（4）授权日：本股票期权激励计划获公司股东大会审议通过后，由董事 会确定授权日期授予给公司激励对象。公司将在股东大会审议通过之日起 30 日 内，按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，预留股票期权拟在首次授 予日后 12 个月内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权。

2.股票期权授予情况

2009年12月17日公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于确 定公司股票期权激励计划（修订稿）首次授权日的议案》，同意确定2009年12 月18日为公司股票期权激励计划（修订稿）首次授权日。

2009年12月30日公司召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调 整公司股票期权激励计划（修订稿）首次授予数量的议案》，首次授予的股票期 权数量由9,015,660份调整为8,990,640份，激励对象人数调整为93人。

公司于2010年1月8日对外披露了《关于调整首次授予股票期权数量的公告》， 首次授予的股票期权数量由8,990,640份调整为8,810,640 份，激励对象人数调 整为92人。

公司于2010年1月18日完成了《股票期权激励计划》的首次股票期权登记工 作，首次股票期权数量为8,810,640 份，激励对象人数为92人；首次股票期权的 行权价格为7.39元/股。

2010年11月10日公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于股票期 权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，预留期权授予的数量为1,302,262 份，激励对象人数为33人，授予日为2010年11月11日，预留期权的行权价格为 29.19元。

公司于2010年12月8日完成了《股票期权激励计划》预留期权登记工作，预 留期权数量为1,302,262份，激励对象人数为33人，预留期权的行权价格为29.19 元。

3.期权数量及行权价格的历次变动情况

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公司于2010年6月29日对外披露了《关于对<股票期权激励计划>涉及的股票 期权数量和行权价格进行调整的公告》，因实施2009年度利润分配方案，股票期 权数量调整为12,756,094份，其中首次授予股票期数量为11,453,832 份，预留 股票期权1,302,262份，首次股票期权的行权价格调整为5.61元。

公司于2010 年12 月29 日完成了首次授予的第一个行权期首次行权工作， 本次行权人数为91 人，行权价格为5.61 元/股，行权共1,573,603 份股票期权。 公司于2011 年3 月25 日完成了首次授予的第一个行权期第二次行权工作， 本次行权人数为11 人，行权价格为5.61 元/股，行权共1,257,680 份股票期权， 本次行权后首次授予期权的有效数量为8,622,549 份，其中可行权而未行权的 604,880 份期权将不再行权。

公司于2011年5月21日对外披露了《关于对<股票期权激励计划>涉及的股票 期权数量和行权价格进行调整的公告》，因实施2010年度利润分配方案，股票期 权数量调整为12,887,840份（其中785,465份不再行权），其中首次授予股票期 权数量为11,196,791份（其中785,465份不再行权），预留股票期权1,691,049 份。首次授予股票期权的行权价格调整为4.24元，预留期权的行权价格为22.40 元。

公司于2011 年10 月15 日披露了《关于调整股票期权激励计划的公告》， 预留期权的股票期权数量由1,691,049 份调整为1,645,600 份，预留期权的激励 对象人数由33人调整为32 人。首次授予的股票期权的数量和激励对象人数不变。

公司于2011年12月20日召开的第四届第十五次董事会上审议通过了《关于调 整股票期权激励计划的议案》，公司首次授予的股票期权数量由11,196,791份调 整为11,159,355份，首次授予的激励对象人数由92人调整为91人。

首次授予股票期权历次变动情况一览表

变动日期	该次行权 数量	该次取消/ 不再行使 期权数量	该次激励 对象减少 人数	该次变动后 有效期权数 量	该次变动 后行权价 格	该次变动 后激励对 象人数	变动原因 简要说明
2009.12.10	—	—	—	9,015,660	7.39	94	—
2009.12.18	—	25,000	1	8,990,640	7.39	93	个人辞职
2010.1.8	—	180,000	1	8,180,640	7.39	92	个人放弃
2010.6.29	—	—	—	11,453,832	5.61	92	除权除息

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2010.12.29	1,573,603	—	—	9,880,229	5.61	92	行权
2011.3.25	1,257,680	604,880	—	8,017,669	5.61	92	行权
2011.5.21	—	785,465	—	10,411,326	4.24	92	除权除息
2011.12.20	—	37,436	1	10,373,890	4.24	91	个人辞职
		预留股票期权历次变动情况一览表

变动日期	该次行权数 量	该次取消 期权数量	该次激励 对象减少 人数	该次变动后 期权数量	该次变 动后行 权价格	该次变动 后激励对 象人数	变动原因简 要说明
2009.12.10	—	—	—	1,001,740	—	—	—
2010.5.31	—	—	—	1,302,262	—	—	除权除息
2010.12.8	—	—	—	1,302,262	29.19	33	登记完成
2011.5.21	—	—	—	1,691,049	22.40	33	除权除息
2011.10.15	—	45,449	1	1,645,600	22.40	32	个人辞职

二、激励对象符合行权条件的情况说明

1. 根据公司《股票期权激励计划》的有关规定，自2011年12月20日起，公 司满足行权条件的首次授予的激励对象进入第二个行权期可行权阶段。经公司独 立董事、监事会和董事会薪酬与考核委员会核查，公司首次授予的91名激励对象 符合公司股票期权激励计划规定的首次授予第二个行权期可行权的条件，预留期 权的32名激励对象符合公司股票期权激励计划规定的预留期权第一个行权期可 行权的条件。

2011年12月20日公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于股票 期权激励计划首次授予第二个行权期（预留期权第一个行权期）可行权的议案》。 公司同意首次授予的91名符合条件的激励对象在第二个行权期（2011年12月20 日至2012年12月17日期间的可行权日）行权，可行权数量为4,445,908份。公司 同意预留期权的32名符合条件的激励对象在预留期权第一个行权期（2011年12 月20日至2012年12月17日期间的可行权日）行权，可行权数量为822,800份。

公司股票期权设定的行权条件 是否满足行权条件的说明 1、本公司未发生如下任一情形： 经审查，公司未出现前述情形，符合行

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（1）最近一个会计年度的财务会计报 告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为 被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定不能实行期权激 励计划的其他情形。	权条件。
2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近3 年内被证券交易所公开谴 责或宣布为不适当人选的； （2）最近3 年内因重大违法违规行为 被中国证监会予以行政处罚的； （3）具有《公司法》规定的不得担任 公司董事、高级管理人员情形的；	经审查，激励对象均未出现前述情形， 符合行权条件。
3、根据本公司《激励考核办法》，公司 董事会薪酬与考核委员会将对激励对 象在申请行权前进行考核，激励对象绩 效考核合格的，可以申请行权。	2010 年度，经公司董事会薪酬与考核委 员会考核，公司股票期权首次授予激励 对象绩效考核均合格，满足行权条件。
4、首次授予的股票期权第二个行权期 （预留股票期权第一个行权期）的行权 业绩条件 以2007 年净利润为基数，2010 相对于 2007 年的净利润增长率分别不低于 90%，净资产收益率不低于16.90%。	公司2010 年净利润19129.98 万元，比 2007 年净利润5551 万元增长244.62%， 2010 年净资产收益率30.48%。满足行 权条件。

2.监事会对激励对象是否符合行权条件出具的核查意见

公司监事会对参与本次股票期权激励计划的激励对象名单进行了核查后认 为：公司股票期权激励计划首次授予的91名激励对象、预留期权授予的32名激励 对象行权资格合法有效，满足公司首期股票期权激励计划第二个行权期（预留期 权第一个行权期）行权条件，同意公司向激励对象定向发行公司股票的方式进行 行权。

3、激励对象与前次已公示名单一致性说明

2011年12月20日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于股票期

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权激励计划首次授予第二个行权期（预留期权第一个行权期）可行权的议案》， 并在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网上公示了关于股票期权激励计划首次授 予第二个行权期（预留期权第一个行权期）可行权的公告及可行权激励对象名单。 符合行权条件的首次授予的91名激励对象中共有86名激励对象申请本次行 权，行权数量为2,549,823份。

三、本次行权的股份数量、缴款、验资和股份登记情况

1.本次激励对象获授的股票期权数量、本次行权数量等情况

序号	姓名	职务	本次行权前持 有的股票期权 数量（万股）	本次行权数 量（万股）	本次行权占股票 期权激励计划已 授予权益总量的 百分比
一、董事、监事、高级管理人员本次无行权
二、其他激励对象
1	周立	质量总监	111.3764	43.7558	3.41%
2	雷敏强	研究院常 务副院长	38.2864	16.4084	1.28%
3	向万红	总裁助理	31.9053	13.6737	1.06%
4	刘伟	设计总监	31.9053	13.6737	1.06%
5	张军飞	营销总监	25.5243	10.9389	0.85%
6	简露然	服务总监	25.5243	10.9389	0.85%
其他激励对象小计			339.7259	145.5929	11.34%
合 计			604.2479	254.9823	19.85%

本次共有86 名激励对象行权，行权对象均为首次授予的激励对象。预留期 权的激励对象本次没有行权。

• 2.本次行权股份的上市流通安排情况

本次全体激励对象行权后获得的公司股票未设禁售期，激励对象所持股份为 无限售条件流通股，出售该部分股票时须遵守：

• （1）应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深

• 圳证券交易所中小企业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定。

• （2）应当符合届时《公司章程》的规定，不得违反届时《公司章程》有关

• 禁售期的规定。

• 本次行权股份的上市时间为2012年1月9日。

• 3.本次行权款项的缴款时间和缴款金额

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本次股票期权全体激励对象已于2012 年12 月20 日前向公司足额缴纳了行 权资金，缴款金额为10,811,249.52 元。

4.会计师事务所对本次行权事项进行验资的情况

2011年12月22日，利安达会计师事务所有限责任公司对本次行权出具了利安 达验字[2011]第1107号验资报告：截至 2011 年12月20日止，贵公司已收到股票 期权激励对象缴纳的新增股本人民币2,549,823.00元。全部以货币资金出资。

5.本次激励对象行权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登 记托管手续的情况

本次激励对象行权已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登 记，本次行权时间确定为2012年1月4日。

• 6.本次行权募集资金的使用计划

行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。

四、律师关于本次行权的法律意见

上海精诚申衡律师事务所出具《关于首期股权激励计划第一个行权期可行权 的法律意见书》，其结论性意见为：公司及股票期权激励对象符合《激励计划》 规定的第一期可行权的条件，激励对象可在本期可行权期内按照《激励计划》的 规定向公司董事会薪酬与考核委员会书面申请行权，并按照《激励计划》的规定 办理后续手续。

五、本次行权后公司股份变动情况

				单位：股	单位：股
股东类别	变更前		本期增加额	变更后
	数量	比例		数量	比例
有限售条件的流通股	50,542,619	14.98%		50,542,619	14.87%
其中：陈利浩	36,709,441	10.88%		36,709,441	10.80%
其他高管股份	13,833,178	4.10%		13,833,178	4.07%
无限售条件的流通股	286,833,166	85.02%	2,549,823	289,382,989	85.13%
合计	337,375,785	100%	2,549,823	339,925,608	100%

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本次行权完成后，公司股份总数由337,375,785股变更为339,925,608股。本 次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

六、备查文件

• 1.公司股权激励计划；

• 2.董事会决议；

• 3.监事会的核查意见；

• 4.法律意见书；

• 5.验资报告；

• 6.深交所要求的其他文件。

远光软件股份有限公司董事会

2012 年1 月5 日

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