YGSOFT INC. — Share Issue/Capital Change 2010

Dec 29, 2010

证券代码：002063 证券简称：远光软件 编号：2010-054 远光软件股份有限公司

关于股票期权激励计划首次授予的第一个行权期首次行权情况暨股本变动公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司核准登记，公司以2010年12月29日为股票行权登记日，对本次提出申 请行权的91名激励对象的1,573,603份股票期权予以行权。截止2010年12月29日， 公司已完成相关股份登记手续。现将本次行权有关情况公告如下：

一、股权激励计划简述

公司2009年1月21日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《远光软 件股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，按照中国证监会要求，公司已将 完整的股票期权激励计划备案申请材料报中国证监会备案。根据中国证监会反馈 意见，公司对股票期权激励计划进行了修订并形成了《远光软件股份有限公司股 票期权激励计划（修订稿）》并经2009年11月23日公司召开的第三届董事会第二 十二次会议审议通过，修改后的股票期权激励计划已报中国证监会备案无异议。 2009年12月10日，公司召开2009年第二次临时股东大会审议通过了公司股票期权 激励计划。

2009年12月17日公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于确 定公司股票期权激励计划（修订稿）首次授权日的议案》，同意确定2009年12 月18日为公司股票期权激励计划（修订稿）首次授权日。

2009年12月29日公司召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调 整公司股票期权激励计划（修订稿）首次授予数量的议案》，首次授予的股票期 权数量调整为8,990,640份，激励对象人数调整为93人。

公司于2010年1月8日对外披露了《关于调整首次授予股票期权数量的公告》， 首次授予的股票期权数量由8,990,640份调整为8,810,640 份，激励对象人数调 整为92人。

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公司于2010年1 月18日完成了《股票期权激励计划》的首次股票期权登记工 作，首次股票期权数量为8,810,640 份，激励对象人数为92人；首次股票期权的 行权价格为7.39元/股。

公司于2010年6月29日对外披露了《关于对<股票期权激励计划>涉及的股票 期权数量和行权价格进行调整的公告》，因实施2009年度利润分配方案，股票期 权数量调整为12,756,094份，其中首次授予股票期数量为11,453,832 份，预留 股票期权1,302,262份，首次股票期权的行权价格调整为5.61元。

2010年11月10日公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于股票期 权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，预留期权授予的数量为1,302,262 份，激励对象人数为33人，授予日为2010年11月11日，预留期权的行权价格为 29.19元。

公司于2010年12月8日完成了《股票期权激励计划》预留期权登记工作，预 留期权数量为1,302,262份，激励对象人数为33人，预留期权的行权价格为29.19 元。

2010年12月20日公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于股票期 权激励计划首次授予的第一个行权期可行权的议案》。公司同意92名符合条件的 激励对象在第一个行权期（2010年12月20日至2011年12月17日期间的可行权日） 行权，可行权数量为3,436,150份。

二、本次行权的具体情况

1、本次行权的行权条件

根据公司《股票期权激励计划》的有关规定，自2010年12月19日起，公司满 足行权条件的激励对象进入第一个行权期可行权阶段。经公司独立董事、监事会 和董事会薪酬与考核委员会核查，公司92名激励对象符合公司股票期权激励计划 规定的第一个行权期可行权的条件，具体情况见下表：

公司股票期权首次授予期权设定的 是否满足行权条件的说明 行权条件 1、本公司未发生如下任一情形： 经审查，公司未出现前述情形，符合行 （1）最近一个会计年度的财务会计报 权条件。 告被注册会计师出具否定意见或者无

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法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为 被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定不能实行期权激 励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近3 年内被证券交易所公开谴 责或宣布为不适当人选的； （2）最近3 年内因重大违法违规行为 被中国证监会予以行政处罚的； （3）具有《公司法》规定的不得担任 公司董事、高级管理人员情形的；	经审查，激励对象均未出现前述情形， 符合行权条件。
3、根据本公司《激励考核办法》，公司 董事会薪酬与考核委员会将对激励对 象在申请行权前进行考核，激励对象绩 效考核合格的，可以申请行权。	2009 年度，经公司董事会薪酬与考核委 员会考核，公司股票期权首次授予激励 对象绩效考核均合格，满足行权条件。
4、行权业绩条件 以2007 年净利润为基数，2009 相对于 2007 年的净利润增长率分别不低于 75%，净资产收益率不低于16.80%。	以2007年净利润（扣除后） 42,562,929.59 元为基数，2009年净利 润为112,460,987.05元，增长率为 164%，高于股权激励计划设定的75％， 满足条件。 2009年，公司扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收益率为24.70％， 高于股权激励计划所设定的16.80％， 满足条件。

2、本次行权的时间

根据激励对象的申请，经董事会薪酬与考核委员会确认，并经公司董事会申 请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记， 本次行权时间确定为2010年12月29日。

3、本次行权的行权人数

本次行权人数共91名。

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4、本次行权的行权数量

本次行权共1,573,603份股票期权。

5、行权资金金额及验资情况

本次共计1,573,603份股票期权行权，行权价格为5.61元/股，行权资金金额 8,827,912.83元，已经利安达会计师事务所有限责任公司验资。

三、激励对象行权数量与前次在交易所网站公示情况一致性的说明

2010年12月20日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于股票期权 激励计划首次授予的第一个行权期可行权的议案》，并在深圳证券交易所指定信 息披露网站（www.cninfo.com.cn）披露了股票期权激励计划首次授予的第一个 行权期可行权激励对象名单，共有92名激励对象可行权。本次可行权的92名激励 对象中共有91名向公司董事会提交了行权申请。董事、总裁金卓君因个人原因此

次不参与行权。具体行权情况如下：

序 号	姓名	职务	获授股票期 权总数（份）	本期可行权 数量（份）	本次行权的 数量（份）	占授予权益 总量的比例
1	黄建元	副董事长、常务副总裁	1,287,000	386,100	44,000	0.38%
2	黄笑华	董事、高级副总裁	538,200	161,460	44,000	0.38%
3	周立	高级副总裁	1,123,200	336,960	44,000	0.38%
4	朱安	高级副总裁、董事会秘书	421,200	126,360	44,000	0.38%
5	雷敏强	研究院常务副院长	421,200	126,360	44,000	0.38%
6	向万红	总裁助理	351,000	105,300	44,000	0.38%
7	刘伟	设计总监	351,000	105,300	44,000	0.38%
8	张军飞	营销总监	280,800	84,240	44,000	0.38%
9	毛华夏	财务总监	280,800	84,240	44,000	0.38%
10	简露然	服务总监	280,800	84,240	44,000	0.38%
11		公司董事会认为应当激 励的其他员工	3,778,632	1,133,603	1,133,603	9.90%
12	合计		9,113,832	2,734,163	1,573,603	13.74%

四、本次行权的验资情况

本次股票期权全体激励对象已于2010年12月20日前向公司足额缴纳了行权 资金。

2010年12月20日，利安达会计师事务所有限责任公司对本次行权出具了利安 达验字[2010]第1081号验资报告：截至 2010 年12月20日止，贵公司已收到股票

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期权激励对象缴纳的新增股本人民币1,573,603.00元。全部以货币资金出资。

五、本次行权股份性质及上市时间

1、本次行权股份性质

本次全体激励对象行权后获得的公司股票未设禁售期，除董事及高级管理人 员所持股份外，其他激励对象所持股份为无限售条件流通股，出售该部分股票时 须遵守：

（1）应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定。

（2）应当符合届时《公司章程》的规定，不得违反届时《公司章程》有关 禁售期的规定。

（3）公司董事及高级管理人员（黄建元、黄笑华、周立、朱安、毛华夏等 五人）本次行权获得的股份自行权股份上市之日起锁定六个月。

2、本次行权股份的上市时间

本次行权股份的上市时间为2010年12月31日。

六、本次行权后公司股本结构变化情况（单位：股）

股东类别	变更前	变更前	本次增 加额	变更后	变更后
	数量	比例		数量	比例
有限售条件的流通股	11,243,292	4.38%	220,000	11,463,292	4.43%
其中：陈利浩	11,243,292	4.38%		11,243,292	4.35%
其他高管股份			220,000	220,000	0.08%
无限售条件的流通股	245,735,508	95.62%	1,353,603	247,089,111	95.57%
合计	256,978,800	100%	1,573,603	258,552,403	100%

本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

七、上海精诚申衡律师事务所关于首期股权激励计划第一个行权期可行权的

法律意见书

公司及股票期权激励对象符合《激励计划》规定的第一期可行权的条件，激

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励对象可在本期可行权期内按照《激励计划》的规定向公司董事会薪酬与考核委 员会书面申请行权，并按照《激励计划》的规定办理后续手续。

八、行权专户资金的管理和使用计划

行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。 特此公告。

远光软件股份有限公司

董事会

2010年12月29日

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