YGSOFT INC. — Remuneration Information 2012

Dec 3, 2012

上海精诚申衡律师事务所

关于远光软件股份有限公司 限制性股票激励计划授予对象及数量调整 和限制性股票授予 的

法律意见书

上海精诚申衡律师事务所

上海市延安西路726 号华敏翰尊国际大厦18 楼G-H 座 电话: 021-6886 6816 传真: 021-6886 6466

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上海精诚申衡律师事务所

关于远光软件股份有限公司

限制性股票激励计划授予对象及数量调整

和限制性股票授予的

法律意见书

致：远光软件股份有限公司

上海精诚申衡律师事务所（以下简称“精诚律师”）接受远光软件股份有限 公司（以下简称“远光软件”或“公司”）的委托，作为专项法律顾问为公司本 次限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）提供法 律服务。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《激励管 理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（三份备忘录以下合称“《备忘录1-3 号》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 9 号：股权激励限制性股票的取得 与授予》（以下简称“《中小板信息披露备忘录 9 号》”）等相关法律、法规及规 范性文件的有关规定和《远光软件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 的有关规定，精诚律师就公司本次限制性股票激励计划的授予对象及数量调整 （以下简称“本次调整”）和限制性股票授予（以下简称“本次授予”）的相关事 宜出具本法律意见书。

就本法律意见书的出具，精诚律师特作出如下声明：

1、精诚律师依据对我国现行有效的、与本次激励计划相关的法律、法规及 规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在事实的调查 和了解发表法律意见。

2、精诚律师仅就本次激励计划所涉及的有关事实与法律问题发表意见，并 不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等的合理性以及会计、财务、

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审计等专业事项发表意见。

3、精诚律师已取得公司的如下保证，即其已向精诚律师提供了出具本法律 意见书所必需的全部事实材料，所提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章 及签字均全部真实；所提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无 遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响精诚律师出具本法律意见书的 事实和文件均已向精诚律师披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。

4、精诚律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对本次激励计划的合法性、合规性进行 了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

5、本法律意见书仅供公司本次激励计划的本次调整和本次授予之目的使用， 非经精诚律师书面同意，不得用作任何其他用途。

6、精诚律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的文件随其 他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。

基上所述，精诚律师依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次授 予的相关事项发表法律意见如下：

一、关于授予限制性股票相关事项的批准和授权

1、2012 年 9 月 12 日，公司召开第四董事会第二十一次会议，审议通过《远 光软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《远光软件股份有 限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会 办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就《限制 性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。

2、2012 年 9 月 12 日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过《远 光软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，对本次激励计划 的激励对象名单进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司本次激励计划取得中国证监会备案无异议函，并于 2012 年 10 月 25 日在指定信息披露媒体予以公告。

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4、2012 年 11 月 2 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过 了《远光软件股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）及其摘要》（以下简 称“《激励计划（修订稿）》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性 股票激励计划相关事宜的议案》和《关于召开2012 年第三次临时股东大会的议 案》等与本次激励计划有关的议案。

5、2012 年 11 月 2 日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了 《远光软件股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）及其摘要》和《关于核 实公司限制性股票激励计划（修订稿）中激励对象名单的议案》。

6、2012 年 11 月 20 日，公司召开 2012 年第三次临时股东大会，审议通过 了《远光软件股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）及其摘要》、《远光 软件股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大 会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

7、根据 2012 年第三次临时股东大会的授权，2012 年 12 月 3 日，公司召开 第四届董事会第二十五次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划授予对 象及数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本激励计划 授予对象名单及授予数量做相应调整并明确本激励计划授予日。独立董事对公司 就限制性股票激励对象及数量的调整以及本次授予发表了独立意见。

7、2012 年 12 月 3 日，公司召开了第四届监事会第十九次会议，审议通过 《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》和《关于向激励对象 授予限制性股票的议案》。

律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划已经中国证监会 备案无异议并获得了公司股东大会的审议批准；公司已根据《公司法》、《激励管 理办法》、《备忘录1-3 号》、《中小企业板业务备忘录第 9 号》以及《公司章程》 的规定为本次限制性股票授予履行了必要的法律程序。

二、关于限制性股票激励计划授予对象及授予数量的调整

1、经精诚律师核查，公司 2012 年 12 月 3 日召开第四届董事会第二十五 次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》，激 励对象曹勇因离职而被取消激励资格；激励对象张红文、李丽萍、王海峰自愿放 弃公司拟授予的限制性股票；激励对象李锋认购拟授予其限制性股票的50%。根

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据本次激励计划的相关规定，本次限制性股票的激励对象总数由306 名调整为 302 名，授予总数由1,300 万股调整为12,806,670 股。

• 2、经精诚律师核查，公司 2012 年 12 月 3 日召开第四届监事会第十九次 会议审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，认 为本次调整及激励对象的主体资格符合《激励管理办法》、《备忘录 1-3 号》以及 《激励计划（修订稿）》的相关规定。

精诚律师认为：公司董事会对本激励计划授予对象和授予数量的调整，以及 激励对象的主体资格符合《激励管理办法》、《备忘录 1-3 号》、《中小企业板业务 备忘录第 9 号》以及《激励计划（修订稿）》的有关规定。

三、关于本次限制性股票授予条件

• 1、 根据精诚律师的核查，截止本法律意见书出具之日，公司未发生如下任

• 一情形：

• （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

  • （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  • （3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

• 2、根据精诚律师的核查，截止本法律意见书出具之日，本次激励计算的激

• 励对象须不存在以下情形：

  • （1）最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  • （2）最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  • （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形

的。

精诚律师认为，公司本次授予的条件已经满足，公司向激励对象授予限制性 股票符合《激励管理办法》、《备忘录 1-3 号》、《中小企业板业务备忘录第 9 号》 及《激励计划（修订稿）》的有关规定。

四、关于本次限制性股票授予日

• 1、2012 年 11 月 20 日，公司召开 2012 年第三次临时股东大会，审议通过

• 了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议

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案》，股东大会授权董事会决定限制性股票的授权日。

• 2、2012 年 12 月 3 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过

• 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2012 年12 月3 日为授予日。

  • 3、经精诚律师核查，董事会确定的授予日系交易日，且不属于以下期间：

  • （1）公司定期报告公布前 30 日；

  • （2）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

（3）公司其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。 经核查，精诚律师认为，本次限制性股票授予日的确定符合《激励管理办法》、 《备忘录 1-3 号》《中小企业板业务备忘录第 9 号》以及《激励计划（修订稿）》 的相关规定。

五、结论意见

综上所述，精诚律师认为：

1、公司已根据《公司法》、《激励管理办法》、《备忘录 1-3 号》、《中小企业 板业务备忘录第 9 号》以及《公司章程》的规定为本次限制性股票授予履行了 必要的法律程序；

2、公司董事会对本次激励计划授予对象名单和授予数量的调整，以及激励 对象的主体资格符合《激励管理办法》、《备忘录 1-3 号》、《中小企业板业务备忘 录第 9 号》以及《激励计划（修订稿）》的有关规定；

3、公司本次授予的条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《激 励管理办法》、《备忘录 1-3 号》、《中小企业板业务备忘录第 9 号》及《激励计 划（修订稿）》的有关规定；

4、本次限制性股票授予日的确定符合《激励管理办法》、《备忘录 1-3 号》、 《中小企业板业务备忘录第 9 号》以及《激励计划（修订稿）》的相关规定。

本法律意见书一式肆份。

本法律意见书于 2012 年 12 月 3 日出具。 （以下无正文）

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（本页无正文，为上海精诚申衡律师事务所《关于远光软件股份有限公司限制性 股票激励计划授予对象及数量调整和限制性股票授予的法律意见书》之签字盖章 页）

上海精诚申衡律师事务所 负 责 人：张文晶 承办律师：张文晶

王春杰

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