YGSOFT INC. — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Nov 2, 2012

股票代码：002063 股票简称：远光软件 公告编号：2012-051

远光软件股份有限公司 独立董事征集投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励 管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）的有关规定，并根据远光软件股份 有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事卫建国先生作为征集 人就公司拟于2012年11月20日召开的2012年第三次临时股东大会审议的有关议案向 公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、 准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人卫建国作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托 就2012年第三次临时股东大会中相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告 书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵 市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在中国证监会指定的报刊或网 站上公告，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职 责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独 立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律、法规、本公 司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

公司名称：远光软件股份有限公司 股票简称：远光软件 股票代码：002063 公司法定代表人：陈利浩

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公司董事会秘书：朱安 公司证券事务代表：彭家辉 公司注册地址：广东省珠海市港湾大道科技一路3号 办公地址：广东省珠海市港湾大道科技一路3号 邮政编码：519085 国际互联网网址：http://www.ygsoft.com 电子信箱：ygstock@ygsoft.com

2、征集事项

由征集人向公司股东征集公司2012年第三次临时股东大会所审议《远光软件股 份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）及其摘要》、《远光软件股份有限公司 限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 限制性股票激励计划相关事宜的议案》三项议案的委托投票权。

3、本委托投票权征集报告书签署日期为2012年11月2日

三、本次股东大会基本情况

关于本次临时股东大会召开的具体情况，详见公司2012年11月3日在《证券时 报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《远光软件股 份有限公司关于召开2012年第三次临时股东大会通知的公告》。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事卫建国先生，基本情况如下： 卫建国先生，独立董事，中共党员，1957年生，1990年毕业于兰州大学，获硕 士学位，曾在美国夏威夷大学作高级访问学者。现任中山大学管理学院会计学系党 支部书记、中山大学南方学院会计学系主任，兼任广东省会计学会副会长、广东省 审计学会理事、天伦置业股份有限公司和东方宾馆股份有限公司独立董事。

卫建国先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存 在关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其 作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以 及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2012年9月12日召开的第四届董事 会第二十一次会议及2012年11月2日召开的第四届董事会第二十四次会议，并且对

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《远光软件股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》、《远光软件股份有限 公司限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公 司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本 次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2012年11月13日下午交易结束后，在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

— （二）征集时间：自2012年11月16日至2012年11月19日(上午9:00 11:30，下 — 午13:30 15:30)。

（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露媒体《中国证券 报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票 权征集行动。

（四）征集程序和步骤

• 1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事征集投票权授权委托书》

• （以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司证券及法律事务部提交本人签署的授权委托书及其他相 关文件；本次征集委托投票权由公司证券及法律事务部签收授权委托书及其他相关 文件：

委托投票股东为法人股东的，应提交：

①法人营业执照复印件；

②法定代表人身份证明原件；

③授权委托书原件；

④股票账户卡复印件。

法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公

章；

委托投票股东为个人股东的，其应提交：

①本人身份证复印件； ②授权委托书原件；

③股票账户卡复印件。

授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将 公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授 权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第2 点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委 托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送

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• 达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

  • 委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

  • 地址：广东省珠海市港湾大道科技一路3号

  • 收件人：远光软件股份有限公司证券及法律事务部

  • 电话：0755-3399888

  • 传真：0755-3399666

  • 邮政编码：519085

  • 请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，

“ ” 并在显著位置标明 独立董事征集投票权授权委托书 。

• 4、由公司2012年第三次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股

• 东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委 托将由见证律师提交征集人。

• （五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托

• 将被确认为有效：

  • 1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

  • 2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• 3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，

• 提交相关文件完整、有效；

  • 4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

• （六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同

• 的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的 授权委托书为有效。

• （七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人

• 出席会议。

• （八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理： 1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前

• 以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托 自动失效；

• 2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在

• 现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人 将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  • 3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反

• 对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。 特此公告。

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征集人：卫建国 二○一二年十一月二日

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附件：

远光软件股份有限公司 独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本 次征集投票权制作并公告的《远光软件股份有限公司独立董事征集投票权报告书》、 《远光软件股份有限公司关于召开2012年第三次临时股东大会的通知》及其他相关 文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书 确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进 行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托远光软件股份有限公司独立董事卫建 国先生作为本人/本公司的代理人出席于2012年11月20日召开的远光软件股份有限 公司2012年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使 投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

序号	议案内容		表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
议案1	《远光软件股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）及其摘要》
1.1	激励对象的确定依据和范围
1.2	限制性股票的来源、种类和数量
1.3	激励对象被授予的限制性股票数额和确定依据
1.4	本激励计划的有效期、授予日、禁售期
1.5	限制性股票的授予条件和程序、授予价格、授予价格的确定方法
1.6	限制性股票的解锁条件和程序
1.7	公司与激励对象的权利和义务
1.8	激励计划的变更和终止
1.9	激励计划的调整和程序
1.10	限制性股票的回购注销
1.11	本激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响
议案2	《远光软件股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》
议案3	《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项

选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或 未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股权帐户： 委托人持股数量：

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受托人签名: 受托人身份证号码: 委托有效期限：自签署日至2012年第三次临时股东大会结束。 委托日期： 年 月 日

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