YGSOFT INC. — Management Reports 2008

Apr 11, 2008

广东远光软件股份有限公司独立董事二○○七年度述职报告

各位股东及股东代表：

大家好！我作为广东远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块 上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关法律法 规和规章制度的规定和要求，二○○七年度较好地履行了独立董事的职责，勤勉 尽责，认真忠实履行公司所赋予独立董事的各项权利和义务，积极出席公司年内 的各项相关会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护 了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。

现将本人二○○七年度履行独立董事职责情况述职如下： 一、出席董事会及股东大会的情况

2007年，公司董事会通过现场方式或通讯表决方式共召开了11次会议，本人 亲自出席了10次，2007年10月26日本人因公务出国未能出席第三届董事会第五次 会议。在会议召开之前，我能主动与管理层沟通，了解公司生产经营情况、管理 和内部控制等制度的完善及执行情况，对所提供的议案材料和有关介绍进行认真 审核，获取作出准确决策所需要的信息，独立、客观、审慎地作出判断，在此基 础上行使自己的表决权。在会议召开的过程中，我认真听取并审议每一个议题， 积极参与讨论并提出合理的建议。本年度我对董事会会议的全部议案都进行了审 议，没有反对票、弃权票的情况。

2007年，我出席了公司2006年度股东大会及第一次临时股东大会，深入了解 公司的生产经营股东大会及董事会决议执行情况，以及财务管理、募集资金使用、 关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，认真审阅了需提交股东大会 审议的各项议案，履行了独立董事的忠实和勤勉义务，充分发挥了独立董事的作 用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。

2007年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策 和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。

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二、发表独立意见情况

根据相关法律、法规、规章的规定，作为公司的独立董事，我对公司2007 年经营活动情况进行了认真的了解和查验，对重大问题进行核查后发表了如下独 立意见和相关专项说明：

1、高管聘任

2007年3月26日召开的公司第二届董事会第二十二次会议上审议了《关于聘 任技术总监的议案》、《关于聘任人力资源总监的议案》和《关于聘任营销总监 的议案》， 2007年7月19日召开的第三届董事会第二次会议审议了《关于聘任公 司总裁和董事会秘书的议案》和《关于聘任公司高级管理人员的议案》，2007 年10月9日第三届董事会第四次会议审议了《关于聘任公司总裁的议案》，本人 就以上高管聘任事项发表了独立意见：经审阅提名人个人履历，未发现有《公司 法》第57条、58条的情况，以及其他被中国证监会确定为市场禁入者并且该等禁 止尚未解除的情况。提名人的提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》有 关规定。提名人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求， 有利于公司的发展。

2、关于公司运用自有资金申购新股事项

通过对自2006 年7 月至今的一级市场情况、公司经营情况、市场地位、2007 年度财务状况和现金流量等情况进行了审核，我认为现阶段公司除正常生产经营 所需外，确实有部分自有资金闲置。同时，在向公司管理层认真调查了申购新股 事项的资金往来管理、操作方法、公司内部风险控制等措施后，就公司运用自有 资金申购新股事项发表如下独立意见，认为公司利用自有资金申购新股在程序上 符合现行法律、法规的要求，只要公司制定切实有效的内部控制措施并得到严格 执行，申购事项可以在实现企业利润最大化的同时保证资金安全。 3、续聘会计师事务所

我作为公司的独立董事，对公司第二届董事会第二十二次会议《关于聘请会 计师事务所的议案》，发表了独立意见认为利安达信隆会计师事务所在担任公司 历年各专项审计和财务报表审计过程中，坚持公允、客观的态度进行独立审计， 较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，对于公司继续聘 请利安达信隆会计师事务所为公司2007年度审计机构无异议。

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4、关于投资入股华凯投资集团有限公司的事项

公司就拟投资入股华凯投资集团有限公司一事与我做了先期沟通，详细说明 了该项投资的目的和意义，并向我提供了包括华凯投资有限公司的情况，该项投 资的可行性报告和中介机构出具的审计报告和资产评估报告等与该项投资相关 的各项文件。经过了解，我认为华凯投资集团有限公司股权结构清晰、法人治理 完善、管理团队精简高效，经营作风稳健务实，业务组合科学合理，资产状况较 佳，具有较强的盈利能力和较好的发展前景。该项投资符合公司的发展战略，对 股东的近期利益和中长期利益都是有利的。因此，就该事项发表了事前认可意见 和独立意见。

5、对外担保及管理方资金占用

对公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认 真的核实和查验，认为：公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企 业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况， 公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

三、保护投资者权益方面所做其他工作情况

1、对管理层的督导

作为公司独立董事，我对2007年公司生产经营、财务管理、关联交易及其他 重大事项等情况进行了主动查询，及时并充分地了解公司的日常经营状况及可能 产生的经营风险，并据此在董事会上发表意见；我还就宏观经济发展形势分析与 公司发展战略等方面提出了一些建设性意见。

2007年公司严格规范运作，诚实守信，内部控制制度较为健全完善，财务管 理稳健，公司严格按照招股说明书及《募集资金管理制度》的规定和要求，规范 合理地使用募集资金，关联交易定价公允，业务拓展成绩显著。 2、信息披露

自公司2006年上市后以来，本人及其他独立董事推动公司严格按照《深圳证 券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》、《公司章程》、 《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《投资者关系工作制度》等相 关法律法规及规章制度，对公司信息披露情况进行监督、检查，履行信息披露义

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务。

另外还推动公司认真开展投资者关系管理活动，扩展公司自愿信息披露工 作，增强投资者对公司的了解，保证信息披露的真实、准确、及时、完整、公平， 充分保障中小投资者对公司的知情权，维护中小股东的权益。 3、加强自身学习

鉴于证监会及交易所每年均会修订规范公司法人治理结构和保护社会公众 股东合法权益等方面的法规，为加强对公司和投资者的保护能力，加深保护社会 公众股东权益的思想意识，本人认真、积极学习相关法律法规和规章制度，通过 学习不断提高。2007年12月20日至12月21日我参加了由中国证券监督管理委员会 授权广东证监局举办的上市公司董事监事培训班学习，并顺利通过了结业考试。

2008年，我将继续本着诚信与勤勉的态度，按照相关法律法规和公司有关独 立董事工作的规定和要求，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用， 维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。

四、其他工作情况

二○○七年度，本人没有向公司提议如下事项：

1、提议召开董事会。

2、提议聘用或解聘会计师事务所。

• 3、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

五、联系方式

电子邮件：chenchong@ygsoft.com

最后，公司相关工作人员在我二○○七年的工作中给予了极大的协助和配 合，在此表示衷心感谢。

报告完毕，谢谢！

独立董事：陈冲

二○○八年四月九日

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