YGSOFT INC. — Governance Information 2017

Jan 13, 2017

章程修正案

修改前	修改后
第七条 公司注册资本为人民币596,561,250 元。	第七条 公司注册资本为人民币606,563,337元。
第二十条 公司股份总数为596,561,250 股，公司发行的全部 股份均为普通股。	第二十条 公司股份总数为606,563,337股，公司发行的全部 股份均为普通股。
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。	第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的2/3或3/4 以上通过。
	第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 1、下列事项应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的2/3 以上通过： (一)公司增加或者减少注册资本，发行任何种类股票、认股证 和其他类似证券； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的； (四) 股权激励计划； (五) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 （六）本章程的修改，但本章程规定的需要出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的3/4 以上修改的条款除外。 2、下列事项须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的3/4 以上通过： (一)本章程第79 条、第85 条、99 条、161 条的修改； (二)公司在发生被敌意收购的情形下选举和更换非由职工代 表担任的董事、监事； (三)敌意收购方（包括其关联方或一致行动人）与公司进行的 任何交易事项； (四)敌意收购方（包括其关联方或一致行动人）为实施敌意收 购而提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、 关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提 供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托 经营、受托经营）、研究与开发项目转移、签订许可协议等议 案。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本，发行任何种类股票、认股证 和其他类似证券； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。
第八十五条 提交股东大会选举的非由职工代表担任的董事、 监事提名的方式和程序为： 连续180 日以上单独或合并持有公司有表决权股份总数的3% 以上的股东可以书面提案方式向股东大会提出非职工代表担 任的董事候选人及监事候选人，每一提案可提名不超过全体董	第八十五条 提交股东大会选举的非由职工代表担任的董事、 监事提名的方式和程序为： 连续180 日以上单独或合并持有公司有表决权股份总数 的3%以上的股东可以书面提案方式向股东大会提出非职工代 表担任的董事候选人及监事候选人，每一提案可提名不超过全

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事1/4、全体监事1/3 的候选人名额，并且不得多于拟选人数。 董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟选任 的人数，提出非由职工代表担任的董事候选人和监事候选人的 建议名单，并分别提交董事会和监事会审查。董事会、监事会 经审查并通过决议确定董事、监事候选人后，应以书面提案的 方式向股东大会提出。

由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会选举产生。 公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份1% 以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合 本章程的规定。

董事会、监事会应当向股东提供董事、监事候选人的简历和基 本情况。

体董事1/4、全体监事1/3 的候选人名额，并且不得多于拟选 人数。

董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟 选任的人数，提出非由职工代表担任的董事候选人和监事候选 人的建议名单，并分别提交董事会和监事会审查。董事会、监 事会经审查并通过决议确定董事、监事候选人后，应以书面提 案的方式向股东大会提出。

由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会选举产

生。

公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符 合本章程的规定。

董事会下设的提名委员会负责对非职工董事候选人的提 名进行合法合规性审查。提名非职工董事候选人的提案经董事 会提名委员会审查通过后，方能提交董事会进行审议。提名委 员会行使上述职责的具体工作程序由委员会工作制度予以规 定。

董事会、监事会应当向股东提供董事、监事候选人的简历 和基本情况。

第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担 任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 担任公司的董事：

• (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3 年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾3 年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任 无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3 年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾3 年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

• (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

公司在发生被敌意收购时，为保证公司及股东的整体利益 以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候 选人应当具有至少五年以上与公司目前主营业务相同的业务 管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水 平。

违反本条规定提名、选举、聘任董事的，该提名、选举或 者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。

第九十九条 非由职工代表担任的董事由股东大会选举 第九十九条 非由职工代表担任的董事由股东大会选举

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或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期 届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 公司董事会设有一名由职工代表担任的董事。职工代表担 任的董事由职工代表大会民主选举产生。任期三年，届满可连 选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 除换届选举外，董事会每年更换和改选的董事人数最多为 董事会总人数的1/4。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期 届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 公司董事会设有一名由职工代表担任的董事。职工代表担 任的董事由职工代表大会民主选举产生。任期三年，届满可连 选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 除换届选举外，董事会每年更换和改选的董事人数最多为 董事会总人数的1/4，连续36 个月内更换和改选的董事人数 不得超过董事会总人数的1/3，如因董事辞职、或因董事违反 法律、行政法规及本章程的规定被解除职务的，则不受上述限 制。连选连任的董事不视为本款所规定的更换或改选的董事。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
	第一百零七条 公司在发生被敌意收购的情况下，非经原提名 股东提议，任何董事在不存在违法犯罪行为、或不存在不具备 担任公司董事的资格及能力、或不存在违反公司章程规定等情 形下于任期内被解除董事职务的，必须得到本人的同意，且公 司须一次性支付其相当于其年薪及福利待遇总和十倍以上的 经济补偿，上述董事已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动 合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人 民共和国劳动合同法》等规定另外支付经济补偿金或赔偿金。
第一百二十八条 董事会对外投资及相关事项的审批权限如 下： (一)对外投资 1、公司在一个会计年度内的对外投资项目，累计不超过 公司最近一期经审计净资产20%的，经董事会通过后执行； 2、经公司董事会确认为低风险的短期理财产品投资（包 括购买国债、国债回购、新股申购等），累计不超过公司最近 一期经审计净资产的30%的，经董事会通过后执行。 3、超过上述权限的对外投资，需经董事会研究并报股东 大会通过后执行。 …… （五）其他重大合同 其他重大合同是指除上述对外投资、资产处置、对外担保、	第一百二十九条 董事会对外投资及相关事项的审批权限如 下： (一)对外投资 1、公司在十二个月内发生的交易标的相关的对外投资项 目，累计不超过公司最近一期经审计净资产20%的，经董事会 通过后执行； 2、经公司董事会确认为低风险的短期理财产品投资（包 括购买国债、国债回购、新股申购等），累计不超过公司最近 一期经审计净资产的30%的，经董事会通过后执行。 3、超过上述权限的对外投资，需经董事会研究并报股东 大会通过后执行。 …… （五）其他重大合同

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关联交易以外的根据《深圳证券交易所股票上市规 则》(2012 年修订)规定的应当披露的其他交易,即提供财务资助、租入或 者租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、 赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转 移、签订许可协议、深圳证券交易所认定的其他交易。上述购 买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售 此类资产的,仍包含在内。

其他重大合同是指除上述对外投资、资产处置、对外担保、 关联交易以外的根据《深圳证券交易所股票上市规 则》 (2014 年修订)第九章规定的应当披露的交易。

1、在一个会计年度内，单笔或累计金额在公司最近一期 经审计的净资产20%以下的重大合同，由董事会通过后执行； 2、超过上述范围的重大合同，经董事会审议并报股东大 会通过后执行。

本条各项审批程序需按公司有关制度规定实行逐级审批。 经股东大会特别授权，董事会对具体事项的审批权限可以高于 上述标准。

1、在一个会计年度内，单笔或累计金额在公司最近一期 经审计的净资产20%以下的重大合同，由董事会通过后执行； 2、超过上述范围的重大合同，经董事会审议并报股东大 会通过后执行。 本条各项审批程序需按公司有关制度规定实行逐级审批。 经股东大会特别授权，董事会对具体事项的审批权限可以高于 上述标准。 第一百三十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董 事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。

		第一百三十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董
第一百三十二条	董事会每年至少召开两次会议，由董
		事长召集，于会议召开10 日前以电子邮件或其他书面方式通
事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。
		知全体董事和监事。
		第一百五十六条 在发生公司敌意收购的情况下，总裁
		和其他高级管理人员在不存在违法犯罪行为、或不存在不具备
		任职资格及能力、或不存在违反公司章程规定等情形下于任期
		内被解除职务的，必须得到本人的同意，且公司须一次性支付
		其相当于其年薪及福利待遇总和十倍以上的经济补偿，上述总
		裁和其他高级管理人员已与公司签订劳动合同的，在被解除劳
		动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动法》、《中华
		人民共和国劳动合同法》等规定另外支付经济补偿金或赔偿
		金。
		第一百六十一条 除换届选举外，监事会每年更换和改选的监

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	事人数最多为监事会总人数的1/3，如因监事辞职、或因监事 违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务的，则不受该 1/3 限制，连选连任的监事不视为本款所规定的更换或改选的 监事。
	第一百六十七条 在发生公司敌意收购的情况下，非经 原提名股东提议，任何监事在不存在违法犯罪行为、或不存在 不具备担任公司监事的资格及能力、或不存在违反公司章程规 定等情形下于任期内被解除监事职务的，必须得到本人的同 意，且公司须一次性支付其相当于其年薪及福利待遇总和十倍 以上的经济补偿，上述监事已与公司签订劳动合同的，在被解 除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动法》、《中 华人民共和国劳动合同法》等规定另外支付经济补偿金或赔偿 金。
	第二百一十八条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的 股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及 可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）敌意收购，是指收购方采取包括但不限于二级市场买入、 协议转让方式受让公司股份、通过司法拍卖方式受让公司股 权、通过未披露的一致行动人收购公司股份等方式，在未经告 知本公司董事会的情况下，以获得本公司控制权或对本公司决
第二百一十四条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的 股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及 可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

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策的重大影响力为目的而实施的收购。在出现对于一项收购是 否属于本章程所述敌意收购情形存在分歧的情况下，董事会有 权就此事项进行审议并形成决议。经董事会决议做出的认定为 判断一项收购是否构成本章程所述敌意收购的依据。如果证券 监管部门未来就“敌意收购”作出明确界定的，则本章程下定 义的敌意收购的范围按证券监管部门规定调整。 （五）敌意收购方，是指采取包括但不限于二级市场买入、协 议转让方式受让公司股份、通过司法拍卖方式受让公司股权、 通过未披露的一致行动人收购公司股份等方式，在未经告知本 公司董事会的情况下，以获得本公司控制权或对本公司决策的 重大影响力为目的而实施收购的收购方（包括其关联方或一致 行动人）。

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