YGSOFT INC. — Governance Information 2016

Apr 25, 2016

关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见

一、关于对公司累计和当期对外担保、关联方资金往来情况的专项说明

根据证监发【2003】56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》（以下简称“通知”）、证监发【2004】57 号《关 于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》和证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们本着实事求是的态度， 对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和公司对外担保的情况进行了认 真检查，现就相关情况发表独立意见如下：

报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《通知》 的规定，与公司关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在 与《通知》规定相违背的情形。

报告期内，公司没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业 及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不存在 与《通知》规定相违背的情形。

我们认为，公司能够贯彻执行通知的要求，2015年度没有发生对外担保。我 们将要求公司继续加强内部控制，杜绝违规担保情况的发生。 二、关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司审计委员会向董事会提交了 《2015 年度内部控制自我评价报告》，我们作为公司的独立董事，经过认真阅 读，并与公司管理层和有关部门交流，现对公司内部控制自我评价报告，基于独 立判断的立场，发表如下独立意见：

公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子 公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效， 保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。 经审阅，我们认为《2015 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反 映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

三、关于公司证券投资的独立意见

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根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》的规定，我们作为公 司的独立董事，认真审核公司证券投资的实际情况后认为，公司进行证券投资的 相关决策程序和信息披露均符合法律、法规及证券监管部门要求，符合《公司章 程》和公司制订的有关内控制度。发表意见如下：

1、公司证券投资均履行了相应的审批程序，内部设有严格的决策程序和良好 的风险控制机制并能够严格遵照执行。

2、证券投资使用自有资金进行投资，未使用募集资金、银行信贷资金直接或 间接进行投资，并严格控制投资的资金规模，未影响公司正常经营。

2、公司内部审计部门每季度对证券投资的资金管理、盈亏情况、决策程序等 进行审核，有效降低了投资风险。

3、公司的证券投资行为已履行相应的信息披露义务。

经认真审查，我们认为，公司2015年度证券投资符合监管部门法律法规的要 求，公司内部制度完善，决策程序科学，内部监督严密。

四、关于 2015 年度日常关联交易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定， 作为公司的独立董事，现就公司2015 年度发生的关联交易事项发表如下意见：

公司与关联方的交易定价遵循独立核算和“公平、公正、公开”的市场交易 原则，定价合理公允，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。 五、关于 2016 年度日常关联交易进行预计的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定， 作为公司的独立董事，现就公司 2016 年度日常关联交易预计事项发表如下意见：

经审查，公司与关联方的交易定价遵循独立核算和“公平、公正、公开”的 市场交易原则，定价合理公允，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。 六、关于续聘会计师事务所的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为

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公司的独立董事，出席了公司2016年4月25日召开的第五届董事会第三十次会议， 并对《关于续聘审计机构的议案》进行了审议，经对会议材料的仔细研究，基于 我们的独立判断，就上述议案所涉及的事项发表独立意见如下：

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供服务的团队于2001年起就承 担公司注册资本验证、专项审计等业务。在担任公司审计机构时，能够坚持公允、 客观的态度进行独立审计，我们对于公司继续聘请该事务所为2016年度财务审计 机构无异议。

七、关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《独立董事工作制度》等相关规章制 度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司2015年度董事、监事及高级管理人 员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：

公司2015年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制 度执行，制定的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程 的规定。

八、关于公司2015 年度利润分配预案的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为公司 的独立董事，对公司2015年度利润分配预案发表独立意见如下：

公司2015年度利润分配预案符合《公司章程》的有关规定，符合公司的实际 情况和长远利益，有利于维护股东的长远利益，同意将该预案提交公司2015年年 度股东大会审议。

九、关于回购注销2014 年限制性股票激励计划部分限制性股票的独立意见

根据公司《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第八章 本计划 的变更和终止”以及“第十章 限制性股票的回购注销”的相关规定，鉴于公司 15名激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司回购并注销15名激励对象合计 持有的246,026股限制性股票。

公司董事会审议该议案时关联董事黄笑华先生、周立先生回避表决，程序合 法，我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。

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独立董事:

于李胜

宋萍萍

钱 强

2016年4月25日

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