YGSOFT INC. — Governance Information 2015

Oct 26, 2015

远光软件股份有限公司独立董事

关于公司2015 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要

的独立意见

作为远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现依据《上市公 司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘 录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》（以 下简称“三个备忘录”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规 定，对公司拟实施的《2015 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要发表如下意 见：

1、公司不存在《管理办法》及三个备忘录等法律、法规的禁止实施股权激励 计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次激励计划所确定的激励对象中公司董事（不含独立董事）、高级 管理人员及其他核心技术（业务）人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、 法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》 及三个备忘录等规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有 效；

3、公司《2015 年限制性股票激励计划 （草案）》及摘要的内容符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》、《试行办法》及三个备忘录等有关法律、法规及规范性 文件的规定；公司实施限制性股票激励计划（草案）合法、合规，不存在损害公 司及全体股东利益的情形。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或 安排。

5、公司《2015 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在建立和完善公 司高级管理人员及公司董事会认为应当激励的其他员工绩效评价体系和激励约束 机制，激励各级管理人员和骨干诚信勤勉地开展工作，确保整个公司经营和管理 活动围绕公司的战略目标展开，以达成公司战略目标的实现。

6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机

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制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感， 有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

因此，我们同意公司的《2015 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

独立董事

卫建国：

宋萍萍：

钱 强：

2015 年 10 月 26 日

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