YGSOFT INC. — Governance Information 2014

Oct 9, 2014

章程修正案

（第五届董事会第十二次会议审议通过）

修改前

第四十一条 公司控股股东及实际控制人对 公司及公司社会公众股东负有诚信义务，控股 股东不得利用资产重组等方式损害上市公司和 其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋 取额外利益，不得对股东大会人事选举决议和 董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得 越过股东大会和董事会任免公司高级管理人 员，不得直接或间接干预公司生产经营决策， 不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干 预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何 经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近 的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管 理的独立性或损害公司的合法权益。

公司控股股东、实际控制人以无偿占用或者显 失公允的关联交易等手段侵占公司资产，严重 损害公司和公众投资者利益，给公司造成重大 损失的，公司董事会应当采取有效措施要求控 股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔 偿责任。

公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司 资金安全的法定义务。公司董事、监事和高级 管理人员违反本章程的规定，协助、纵容控股 股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利 益的，公司董事会将视情节轻重对直接责任人 给予处分，对负有严重责任的董事提交股东大 会罢免。

一旦发现控股股东、实际控制人侵占公司资产 的情形，公司董事会应立即对控股股东持有的 公司股权申请司法冻结；如控股股东不能以现 金清偿所侵占的资产，将通过变现控股股东所 持有的股权以偿还被侵占的资产。

修改后

第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司及公司社会 公众股东负有诚信义务， 控股股东应严格依法 行使出资人的权利， 控股股东不得利用 利润分 配、 资产重组 、对外投资、资金占用、借款担 保 等方式损害公司和 社会公众股股东 的合法权 益，不得利用其 控制 地位损害公司和社会公众 股股东的利益。

公司控股股东、实际控制人以无偿占用或者显 失公允的关联交易等手段侵占公司资产，严重 损害公司和公众投资者利益，给公司造成重大 损失的，公司董事会应当采取有效措施要求控 股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔 偿责任。

公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司 资金安全的法定义务。公司董事、监事和高级 管理人员违反本章程的规定，协助、纵容控股 股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利 益的，公司董事会将视情节轻重对直接责任人 给予处分，对负有严重责任的董事提交股东大 会罢免。

一旦发现控股股东、实际控制人侵占公司资产 的情形，公司董事会应立即对控股股东持有的 公司股权申请司法冻结；如控股股东不能以现 金清偿所侵占的资产，将通过变现控股股东所 持有的股权以偿还被侵占的资产。

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第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券或其他证券及上市方案 作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； (十二)审议批准本章程第四十三条规定的担保 事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； 批准本章程规定需由股东大会审议的对外投 资、资产处置及关联交易事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章、或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投 资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券或其他证券及上市方案 作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； (十二)审议批准本章程第四十三条规定的担保 事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章、或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人行为行使。

第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2 个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本 章程所定人数的2/3 时；

第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2 个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足6 人时；

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第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席 (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容以及为使股东对拟 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 补充通知时 将 同时披露独立董事的意见及理 发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独 由。 立董事的意见及理由。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的， 或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的， 代理人还应出示其本人有效身份证件和股东授 代理人还应出示其本人有效身份证件和股东授 权委托书。 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书 代表人依法出具的书面授权委托书。 和持股凭证。 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特 别决议。 别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数 以上 通过。 通过。

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第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。

第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东可以征集股东投票权

第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效 的前提下，通过各种方式和途径，提供网络形 式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参 加股东大会提供便利。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。

第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效 的前提下，通过各种方式和途径， 优先 提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股 东参加股东大会提供便利。

第八十三条 股东大会审议下列事项之一的，公 司安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网 投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提 供便利： （一）公司重大资产重组，购买的资产总价较 所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 百分之二十的； （二）公司在一年内购买、出售重大资产或担 保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百 删除第八十三条，其他序号顺延 分之三十的； （三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿 还其所欠公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上 市； （五）对中小投资者权益有重大影响的相关事 项。 公司通过多种形式向中小投资者做好议案的宣 传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易 日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 第八十六条 提交股东大会选举的非由职工代 第八十六条 提交股东大会选举的非由职工代 表担任的董事、监事提名的方式和程序为： 表担任的董事、监事提名的方式和程序为： 连续180 日以上单独或者合并持有公司有表决 连续180 日以上单独或合并持有公司有表决权 权股份总数3％以上的股东可以提交一份提名 股份总数的3%以上的股东可 以书面提案方式向 非由职工代表担任的董事、监事候选人的提案， 股东大会 提出非职工代表担任的董事候选人及 每一提案可提名不超过全体董事1/4、全体监 监事候选人，每一提案可提名不超过全体董事

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事1/3 的候选人名额，且不得多于拟选人数。 1/4、全体监事1/3 的候选人名额，并且不得 董事会可以提名非由职工代表担任的董事候选 多于拟选人数。 人；监事会可以提名非由职工代表担任的监事 董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围 候选人。 内，按照拟选任的人数，提出非由职工代表担 提交股东大会选举的非由职工代表担任的董事 任的董事候选人和监事候选人的建议名单，并 （含独立董事）、监事最终候选人分别由董事 分别提交董事会和监事会审查。董事会、监事 会、监事会确定，董事会及监事会负责对候选 会经审查并通过决议确定董事、监事候选人后， 人资格进行审查。 应以书面提案的方式向股东大会提出。 提交股东大会选举的非由职工代表担任的董 由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表 事、监事提名的具体方式和程序为： 大会选举产生。

董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围 内，按照拟选任的人数，提出非由职工代表担 任的董事候选人和监事候选人的建议名单，并 分别提交董事会和监事会审查。董事会、监事 会经审查并通过决议确定董事、监事候选人后， 应以书面提案的方式向股东大会提出。

由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表 大会选举产生。

公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司 已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候 选人，但提名的人数必须符合本章程的规定。 董事会、监事会应当向股东提供董事、监事候 选人的简历和基本情况。

（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选 任的人数，由前任董事会提出非由职工代表担 任的董事的建议名单，经董事会决议通过后， 由董事会向股东大会提出董事候选人并提交股 东大会选举。职工代表担任的董事由公司职工 代表大会选举产生。由前任监事会提出拟由股 东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议 通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表 出任的监事候选人并提交股东大会选举。职工 代表监事由公司职工代表大会选举产生。

（二）连续180 日以上单独或者合并持有公司 发行在外有表决权股份总数3%以上的股东可以 向公司董事会提出非由职工代表担任的董事候 选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名 的人数必须符合前述规定。

（三）公司董事会、监事会、持有或者合并持 有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立 董事候选人，但提名的人数必须符合前述规定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人 的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表 意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司 董事会应当将被提名人的相关资料报送证券交 易所审核并按规定披露。

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第一百条 非由职工代表担任的董事由股东大 会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不 能无故解除其职务。 公司董事会设有一名由职工代表担任的董 事。职工代表担任的董事由职工代表大会民主 选举产生,无须经股东大会选举,直接进入董事 会, 任期三年。职工代表担任的董事任期届满, 可连选连任。职工代表担任的董事在任期届满 以前,职工代表大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 除换届选举外，董事会每年更换和改选的董事 人数最多为董事会总人数的1/3。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任， 但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。

第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束 后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。除公 司与董事另有协议的外，董事对公司和股东承 担的其他忠实义务的持续期间，应当按照公平 的原则，视事件发生与离任之间时间的长短， 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束等 情况而定。

第一百二十五条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投

第一百条 非由职工代表担任的董事由股东大 会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不 能无故解除其职务。 公司董事会设有一名由职工代表担任的董 事。职工代表担任的董事由职工代表大会民主 选举产生,任期三年，届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。

除换届选举外，董事会每年更换和改选的董事 人数最多为董事会总人数的 1/4。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任， 但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。

第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。 董事对公司的商业秘密、技术秘密的保密义务 持续至该秘密成为公开信息。董事应遵守和公 司签订的保密协议、竞业禁止等协议，还应对 公司商业秘密、技术秘密的保护尽到必要的注 意义务和忠实义务。

第一百二十五条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投

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资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委 托理财、关联交易等事项； 托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根 (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根 据总裁的提名，聘任或者解聘公司其他高级管 据总裁的提名，聘任或者解聘公司其他高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； 的会计师事务所； (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的 (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的 工作； 工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授 (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其他职权。 予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 大会审议。 第一百二十八条 董事会应当按照本章程的规 第一百二十八条 董事会应当按照本章程的规 定确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 定确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、 委托理财、 关联交易的权限， 对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 东大会批准。 第一百二十九条 董事会对外投资及相关事项 第一百二十九条 董事会对外投资及相关事项 的审批权限如下： 的审批权限如下： (三)对外担保 (三)对外担保 1、公司全部对外担保，必须经出席董事会的三 1.公司对外担保，必须经出席董事会的三分之 分之二以上董事审议同意并做出决议，该决议 二以上董事审议同意并做出决议，该决议应同 应同时经全体独立董事三分之二以上同意。公 时经全体独立董事三分之二以上同意。 司对外担保须经股东大会审议通过的，提交股 公司对外担保须经股东大会审议通过的，提 东大会审议。2、被担保方的资格审查：被担保 交股东大会审议。 方需提供其开户银行出具的资信证明，资信等 2.公司对外担保决议需附被担保方的资格审查 级不能低于同等规模的企业在相同银行所获得 文件，包括但不限于：被担保方提供的其开户 的资信评级。3、公司对外担保时必须要求对方 银行出具的资信证明，委托第三方出具的独立 提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际 资信评级说明书等。被担保方资信等级不能低 承担能力。4、公司下列对外担保行为，须经股 于同等规模的企业在相同银行所获得的资信评 东大会审议通过： 级。3.公司对外担保必须要求提供反担保，反 (1)本公司及本公司控股子公司的对外担保总 担保措施的担保额度不得低于公司对外担保额 额，达到或超过最近一期经审计净资产的50% 度。 4、公司下列对外担保行为，须经股东大会 以后提供的任何担保； 审议通过： (2)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 (1)本公司及本公司控股子公司的对外担保总 经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 额，达到或超过最近一期经审计净资产的50% (3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 以后提供的任何担保；

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保； (4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 的担保； (5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保。	(2)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保； (4)单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； (5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担 保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担 保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及 其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第一百二十九条 董事会对外投资及相关事项 的审批权限如下： (四)关联交易 1、公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同 一标的或同一关联人在连续12 个月内达成的 交易累计金额）低于500 万元且占公司最近经 审计净资产绝对值的不满5%的，由公司董事会 做出决议批准后方可实施。 2、公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同 一标的或同一关联人在连续12 个月内达成的 交易累计金额）达500 万元或占公司最近经审 计净资产绝对值的5%以上的，此关联交易必须 经公司股东大会批准后方可实施。	第一百二十九条 董事会对外投资及相关事项 的审批权限如下： (四)关联交易 1、公司拟与关联自然人发生的交易金额在三十 万元以下的关联交易，公司与关联法人发生的 交易金额在三百万元以下，且低于公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由董 事长签署加盖公章后生效，董事长不能签署时， 由副董事长签署加盖公章后生效。如董事长副 董事长均为上述关联交易的关联方，则应由董 事会审议通过。关联交易金额是指同一标的或 同一关联人在连续12 个月内达成的交易累计 金额，以下同。 2、公司拟与关联自然人发生的交易金额超过三 十万元的关联交易，公司与关联法人发生的交 易金额超过三百万元，或超过上市公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5％且低于5%的关联 交易，由公司董事会审议通过。 3、公司与关联人发生的交易金额在三千万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上的关联交易，由公司股东大会审议通过。
第一百三十一条 董事长行使下列职权： （三）批准和签署单个项目在1000 万元以下的 项目投资、对外投资、收购和被收购、出售资 产、重大合同，但不包括证券投资、委托理财、 风险投资及其他风险较大的投资事项； （四）批准1000 万元以下的资产购置的款项；	第一百三十一条 董事长行使下列职权： （三）批准和签署单个项目在1000 万元以下的 项目投资、对外投资、收并购、资产处置等重 大合同事宜，但不包括证券投资、委托理财、 风险投资及其他风险较大的投资事项；

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第一百三十四条 代表1/10 以上表决权的股 东、1/3 以上董事、二分之一以上独立董事、 监事会或者总裁，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和 主持董事会会议。	第一百三十四条代表1/10 以上表决权的股 东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百四十八条 总裁对董事会负责，行使下列 职权： (一)主持公司的日常生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管 理人员； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 或者解聘以外的负责管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。	第一百四十八条总裁对董事会负责，行使下 列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、 财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。
第一百六十一条 监事有下列情形之一的，由监 事会或有提案权的股东提请股东大会或由监事 会建议职工（代表）大会予以撤换： (一)任期内因职务变动不宜继续担任监事的； (二)连续两次未亲自出席监事会会议的； (三)任期内有重大失职行为或有违法违规行为 的； (四)有关法律法规规定不适合担任监事的其他 情形。 第一百六十二条 除前条所述原因，公司不得随 意撤换监事。	第一百六十一条 监事有下列情形之一的，由监 事会或有提案权的股东提请股东大会或由监事 会建议职工（代表）大会予以撤换： (一)任期内因职务变动不宜继续担任监事的； (二)连续两次未亲自出席监事会会议的； (三)任期内有重大失职行为或有违法违规行为 的； (四)有关法律法规规定不适合担任监事的其他 情形。 除前款所述原因，公司不得随意撤换监事。 合并第一百六十二条，其他序号顺延
第一百六十八条 监事会每6 个月至少召开一 次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可 举行。	第一百六十八条 监事会每6 个月至少召开一 次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可 举行。监事会决议应当经半数以上监事通过。

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第一百七十条 监事会的表决方式为：书面表决 或传真表决。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前 提下，可以用通讯、传真方式进行并作出决议， 并由参会监事签字。 每一监事有一票表决权。监事会作出决议，必 须经全体监事的半数以上通过。

第一百七十七条 公司的利润分配应重视对投 资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性 和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公 司利润分配不得超过累计可供分配利润的范 围，不得损害公司持续经营能力。 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与 股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以 根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现 金分配。

公司利润分配政策（包含现金分红）的制定的 论证与决策程序应当充分考虑独立董事和社会 公众投资者的意见。利润分配政策的制订由董 事会向股东大会提出，独立董事应此发表独立 意见。

监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策 和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 公司利润分配政策的制订提交股东大会审议 时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的三分之二以上通过，公司 在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东 提供网络形式的投票平台。 如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可供分配利润的20%(含20%)，且任何三个连续 年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少 于该三年实现的年均可分配利润的30%。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、 不动产累计支出达到或超过公司最近一期经审 计的净资产的20%。 在确保足额现金股利分配的前提下，可以采取 股票股利的方式进行利润分配。 董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配 利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立 意见。公司董事会在年度利润分配方案中未按 照本章程所规定利润分配政策作出现金分红预

第一百七十条 监事会的表决方式为：书面表决 或传真表决。

监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前 提下，可以用通讯、传真方式进行并作出决议， 并由参会监事签字。 每一监事有一票表决权。 监事会决议应当经半 数以上监事通过。

第一百七十七条 公司的利润分配应重视对投 资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性 和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公 司利润分配不得超过累计可供分配利润的范 围，不得损害公司持续经营能力。 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与 股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以 根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现 金分配。

公司利润分配政策（包含现金分红）的制定的 论证与决策程序应当充分考虑独立董事和社会 公众投资者的意见。利润分配政策的制订由董 事会向股东大会提出，独立董事应此发表独立 意见。

监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策 和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 公司利润分配政策的制订提交股东大会审议 时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的三分之二以上通过，公司 在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东 提供网络形式的投票平台。

如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可供分配利润的20%(含20%)，且任何三个连续 年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少 于该三年实现的年均可分配利润的30%。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、 不动产累计支出达到或超过公司最近一期经审 计的净资产的20%。

在确保足额现金股利分配的前提下，可以采取 股票股利的方式进行利润分配。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按 照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分

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案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原 因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立 董事还应当对此发表独立意见。对于报告期盈 利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东 大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形 式的投票平台。 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重 大变化而需调整分红政策和股东回报规划的， 应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明 原因，修改程序同利润分配政策的制定程序。 并由董事会提交议案通过股东大会进行表决。

红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，可以按照前项规定处理。 在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红 提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公 司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配 利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立 意见。公司董事会在年度利润分配方案中未按 照本章程所规定利润分配政策作出现金分红预 案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原 因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立 董事还应当对此发表独立意见。对于报告期盈 利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东 大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形 式的投票平台。 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重 大变化而需调整分红政策和股东回报规划的， 应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明 原因，修改程序同利润分配政策的制定程序。 并由董事会提交议案通过股东大会进行表决。

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远光软件股份有限公司董事会 2014 年 10 月 9 日