YGSOFT INC. — Governance Information 2014

Oct 9, 2014

远光软件股份有限公司 关联交易制度

第一章 总 则

第一条 为进一步加强远光软件股份有限公司（以下简称：公司）关联交易 管理，明确管理职责和分工，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则， 维护公司股东和债权人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》和《公司章程》 的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司关联交易应遵循商业原则与关联方之间签订关联交易书面合 同，合同内容应明确、具体。

第三条 公司将关联交易合同的订立、变更及履行情况纳入企业管理，并严 格按照国家有关规定及本制度予以办理。

第二章 关联方和关联交易

第四条 本公司关联方包括关联法人和关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司之控股子公司以外的 法人或其他组织；

（三）由本制度所列之公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、 高级管理人员的，除公司及公司之控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人。

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他 组织。

第六条 公司与本制度第五条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构 控制而形成第五条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董 事长、总经理或者半数以上的董事属于本制度第七条第（二）项所列情形者除外。

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第七条 公司的关联自然人是指：

• （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的 兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认 定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或 者其他组织。

第八条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： （一） 因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生 效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第五条或者第七条规定情形之一的；

（二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第七条规定情形之一 的。

第九条 公司控制或持有50%以上股权的子公司发生的关联交易，视同公司 自身的行为。

第十条 关联交易是指本公司或者本公司控股子公司与关联方发生的转移 资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

（三）提供或接受劳务；

（四）提供财务资助；

（五）提供担保；

（六）租入或租出资产；

• （七）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（八）赠与或受赠资产；

（九）债权或债务重组；

• （十）研究与开发项目的转移；

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（十一）签订许可协议；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）委托或受托销售；

（十五）关联双方共同投资；

（十六）其他通过约定可能造成资源和义务转移的事项。

第十一条 关联交易应遵循的基本原则：

（一）诚实信用原则；

（二）平等自愿原则；

（三）公开、公平、公正的原则。

第十二条 关联交易的定价应遵循以下原则：

（一）交易事项实行政府定价的，直接适用此价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易

价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市 场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格。据此商定交易价格 时，应充分考虑以下影响定价的因素：

1、要供应或销售地区的市场价格；

• 2、比较地区的自然地理环境差异及由此导致的经济成本差异；

• 3、比较地区的综合物价指数和增长系数及行业物价指数和增长系数差异；

• 4、比较价格相对应的数量、质量、等级、规格等的差异；

• 5、其他影响可比性的重大因素。

（四）交易事项无可比的独立第三方市场第三方市场价格的，交易定价应参 考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定。

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的， 则应以合理的构成价格作为定价的依据。构成价格为合理成本费用加合理利润 （按本行业的通常成本毛利率计算）。

第三章 关联交易的决策程序

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第十三条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关 联交易的具体事项，定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。 第十四条 关联交易的决策权限

1、公司拟与关联自然人发生的交易金额在三十万元以下的关联交易，公司 与关联法人发生的交易金额在三百万元以下，且低于公司最近一期经审计净资产 绝对值0.5%的关联交易，由董事长签署加盖公章后生效，董事长不能签署时， 由副董事长签署加盖公章后生效。如董事长副董事长均为上述关联交易的关联方， 则应由董事会审议通过。关联交易金额是指同一标的或同一关联人在连续12 个 月内达成的交易累计金额，以下同。

2、公司拟与关联自然人发生的交易金额超过三十万元的关联交易，公司与 关联法人发生的交易金额超过三百万元，或超过上市公司最近一期经审计净资产 绝对值0.5％且低于5%的关联交易，由公司董事会审议通过。

3、公司与关联人发生的交易金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以上的关联交易，由公司股东大会审议通过。

公司拟与关联人达成的关联交易总额达300 万元或高于公司最近经审计净 资产绝对值的5%以上的，此关联交易应由全体独立董事的二分之一以上认可后 提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告，作为其判断的依据。

公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。

第十五条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具 体。

第十六条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回 避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

（三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董 事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不

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足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

（四）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不得参加表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

（五）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。

第十七条 前条第（三）项所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之 一的董事：

（一）交易对方；

（二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或 者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围 参见本制度第七条第（四）款中关于关系密切的家庭成员的相关规定，下同）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员。

（六） 中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司认定的因其他原因使其 独立的商业判断可能受到影响的人士。

前条第（四）项所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或影响的。

（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位 或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（七） 中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益 倾斜的法人或者自然人。

第十八条 公司的股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员在参与公司 关联交易决策和进行关联交易行为时违反公司章程和本制度给公司或其他股东

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造成损失的，须依法承担赔偿责任。股东大会和董事会有权罢免违反公司章程和 本制度的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第四章 关联交易信息披露

第十九条 以下关联交易，应当及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，应当 及时披露。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

（二）公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。

（三）公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关 联交易，除应当及时披露外，还应当比照深圳证券交易所股票上市规则第9.7 条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评 估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。

本制度第二十四条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以 不进行审计

或者评估。

第二十条 公司董监高、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人 应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。

• 第二十一条 上市公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

• （一） 交易概述及交易标的的基本情况；

• （二） 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

• （三） 董事会表决情况（如适用）；

• （四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评 估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与 定价有关的其他特定事项；

若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如

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交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

• （六） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交

• 易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；

• （七） 交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和

• 真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

• （八） 当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

• （九） 深圳证券交易所股票上市规则第9.15 条规定的其他内容；

• （十） 中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内

容。

第二十二条 公司发生的关联交易涉及本制度第十条规定的“提供财务资 助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型 在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十九条标准的，适用第十 九条的规定。

已按照本制度第十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计 算的原则适用本制度第十九条规定：

• （一）与同一关联人进行的交易；

• （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关 系的其他关联人。

已按照本制度第十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十四条 公司与关联人进行第十条规定的“购买原材料、燃料、动力”、 “销售产品、商品”、“提供或接受劳务”、“委托或受托销售”等与日常经营相关 的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及 时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十九条的规定提交董事会或 者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协 议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求

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披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过 程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续 签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十九条的规 定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会 审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常 关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大 会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关 联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十九条的规定提交 董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在 年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预 计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度第十九条的规定重新提交董 事会或者股东大会审议并披露。

第二十五条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交 易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第二 十四条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方 法、两种价格存在差异的原因。

第二十六条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当 每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。

第二十七条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交 易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本章规定履行相关义务。

第二十八条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履 行相关义务：

（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企 业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

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（四） 深圳证券交易所认定的其他情况。

第五章 附则

第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规 定执行。本制度如果与法律、法规和《公司章程》相冲突的，以法律、法规和《公 司章程》的规定为准。

第三十条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”，都包含本数；“低于”、

• “不满”、“以外”不包含本数。

第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十二条 本制度自公司股东大会通过之日起实施。

远光软件股份有限公司董事会

2014 年10 月9 日

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