YGSOFT INC. — Governance Information 2013

Oct 8, 2013

章程修正案

（第四届董事会第三十二次会议审议通过）

修改前

修改后

第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。 股东大会在选举两名及以上董事或监事时实行累积 投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用，投给一个或一部分 董事、监事候选人，也可以分散投给每个董事、监事候选 人。根据投票结果，按需要选举出董事、监事的名额由得 选票较多的候选董事、监事当选为董事、监事，但当选董 事、监事得票数应超过参加股东大会表决的股东（包括股 东代理人）所持有效表决权股份数的二分之一。如得票数 超过参加股东大会表决股东所持有效表决权股份数二分 之一的候选董事、监事达不到应选董事或者监事人数时， 应对其余候选董事、监事进行第二轮投票选举，如第二轮 选举得票数超过参加股东大会表决股东所持有效表决权 股份数二分之一的候选董事、监事仍达不到应选董事、监 事人数时，由下次股东大会按上述程序另行选举，直至选 出应选董事、监事人数为止。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。

第八十五条 非由职工代表担任的董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举两名及以上董事或监事时实行累积 投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用，投给一个或一部分 董事、监事候选人，也可以分散投给每个董事、监事候选 人。根据投票结果，按需要选举出董事、监事的名额由得 选票较多的候选董事、监事当选为董事、监事，但当选董 事、监事得票数应超过参加股东大会表决的股东（包括股 东代理人）所持有效表决权股份数的二分之一。如得票数 超过参加股东大会表决股东所持有效表决权股份数二分 之一的候选董事、监事达不到应选董事或者监事人数时， 应对其余候选董事、监事进行第二轮投票选举，如第二轮 选举得票数超过参加股东大会表决股东所持有效表决权 股份数二分之一的候选董事、监事仍达不到应选董事、监 事人数时，由下次股东大会按上述程序另行选举，直至选 出应选董事、监事人数为止。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。

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第八十六条 董事、监事提名的方式和程序为：

连续 180 日以上单独或者合并持有公司有表决权股 份总数 3％以上的股东可以提交一份提名董事、监事候选 人的提案，每一提案可提名不超过全体董事 1/4、全体监 事 1/3 的候选人名额，且不得多于拟选人数。

董事会可以提名董事候选人；监事会可以提名监事候 选人。

提交股东大会选举的董事（含独立董事）、监事最终 候选人分别由董事会、监事会确定，董事会及监事会负责 对候选人资格进行审查。

董事、监事提名的具体方式和程序为：

（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人 数，由前任董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决 议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人并提交股 东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事 的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会 提出由股东代表出任的监事候选人并提交股东大会选举。 职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。

（二）连续 180 日以上单独或者合并持有公司发行在 外有表决权股份总数 3%以上的股东可以向公司董事会提 出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的 人数必须符合前述规定。

（三）公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司 已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，但 提名的人数必须符合前述规定。独立董事的提名人在提名 前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人 应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判 断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开 前，公司董事会应当将被提名人的相关资料报送证券交易 所审核并按规定披露。

(四)董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定人 数时方可进行表决。

第八十六条 提交股东大会选举的非由职工代表担任的 董事、监事提名的方式和程序为：

连续180 日以上单独或者合并持有公司有表决权股 份总数3％以上的股东可以提交一份提名非由职工代表 担任的董事、监事候选人的提案，每一提案可提名不超过 全体董事1/4、全体监事1/3 的候选人名额，且不得多于 拟选人数。

董事会可以提名非由职工代表担任的董事候选人；监 事会可以提名非由职工代表担任的监事候选人。 提交股东大会选举的非由职工代表担任的董事（含独 立董事）、监事最终候选人分别由董事会、监事会确定， 董事会及监事会负责对候选人资格进行审查。

提交股东大会选举的非由职工代表担任的董事、监事 提名的具体方式和程序为：

（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人 数，由前任董事会提出非由职工代表担任的董事的建议名 单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事 候选人并提交股东大会选举。职工代表担任的董事由公司 职工代表大会选举产生；由前任监事会提出拟由股东代表 出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会 向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人并提交股 东大会选举。职工代表监事由公司职工代表大会选举产 生。

（二）连续180 日以上单独或者合并持有公司发行 在外有表决权股份总数3%以上的股东可以向公司董事会 提出非由职工代表担任的董事候选人或由股东代表出任 的监事候选人，但提名的人数必须符合前述规定。

（三）公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司 已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，但 提名的人数必须符合前述规定。独立董事的提名人在提名 前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人 应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判 断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开 前，公司董事会应当将被提名人的相关资料报送证券交易 所审核并按规定披露。

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第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事 任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会 不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，履行董事职务。

除换届选举外，董事会每年更换和改选的董事人数最 多为董事会总人数的 1/3。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任 总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其 他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当 建议股东大会予以撤换。

第一百二十九条 董事会对外投资及相关事项的审批权限 如下：

第一百条 非由职工代表担任的董事由股东大会选举或 更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任 期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 公司董事会设有一名由职工代表担任的董事。职工 代表担任的董事由职工代表大会民主选举产生，无须经股 东大会选举，直接进入董事会, 任期三年。职工代表担任 的董事任期届满，可连选连任。职工代表担任的董事在任 期届满以前，职工代表大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。

除换届选举外，董事会每年更换和改选的董事人数 最多为董事会总人数的 1/3。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼 任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其 他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当 建议股东大会（或职工代表大会）予以撤换。 第一百二十九条 董事会对外投资及相关事项的审批权限 如下：

(一)对外投资 (一)对外投资 1、公司在一个会计年度内的对外投资项目，累计不 1、公司在一个会计年度内的对外投资项目，累计不 超过公司最近一期经审计净资产20%的，经董事会通过后 超过公司最近一期经审计净资产20%的，经董事会通过后 执行； 执行； 2、经公司董事会确认为低风险的短期理财产品投资 2、经公司董事会确认为低风险的短期理财产品投资 （包括购买国债、国债回购、新股申购等），累计不超过 （包括购买国债、国债回购、新股申购等），累计不超过 公司最近一期经审计净资产的30%的，经董事会通过后执 公司最近一期经审计净资产的30%的，经董事会通过后执 行。 行。 3、超过上述权限的对外投资，需经董事会研究并报 3、超过上述权限的对外投资，需经董事会研究并报 股东大会通过后执行。 股东大会通过后执行。

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(二)资产处置

• 1、公司在一个会计年度内处置重大资产累计金额不超

• 过公司最近一期经审计净资产20%的，经董事会通过后执 行；

• 2、超过上述权限的资产处置，需经董事会决议后报股

• 东大会以特别决议通过后执行。

• (三)对外担保

• 1、公司全部对外担保，必须经出席董事会的三分之二

• 以上董事审议同意并做出决议，该决议应同时经全体独立 董事三分之二以上同意。

• 2、被担保方的资格审查：被担保方需提供其开户银行

• 出具的资信证明，资信等级不能低于同等规模的企业在相 同银行所获得的资信评级。

• 3、公司对外担保时必须要求对方提供反担保，且反担

• 保的提供方应当具有实际承担能力。

• 4、公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

• (1)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到

• 或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担 保；

• (2)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计

• 总资产的30%以后提供的任何担保；

(3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

(5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

• 5、本章程第四十三条规定应由股东大会审批的对外担 保，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审批。

• (四)关联交易

1、公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的 或同一关联人在连续12 个月内达成的交易累计金额） 低于500 万元且占公司最近经审计净资产绝对值的不 满5%的，由公司董事会做出决议批准后方可实施。

2、公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的 或同一关联人在连续12 个月内达成的交易累计金额） 达500 万元或占公司最近经审计净资产绝对值的5%以 上的，此关联交易必须经公司股东大会批准后方可实 施。

(二)资产处置

1、公司在一个会计年度内处置重大资产累计金额不超 过公司最近一期经审计净资产20%的，经董事会通过后执 行；

2、超过上述权限的资产处置，需经董事会决议后报股 东大会以特别决议通过后执行。

(三)对外担保

• 1、公司全部对外担保，必须经出席董事会的三分之二

• 以上董事审议同意并做出决议，该决议应同时经全体独立 董事三分之二以上同意。

2、被担保方的资格审查：被担保方需提供其开户银行 出具的资信证明，资信等级不能低于同等规模的企业在相 同银行所获得的资信评级。

3、公司对外担保时必须要求对方提供反担保，且反担 保的提供方应当具有实际承担能力。

4、公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (1)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到 或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担 保；

(2)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 总资产的30%以后提供的任何担保；

(3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担 保；

• (5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

• 5、本章程第四十三条规定应由股东大会审批的对外担 保，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审批。 (四)关联交易

1、公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的 或同一关联人在连续12 个月内达成的交易累计金额） 低于500 万元且占公司最近经审计净资产绝对值的不 满5%的，由公司董事会做出决议批准后方可实施。 2、公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的 或同一关联人在连续12 个月内达成的交易累计金额）达 500 万元或占公司最近经审计净资产绝对值的5%以上 的，此关联交易必须经公司股东大会批准后方可实施。

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（五）其他重大合同

（五）其他重大合同

其他重大合同是指除上述对外投资、资产处置、对外 担保、关联交易以外的根据深圳证券交易所股票上市规则 规定的应当披露的交易。

• 1、在一个会计年度内，单笔或累计金额在公司最近一 期经审计的净资产20%以下的重大合同，由董事会通过后 执行；

• 2、超过上述范围的重大合同，经董事会审议并报股东 大会通过后执行。

本条各项审批程序需按公司有关制度规定实行逐级审 批。经股东大会特别授权，董事会对具体事项的审批权限 可以高于上述标准。

其他重大合同是指除上述对外投资、资产处置、对外 担保、关联交易以外的根据《深圳证券交易所股票上市规 则》（2012 年修订）规定的应当披露的其他交易，即提 供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者 债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、深圳 证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含 购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常 经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产 的，仍包含在内。

• 1、在一个会计年度内，单笔或累计金额在公司最近 一期经审计的净资产20%以下的重大合同，由董事会通过 后执行；

2、超过上述范围的重大合同，经董事会审议并报股 东大会通过后执行。 本条各项审批程序需按公司有关制度规定实行逐级 审批。经股东大会特别授权，董事会对具体事项的审批权 限可以高于上述标准。

远光软件股份有限公司董事会 2013 年 9 月 30 日

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