YGSOFT INC. — Governance Information 2013

Oct 8, 2013

远光软件股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经理 人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市 公司治理准则》、《远光软件股份有限公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与 考核委员会，并制定本工作制度。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负 责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的 薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本工作制度所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，经理人员 是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书及由总裁提请董事会聘任的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主 持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条 规定补足委员人数。

第八条 公司人力资源部负责提供被考评人员的有关资料，证券及法律事务部负责协调 委员会会议的有关事务。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1

• （一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企

• 业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标 准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

• （二） 审查公司董事（指非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年

• 度绩效考评；

  • （三） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

  • （四） 董事会授权的其他事宜。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 薪酬与考核委员会应对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞 职和提请罢免等建议。

第四章 决策程序

第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准 备工作，提供公司有关方面的资料：

• （一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

• （二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

• （三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

• （四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

• （五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

• 第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

• （一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价 ；

• （二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评

价；

• （三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和

• 奖惩方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会会议由委员会委员根据需要提议召开。

薪酬与考核委员会会议须于会议召开前三日以书面或邮件方式通知全体委员，若出现特 殊情况，需要委员会即刻作出决议的，经主任委员提议、1/3 以上委员同意，可不受上述通 知时限和方式的限制。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2

薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主 持。

第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员 有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为书面表决，会议可根据情况采用现场会议 的形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。

第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席 会议。

第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费 用由公司支付。

第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配 方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作制度的规定。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签 名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事

会。

第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十四条 本工作制度自董事会通过之日起施行。

第二十五条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本 工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家 有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订本工作制度，报董事会审议通过。

第二十六条 本工作制度解释权归属公司董事会。

远光软件股份有限公司董事会 2013 年 9 月 30 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3