YGSOFT INC. — Governance Information 2013

Apr 23, 2013

远光软件股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范远光软件股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会的议事 方法和决策程序，明确公司董事会的职责权限，确保董事会规范、高效运作和审 慎、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等 法律、法规和《远光软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的 规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成及职责

第二条 公司设董事会，董事会对股东大会负责并报告工作。

第三条 董事会由九名董事组成，设独立董事三人，董事长一人，副董事长 两人。

第四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日 起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定， 履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分 之一。

董事、独立董事的选聘程序分别由《公司章程》和相关法律、法规有关条款 规定。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。

公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会，敦促董事尽 快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件精神。

第五条 董事会行使下列职权：

• (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

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• (二)执行股东大会的决议；

• (三)决定公司的经营计划和投资方案；

• (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

• (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

• 对外担保事项、委托理财事项、关联交易等事项；

  • (九)决定公司内部管理机构的设置；

• (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘

• 公司其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  • (十一)制订公司的基本管理制度；

  • (十二)制订公司章程的修改方案；

  • (十三)管理公司信息披露事项；

  • (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  • (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

  • (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

  • 第六条 董事会对外投资及相关事项的审批权限如下：

  • (一)对外投资

• 1、公司在一个会计年度内的对外投资项目，累计不超过公司最近一期经审

• 计净资产20%的，经董事会通过后执行；

• 2、经公司董事会确认为低风险的短期理财产品投资（包括购买国债、国债

• 回购、新股申购等），累计不超过公司最近一期经审计净资产的30%的，经董事 会通过后执行。

  • 3、超过上述权限的对外投资，需经董事会研究并报股东大会通过后执行。 (二)资产处置

• 1、公司在一个会计年度内处置重大资产累计金额不超过公司最近一期经审

• 计净资产20%的，经董事会通过后执行；

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2、超过上述权限的资产处置，需经董事会决议后报股东大会以特别决议通 过后执行。

(三)对外担保

1、公司全部对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并 做出决议，该决议应同时经全体独立董事三分之二以上同意。

2、被担保方的资格审查：被担保方需提供其开户银行出具的资信证明，资 信等级不能低于同等规模的企业在相同银行所获得的资信评级。

3、公司对外担保时必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有 实际承担能力。

4、公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

(1)公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保；

(2)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保；

(3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

(5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

4、公司章程第四十三条规定应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会 审议通过后，提交股东大会审批。

(四)关联交易

1、公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续 12个月内达成的交易累计金额）低于500万元且占公司最近经审计净资产绝对值 不满5%的，由公司董事会做出决议批准后方可实施。

2、公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续 12个月内达成的交易累计金额）达500万元或占公司最近经审计净资产绝对值的 5%以上的，此关联交易必须经公司股东大会批准后方可实施。

3、对于每年发生的数量众多的日常关联交易，公司可以在披露上一年度报 告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，预计金额低 于500万元且占公司最近经审计净资产绝对值不满5%的，由公司董事会审议批准

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并披露；预计金额达500万元或占公司最近经审计净资产绝对值的5%以上的，经 公司股东大会审议批准并披露。

如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出 金额分别按照本款第1、2点的规定重新提交董事会或者股东大会审议批准并披 露。

（五）其他重大合同

其他重大合同是指除上述对外投资、资产处置、对外担保、关联交易以外的 合同。

1、在一个会计年度内，单笔或累计金额在公司最近一期经审计的净资产20% 以下的重大合同，由董事会通过后执行；

2、超过上述范围的重大合同，经董事会审议并报股东大会通过后执行。 本条各项审批程序需按公司有关制度规定实行逐级审批。经股东大会特别授 权，董事会对具体事项的审批权限可以高于上述标准。

第七条 董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生 和罢免。

董事长应对董事会的运作负主要责任，确保建立完善的治理机制，确保及时 将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程，确保董事及时、充分、完整 地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料，确保董事会运作符合公 司最佳利益。

第八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）批准和签署单个项目在1000万元以下的项目投资、对外投资、收购和 被收购、出售资产、重大合同，但不包括证券投资、委托理财、风险投资及其他 风险较大的投资事项；

（四）批准1000万元以下的资产购置的款项；

• （五）董事会授予的其他职权。

第九条 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务，副董 事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职

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务。

第三章 会议通知

第十条 董事会会议通知的内容：

（一） 会议召开的日期和地点；

（二） 会议期限；

（三） 事由及议题；

• （四） 发出通知的日期。

第十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日 以前书面和邮件方式通知全体董事和监事。

第十二条 董事会可根据情况采用现场会议的形式，也可采用传真、视频、 可视电话、电话等通讯方式，临时会议通知于会议召开前三日通知全体董事和监 事。

若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，经董事长提议、1/3以上董 事同意，召开临时董事会会议可以不受上述通知时限和方式的限制。

第十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、 总裁、二分之一以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后十日内，召集和主持董事会会议。提议人应以书面形式说明理由，要求董 事长召集董事会临时会议。

第十四条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料， 包括会议议题的相关背景信息。

第十五条 公司应建立定期信息通报制度，每季度定期通过电子邮件或书面 形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景资料等资料，确保董事及时 掌握公司业绩、财务状况和前景，有效履行职责。

董事应主动通过其他渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通， 董事在审议相关议案、作出相关决策时应充分考虑中小股东的利益和诉求。

公司应建立健全董事问询和回复机制。董事可以随时联络公司高级管理人 员，要求就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公 司及时回复其提出的问题，及时提供其需要的资料。

第十六条 当二名或二名以上独立董事认为董事会提供的资料不充分或论证

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不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项，董事会应予以采纳。

第十七条 接到会议通知的人员应在会议召开的前二天告知董事会秘书是否 参加会议。董事应积极参加董事会，如有特殊原因不能亲自出席现场会议，也不 能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。

第四章 会议召开和决议

第十八条 董事会会议应当过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票 表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第十九条 董事会会议由董事长主持。董事长因故不能主持时由副董事长主 持；董事长和副董事长均因故不能主持时，由董事长指定一名董事主持。董事长 无故不履行职责，也未指定具体人员代其行使职责时，可由二分之一以上董事共 同推举一名董事负责召集并主持董事会会议。

第二十条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每位董事的意见。董事长 应提倡公开、民主讨论的文化，保证每一项董事会议程都有充分的讨论时间，鼓 励持不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效的 沟通，确保董事会科学民主决策。

第二十一条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或其指定一名董事作主 发言，说明提案的主要内容。

董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系，公司董事会秘书作为与股东沟 通的主要负责人，应及时向董事长汇报相关股东的意见，确保股东的意见尤其是 机构投资者和中小股东的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者和中 小股东的提案权和知情权。

第二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会 审议。

第二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。

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第二十四条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面 委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和 有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会 议上的投票权。

第二十五条 董事会会议召开程序如下：

• （一）会议主持人宣布到会董事人数（委托其他董事的视同委托人到会）是

• 否符合《公司章程》的规定；

  • （二）在确定董事会人数达到法定到会人数后，主持人宣布开会；

  • （三）依照会议议程逐项审议会议提案；

  • （四）会议主持人宣布表决结果；

  • （五）通过会议决议；

  • （六）主持人宣布散会。

第二十六条 董事会会议表决议案时，董事可表示同意、反对及其理由或弃 权及其理由。独立董事可表示同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无 法发表意见及其障碍。

第二十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者《公司章程》的规定，致使公司遭受损失的，参与 决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的董事除外。

第五章 会议记录

第二十八条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录 人，应当在会议记录上签名。

出席会议的董事有权要求对其本人发言的记录进行修正或作出说明性记载， 但如与原观点相悖，需通告全体与会董事。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期 限不少于十年。

第二十九条 董事会会议记录包括以下内容：

• （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

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• （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

• （五）每一决议事项的表决和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票

数）。

第三十条 董事会相关文件由董事会秘书负责保管，保管期限至少为十年。

第六章 附则

第三十一条 本规则由董事会解释和修订，股东大会通过之日起施行。 第三十二条 本规则未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章和《公 司章程》的规定。

远光软件股份有限公司董事会

2013年4月22日

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