YGSOFT INC. — Governance Information 2013

Apr 23, 2013

远光软件股份有限公司 监事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了规范远光软件股份有限公司(以下简称“公司”)监事会的议事 方式和决策程序，完善监督机制，维护公司和股东的合法权益，提高监事会工作 效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法 规和《远光软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制 定本规则。

第二章 监事会的组成及职责

第二条 公司设立监事会，对股东大会负责并报告工作。

第三条 监事会由五名监事组成，应当包括股东代表和适当比例的公司职工 代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工代表大 会选举直接产生。

监事每届任期三年，可以连选连任。

第四条 监事应当具备下列一般任职条件：

（一）具有与公司股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力，能够 维护公司所有股东的权益；

（二）具有法律、管理、财务、公司业务等方面的专业知识或者工作经验； 监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效的行使对董事、总裁和其他 高级管理人员及公司财务的监督和检查；

（三）符合法律法规的有关规定。

第五条 监事会依法行使下列职权：

• (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

• (二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

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• (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理

• 人员予以纠正；

• (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

• 股东大会职责时召集和主持股东大会；

  • (六)向股东大会提出提案；

• (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉

• 讼；

• (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

• 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

上市公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障，上市公司各部门和工作 人员应积极配合监事会开展工作，接受讯问和调查。

第三章 通知及召开

第六条 监事会每6 个月至少召开一次会议，由监事会主席召集,于会议召 开十日前以书面和邮件方式通知全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议，临时会议通知于会议召开前三日，由董 事会秘书以书面或邮件方式通知全体监事。

若出现特殊情况，需要监事会即刻作出决议的，经监事会主席同意，召开临

时监事会会议可以不受上述通知时限和方式的限制。

第七条 监事会会议通知包括以下内容:

• （一） 会议召开的日期和地点；

• （二） 会议期限；

• （三） 事由及议题；

• （四） 发出通知的日期。

监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。

第八条 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生，每届

任期三年，可以连选连任。

第九条 监事会主席依法享有下列职权：

• (一)召集和主持监事会会议；

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• (二)检查监事会决议的实施情况；

• (三)签署监事会文件；

• (四)监事会授权的其他事项。

第十条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第十一条 召开监事会会议应由监事会主席事前通知董事会秘书；董事会秘 书按照监事会主席指令准备会议材料，并及时送达其审阅。

上市公司建立对监事会的信息传递机制，便于监事会及时、全面获取财财务 和经营信息。上市公司可以编制监事会专门预算，为监事会开展工作提供经费保 障。

第十二条 监事会可根据情况采用现场会议的形式，也可采用传真、视频、 可视电话、电话等通讯方式。

第四章 会议决议

第十三条 监事本人因特殊原因不能出席的监事会会议，可书面委托其他监 事代行职权。委托时，应出具委托书，载明会议时间、授权范围。双方签名，在 会议上宣布后，交董事会秘书保存。

第十四条 监事会会议决议采用书面表决或传真表决方式，监事会作出的决 议，必须经全体监事的半数以上通过。

监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用通讯、传真方式 进行并作出决议,并由参会监事签字。

第十五条 每一监事有一票表决权。

第十六条 监事会主席、三分之一以上监事、代表1/10 以上表决权的股东 有权提议召开临时监事会会议，监事会主席应当自接到提议后10 日内,召集和主 持临时监事会会议。

第十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录包括以下 内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事姓名；

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（三）会议议程；

（四）监事发言要点；

（五） 每一决议事项的表决和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的 票数）。

会议记录应由出席会议的监事和记录员签名。监事有权要求在记录上对其在 会议上的发言作出某种说明性记载。

监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存至少10 年。

第十八条 监事应对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反国家法律、 行政法规或者《公司章程》，致使公司财产遭受严重损失的，参与决议的监事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可 以免除责任。

第十九条 监事会决议如涉及信息披露义务的，应当按照法律、行政法规、 部门规章等有关规定予以公告。

第二十条 出席会议的监事应对会议不宜公开的内容严格保密，不得泄漏。

第五章 附则

第二十一条 本规则由监事会解释并修订，经公司股东大会审议通过后生 效。

第二十二条 本规则未尽事宜，依据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》 以及有关法律、行政法规办理。

远光软件股份有限公司监事会

2013 年4 月

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