YGSOFT INC. — Governance Information 2012

Apr 19, 2012

远光软件股份有限公司

对外提供财务资助管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）对外提供财务资助 行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘 录第27 号：对外提供财务资助》的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制 度。

第二条 本制度所称对外提供财务资助，是指公司为他人及公司的控股子公司、 参股公司提供财务资助。但下列情况除外：

（一）公司为全资子公司提供财务资助；

（二）公司控股子公司为公司及其全资子公司提供财务资助；

（三）公司为控股子公司提供财务资助的，该控股子公司各股东按出资比例同等 条件提供财务资助。

公司对外委托贷款参照本制度执行。

第三条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、 自愿的原则，且接受财务资助对象应当提供担保。

第四条 公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、监事、高级 管理人员及其关联人提供财务资助。

公司为其他关联方提供财务资助的，无论金额大小都应提交股东大会审议且关联 股东须回避表决。

第二章 对外财务资助的审批

第五条 公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会审议。按照谨慎授权原 则，公司对外财务资助的资金、资产运用等事项在5,000 万元（含）以内的由董 事会审议决策；对外财务资助运用公司资金、资产等事项在5,000 万元以上或在 同一会计年度内累计超过公司5,000 万元的，应由董事会审议后报经股东大会批

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准；在股东大会或董事会的授权范围内，董事长可在不超过1,000 万元的额度内 予以具体实施。但有关法律、行政法规、规范性文件及本章程有其他规定的除外。 第六条 公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议通过后再 提交股东大会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外财务资助总额超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何财务资助；

（二）为资产负债率超过70%的资助对象提供的财务资助；

（三）连续十二个月内提供财务资助超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（四）单笔提供财务资助超过公司最近一期经审计净资产10%的；

• （五）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。

第七条 公司在以下期间，不得为控股子公司以外的对象提供财务资助：

（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

• （二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

第八条 公司为控股子公司以外的对象提供财务资助时，应当在公告中承诺在此 项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、 将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资 金或归还银行贷款。

第九条 公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事会的三分之二以 上的董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，应 直接提交股东大会审议。

第十条 公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐机构（如有）应 对该事项的公允性、程序的合规性及存在的风险等发表独立意见。

第十一条 公司控股子公司的其他股东与公司存在关联关系的，公司对其提供财 务资助还应当按照关联交易要求履行审批程序和信息披露义务。

第十二条 公司控股子公司的其他股东为公司的控股股东、实际控制人及其一致 行动人的，公司为其提供财务资助，该公司其他股东必须按出资比例提供财务资 助，且条件同等。

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第三章 对外提供财务资助的内部执行程序

第十三条 对外提供财务资助之前，由财务部、营销管理部共同负责做好被财务 资助企业的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险 调查工作，并出具风险评估报告并提交公司内部审计部门审核，审核通过后提交 董事会或股东大会审议。

第十四条 公司财务部在董事会或股东大会审议通过后，办理对外提供财务资助 手续，按照要求的审批权限履行审批程序，财务部、营销管理部共同负责做好对 被资助企业日后的跟踪、监督及其他相关工作。 第十五条 公司证券及法律事务部在董事会或股东大会审议通过后，做好信息披 露工作。

第十六条 公司内部审计部门负责对财务资助事项的合规性进行检查监督。

第四章 对外提供财务资助信息披露

第十七条 公司披露对外提供财务资助事项，应向深圳证券交易所提交以下文 件：

• 1、公告文稿；

• 2、董事会决议和决议公告文稿；

• 3、独立董事意见；

• 4、保荐机构意见（如适用）；

• 5、本所要求的其他文件。

第十八条 公司对外提供的财务资助事项公告，至少应当包括以下内容：

1、财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容及对财务资助事项的审批 程序；

• 2、接受财务资助对象的基本情况及在上一会计年度发生类似业务的金额；

• 3、为控股子公司提供财务资助的，应当披露接受财务资助对象的其他股东的义 务，包括其他股东的基本情况，与公司的关联关系及按出资比例履行相应义务的 情况；

• 4、董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对财务资助对象的资产质量、 经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行全面评估的基础上, 披露该财

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务资助事项的利益和风险，以及董事会对财务资助对象偿还债务能力的判断； 5、独立董事意见，主要对事项的必要性、公允性、程序的合规性及存在的风险 等发表独立意见；

• 6、保荐机构意见（如适用），主要对事项的公允性、程序的合规性及存在的风险 等发表核查意见；

• 7、公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额；

• 8、深圳证券交易所要求的其他内容。

第十九条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时 披露相关情况及拟采取的措施：

• 1、接受财务资助对象债务到期后未及时履行还款义务的；

• 2、接受财务资助对象出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破产、清算及 其他严重影响还款能力情形的；

• 3、深圳证券交易所认定的其他情形。

第五章 罚 则

第二十条 违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的，追 究相关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责 任。

第六章 附 则

第二十一条 公司控股子公司对外提供财务资助，适用本制度的规定。

第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公 司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的 有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。 第二十三条 本制度由公司董事会负责修订与解释。

第二十四条 本制度自董事会通过之日生效。

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