YGSOFT INC. — Governance Information 2010

Apr 23, 2010

远光软件股份有限公司

关于信息披露专项活动自查分析报告

根据中国证监会广东监管局《关于开展上市公司信息披露检查专项活动的 通知》（广东证监〔2010〕30号）（以下简称“通知”）的统一部署和要求，远 光软件股份有限公司认真领会通知精神，本着实事求是的原则对2008-2009年公 司信息披露情况进行了深度自查，现将自查情况及整改计划汇报如下：

一、组织领导

公司成立了以公司董事长为组长的公司信息披露专项活动领导小组、实施小 组,制定了详细的活动实施方案并已报广东监管局。同时，公司认真组织董事、 监事、高级管理人员（以下简称“高管人员”）学习信息披露相关规则、文件， 向公司高管人员传达[广东证监〔2010〕30号]文件精神，对信息披露专项活动进 行全面动员。

二、自查情况简述

（一）三会运作情况

1、经自查，公司已依照《公司章程》制定三会议事规则，议事规则符合《公 司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，具体如下：

序号	制度名称	批准机关	批准时间
1	股东大会议事规则	2006年第一次临时股东大会	2006年6月6日
2	董事会议事规则	2006年第一次临时股东大会	2006年6月6日
3	监事会议事规则	2006年第一次临时股东大会	2006年6月6日
4	独立董事制度	2006年第一次临时股东大会	2006年6月6日
5	董事会提名委员会工作制度	2006年第一次临时股东大会	2006年6月6日
6	董事会战略委员会工作制度	2006年第一次临时股东大会	2006年6月6日
7	薪酬与考核委员会工作制度	2006年第一次临时股东大会	2006年6月6日
8	审计委员会工作制度	2006年第一次临时股东大会	2006年6月6日

上述规则均依照《公司章程》提交股东大会审议通过之后正式生效，2008-2009 年公司三会运作及董事会下属各专业委员会均按照上述规则执行。

2、董事会下属各专业委员会、内审部门2008年至2009年期间运作情况

经自查，2008-2009年度公司共召开1次提名委员会会议、2次薪酬与考核委员 会会议、7次审计委员会会议，均按照董事会下属各专业委员会工作制度执行。 充分发挥了各专业委员会在公司高管聘任、薪酬激励、内部控制等专业指导、监

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督作用，进一步完善了公司治理。

公司设置了独立于财务部门的内部审计部门，对审计委员会负责，向审计委 员会报告工作。内部审计部门按照内审指引及相关规定要求对募集资金使用、新 股申购及短期理财等事项进行专项审计并出具内部审计报告。按照有关规定评价 公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向 审计委员会提交内部控制评价报告。

（二）经自查，2008-2009年公司董事、监事、高管人员任免情况如下：

序号	姓名	职务	任免情况	备注
1	卫建国	独立董事	新聘独立董事	2008 年第二次临时股东大会选举通过
2	刘曙光	董事	新聘董事	2008 年第二次临时股东大会选举通过
3	金卓君	总裁	新聘总裁	第三届董事会第十一次会议审议通过
4	金卓君	董事	新聘董事	2008 年第二次临时股东大会选举通过
5	周莉	职工代表监事	新聘监事	2009 年第一次职工代表大会选举通过
6	梅洁	职工代表监事	新聘监事	2009 年第一次职工代表大会选举通过
7	周俊杰	职工代表监事	新聘监事	2009 年第二次职工代表大会选举通过
8	姜洪源	董事	新聘董事	2009年第一次临时股东大会选举通过
9	蒋兰英	监事	新聘监事	2009年第一次临时股东大会选举通过

公司上述董事、监事任免由股东大会审议通过，高级管理人员任免由总裁提

名、董事会审议通过。任免程序、任职资格符合《公司法》、《证券法》、《公司章 程》等相关法律、法规规定。

（三）信息披露相关制度的建立与执行情况

经自查，公司已建立了《信息披露管理制度》、《内部信息报告制度》、《内 幕信息知情人报备制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变 动管理规则》等制度，制度符合《上市公司信息披露管理办法》要求。

经自查，公司信息披露事项基本能依照上述管理规定在法定时间内进行信息 披露。所披露的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况，公司各项信息披露的 管理制度都能得到有效执行。

（四）控股股东及持股5%以上的股东、高管人员

公司已制定《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》， 该制度明确了公司董事、监事和高级管理人员及其亲属买卖公司股票的有关要 求。另外还规定了公司董事、监事、高级管理人员如违反该规定买卖股票的，由

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此所得收益归该上市公司所有，公司还会对其视情节轻重给予警告、通报批评、 降职、撤职、建议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分； 以及法律法规规定的其他方式等方面处罚。

经自查，公司2008、2009年度控股股东及持股5%以上的股东、董事、监事和 高级管理人员及其亲属没有发生违规买卖公司股票的事项。

三、自查总结、发现的问题和不足

通过本次自查工作，公司已按照《上市公司信息披露管理办法》及相关法律、 法规建立了较完善信息披露内控制度体系，并在实际操作中落到实处。公司 2007-2008年信息披露工作均被深圳证券交易所评为“良好”，但还存在以下问 题和不足：

1、对于内幕信息，未与公司内部知情人签订保密协议

经公司专项活动小组自查，公司在对外报送敏感信息时，均与外部信息使用 者签订保密协议，但只记录了内幕信息在公开前的报告、编制、传递、审核、披 露等各环节所有内幕信息知情人名单,以及知情人知悉内幕信息的内容和时间等 相关档案等，未与公司内部知情人签订保密协议。

整改计划：公司证券及法律事务部根据证券监管部门的规定，在2009 年年 度报告披露工作予以落实签订保密协议事项；并尽快修订《内幕信息知情人报备 制度》，提交董事会审议。

2010 年6 月30 日前完成。

2、信息披露差错追究制度

公司虽然建立了完善的信息披露制度，对信息披露的报告、编制、传递、审 核、披露等各环节等进行了规范。但对于信息披露的及时性、准确性，目前主要 凭信息披露工作人员的自觉、自律，以及通过对公告文稿签字的方式来加以约束， 未形成制度化，相关责任没有具体落实到人。

整改计划：公司证券及法律事务部根据证券监管部门的规定，尽快制定《信 息披露差错追究制度》，并提董事会审议。

2010 年6 月30 日前完成。

3、控股子公司信息披露体系有待完善

公司拥有一家控股子公司，为福州远光软件有限公司，公司持股61%；虽然

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该公司经营规模不大，但为了有效防止信息披露风险，维护上市公司股东利益， 有必要对控股子公司信息披露事务进行规范。

整改计划：公司证券及法律事务部根据证券监管部门的规定，尽快制定《控 股子公司信息披露管理制度》，并提董事会审议。

2010 年6 月30 日前完成。

四、整改专项活动责任人

公司董事长为信息披露专项活动整改工作第一责任人，切实履行职责，加强 领导，精心组织严把整改进度关，及时完成整改工作。

公司董事会秘书及公司证券及法律事务部负责深入持续做好公司信息披露 专项活动及资料报送、后续建章立制等工作，确保整改活动取得实效。 五、备查文件

• 1、信息披露专项活动通知的附表

本次信息披露专项检查提高了公司董事、监事、高级管理人员和各部门负责 人对信息披露的相关法律、法规和政策的理解和认识水平，促使公司发现、分析 在信息披露方面存在的不足，提高了信息披露质量，有助于公司进一步规范运作、 促进公司健康、持续发展。

远光软件股份有限公司

董 事 会 2010年4月20日

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