YGSOFT INC. — Governance Information 2009

Nov 23, 2009

远光软件股份有限公司

关于公司治理专项治理活动自查与整改计划报告

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证 监公司字[2007]28号）、广东省证监局《关于进一步深入开展上市公司治理专项 活动有关工作的通知》（广东证监 [2009]99号）的统一部署和要求，远光软件 股份有限公司认真领会中国证监会“2009上市公司治理整改年”的精神，公司就 2008年度治理整改完成情况进行了全面清查，同时针对2009年治理情况，对照《公 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规的规定，进 一步查找公司在治理方面的存在的新问题， 清查、自查及整改计划如下：

一、2007年公司治理整改事项清查情况

1、全面清查公司治理整改事项的完成情况，确保治理整改事项逐项落实 2007年，公司成立了以董事长为第一责任人的“公司治理专项活动领导小 组”，分别在自查、公众评议、整改提高、广东证监局现场检查等不同阶段全面 完成了公司治理专项活动，先后出具了《关于公司治理情况的自查报告》、《公 司治理情况的自查报告和整改计划》、《公司治理专项整改情况报告》一系列治 理专项活动自查报告、整改计划和整改报告，完善了公司治理，提高了公司规范 运作的整体水平。

目前，公司治理规范，符合《上市公司治理准则》的要求。

2、公司治理整改完成后，公司不存在违反法律、法规、规章或者其他规范 性文件中有关上市公司治理强制性规定的问题。也不存在持续整改事项及整改计 划等相关情况。

二、2009年公司治理自查和整改计划

1、自查情况：

2009年10月，以公司董事长为组长的公司2009年治理专项活动领导小组认真 组织公司董事、监事、高级管理人员学习公司治理相关文件，结合外部环境的发 展变化、相关法律法规的修订完善，对公司的内部控制制度进行梳理、修订和完 善。

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经自查，公司2007年以来共制定了《信息披露管理制度》、《公司内部信息 报告制度》、《接待和推广工作制度》、《新股申购内控制度》、《董事会审计 委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作制度》、《证券投资内控制度 》、 《对外担保制度》、《对外投资管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持 本公司股份及其变动管理制度》、《内幕信息知情人报备制度》。同时根据最新监 管法律、法规，及时修订《公司章程》以及相关内控制度，如《货币资金支出管 理制度》、《募集资金管理办法》、《证券投资内控制度 》等，确保了公司内 部管理制度覆盖公司投资、融资、经营管理、人事管理、监督控制等各个方面， 全面明确公司董事、监事、高级管理人员和其他关键岗位的权利、义务和责任， 形成了持续提高公司治理水平的长效机制。公司完善的以股东大会、董事会、监 事会、管理层相互制约、相互制衡的公司治理结构和治理机制使得公司治理水准 更进一步提高。

2、整改事项及整改计划：

（1）尚需制定《公司治理自查和整改内部管理制度》

为建立切实可行的长效机制，推动公司可持续健康发展，尚需明确公司董事 会、监事会和管理层在改进公司治理方面的职责权限，以及公司定期不定期进行 治理自查、制订整改方案并落实、追究责任人员责任等方面的操作规程。

整改计划：公司证券及法律部根据证券监管部门的规定，尽快制定该内部 管理制度，并提董事会审议。 2009 年12 月31 日前完成。

（2）制定《董事、监事和高级管理人员培训制度》

为提高和规范董事、监事和高级管理人员执业行为，促进公司规范运作，根 据证券监管部门的要求，需做好董事、监事和高级管理人员培训工作，并形成制 度化，确保公司董事、监事和高级管理人员在其每个任期内接受到一定的相关培 训事项。目前公司已设立董事、监事和高级管理人员培训备查簿，详细登记参加 证券监管部门的培训情况。

整改计划：公司证券及法律部根据证券监管部门的规定，尽快制定该培训制 度，并提董事会审议。 2009 年12 月31 日前完成。

（3）建立完善内部责任追究机制

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根据证券监管部门的相关规定，公司应结合外部环境的发展变化、相关法律 法规的修订完善，在《公司章程》及内控制度中明确公司有关人员违规、违纪的 相关赔偿责任和纪律处分，以及负责追究责任的工作机构及其工作制度，建立持 续提高公司治理水平的保障机制。

整改计划： 长效持续整改事项。

（4）更好地发挥董事会专门委员会的作用，提高董事会的决策效率。

进一步加强董事会专门委员会的建设，强化独立董事的职责，强化专门委员 会的职责，根据职能的分工，更好地发挥专门委员会的专业作用。 整改时间： 探索性长效整改事项。

三、长效持续治理整改专项活动责任人

公司董事长为长效治理整改工作第一责任人，切实履行职责，加强领导，精 心组织严把整改进度关，及时完成整改工作。

公司董事会秘书及公司证券及法律部负责深入持续做好公司治理活动及资 料报送、后续建章立制等工作，确保公司治理活动取得实效。

四、建立特色的公司治理结构模式

1、公司创设了股东大会、董事会、监事会，初步形成“三权分立——制衡” 的法人治理结构模式，同时，公司积极引入职业经理人制度，打造了一批优秀的 职业经理人队伍，并通过建立有效分权和授权制度，形成权、责、利更为清晰的 决策、执行制度，有效地提升了公司治理水平。

2、为建立有效的激励与约束机制，倡导股东价值最大化为导向的绩效文化， 2009 年，公司推出了《股票期权激励计划（草案）》，进一步完善公司治理结构， 股东与经营层利益联系更为和谐，推动公司治理向更深层次迈进。

3、公司通过公开招聘，由董事会自应聘人员中筛选独立董事候选人的方式 选举独立董事，有利于保障独立董事的独立性，促进独立董事制度的有效实施。

4、公司始终重视投资者关系管理工作，设立专门的投资者咨询电话、电子 邮箱、传真及投资者关系互动平台，采用多渠道、多层次的方式与投资者进行沟 通，用网络等现代化通讯工具定期或不定期开展有利于改善投资者关系的交流活

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动，加强投资者关系管理。

五、建立公司治理专项工作的长效机制

公司治理是一项长期不懈的任务，公司将继续严格按照《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会 有关法律法规以及深圳证券交易所有关中小企业板规范运作文件的要求，不断完 善公司法人治理结构，健全内部管理、规范公司运作，推动公司治理水平的持续 提升和改进。

远光软件股份有限公司

董 事 会

二00九年十一月

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