YGSOFT INC. — Governance Information 2009

Nov 23, 2009

远光软件股份有限公司

独立董事关于《股票期权激励计划（修订稿）》的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）、《公司章程》和《独立 董事议事规则》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办 法》）、股权激励有关备忘录1号、股权激励有关备忘录2号、股权激励有关事项备 忘录3号（以下简称“3个备忘录”），我们作为远光软件股份有限公司（下称“公 司”）的独立董事，对公司拟实施的《股票期权激励计划（修订稿）》发表如下意 见：

1、公司不存在《管理办法》及3个备忘录等法律、法规的禁止实施股权激励 计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象为公司高级管理人员及公司董事 会认为应当激励的其他员工，不包括独立董事、监事等。激励对象不存在《管理 办法》及3个备忘录规定禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有 效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

3、公司《股票期权激励计划（修订稿）》的内容符合《管理办法》及3个备忘 录等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包 括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未 违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或 安排。

5、公司《股票期权激励计划实施考核办法》旨在建立和完善公司高级管理人 员及公司董事会认为应当激励的其他员工绩效评价体系和激励约束机制，激励各 级管理人员和骨干诚信勤勉地开展工作，确保整个公司经营和管理活动围绕公司 的战略目标展开，以达成公司战略目标的实现。

6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机 制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感， 有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

本次修订是根据中国证监会的反馈意见进行的，修订后的《股票期权激励计

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划（修订稿）》内容符合《管理办法》及3个备忘录等有关法律、法规的规定，因 此，同意公司董事会草拟的《股票期权激励计划（修订稿）》。

独立董事：陈冲、温烨、卫建国 2009年11月23日

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