YGSOFT INC. — Governance Information 2008

Nov 12, 2008

远光软件股份有限公司 对外担保制度

第一章 总则

• 第一条 为规范远光软件股份有限公司（以下简称公司）对外担保行为，控制和 降低担保风险，保证公司资产安全，依据国家有关法律法规及《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发［2003］56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发[2005]120 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章和《公司 章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

• 第二条 公司对外担保实行统一管理，未经董事会或股东大会批准，不得对外提 供任何担保。

• 第三条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保 风险。

第二章 对外担保的审批权限和程序

• 第四条 公司应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的经营及财务状况、 项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，并按相关法律法规规 定将担保事项报公司董事会或股东大会审批。

• 第五条 对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担 保，但该担保对象为公司合并报表的控股子公司除外。

• （一）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

• （二）前一会计年度亏损的；

• （三）被担保单位发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时 尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

• （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

• （五）相关法规规定的不能提供担保的其他情形。

• 第六条 审批权限及要求：

• （一）公司全部对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并 做出决议，该决议应同时经全体独立董事三分之二以上同意。

• （二）被担保方的资格审查：被担保方需提供其开户银行出具的资信证明，资 信等级不能低于同等规模的企业在相同银行所获得的资信评级。

• （三）公司对外担保时必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有

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实际承担能力。

• （四）公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

• 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保；

• 2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保；

• 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

• 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

• 第七条 公司在连续十二个月内担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当 由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。

• 第八条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，相 关关联股东应回避表决。

• 第九条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以 作为董事会或股东大会进行决策的依据。

• 第十条 公司独立董事应对年度和半年度的当期和累计对外担保情况发表独立 意见。

• 第十一条 公司对外担保应按照有关法律、法规、规章的规定签订担保合同。 担保合同至少应当包括以下内容：

• （一）被担保的主债权种类、数额；

• （二）债务人履行债务的期限；

• （三）担保的方式；

• （四）担保的范围；

• （五）当事人认为需要约定的其他事项。

• 第十二条 对外担保对象同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中 明确约定本公司的担保份额，并落实担保责任。

• 第十三条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会 决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授 权，任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同。

• 第十四条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为 新的对外担保，重新履行担保审批程序。

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第三章 对外担保的日常管理

• 第十五条 公司财务部是公司对外担保的日常管理部门，负责被担保人资信 调查、评估、担保合同的审核、后续管理及对外担保档案管理等工作。

• 第十六条 财务部应及时将对外担保的相关资料（含被担保人提供的申请材 料、财务部的审核意见、担保合同及其他后续管理资料）提供给证券及 法律事务部备案，以便证券及法律事务部履行相关的信息披露义务。

• 第十七条 财务部应持续关注被担保人的情况，关注其日常生产经营、资产 负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。

• 第十八条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时， 应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通， 损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担 保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

• 第十九条 公司应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、 《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。

• 第二十条 由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监 会指定信息披露媒体上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股 东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司 对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净 资产的比例。

• 第二十一条 如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或 者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应 当及时予以披露。

第四章 责任追究

• 第二十二条 公司相关责任人违反本制度的相关规定，公司视情节轻重给予相 关责任人警告、记过、解除职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿 要求。

第五章 附则

• 第二十三条 本制度所称“以上”、“达到”都含本数，“超过不含本数”。 第二十四条 本制度没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及 公司《章程》的规定不一致的，以法律、行政法规、部门规章、规范性 文件及公司《章程》的规定为准。

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第二十五条 本制度由公司董事会负责制定、修改、解释。 第二十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起执行，增删改亦同。

远光软件股份有限公司 二零零八年十月二十日

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