YGSOFT INC. — Governance Information 2008

Nov 12, 2008

远光软件股份有限公司 对外投资管理制度

第一章 总 则

• 第一条 为维护远光软件股份有限公司（以下简称公司）及其股东的合法权益，加 强对外投资的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对 外投资的安全，提高对外投资的效益，依照《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国合同法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及国家其他法 律、法规的规定，结合本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》等公司制度，制定本制度。

• 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资 金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式 的投资活动（含委托理财、委托贷款）。 对外投资分短期理财产品投资和 长期投资。短期理财产品投资是指公司购入的能随时变现且持有时间不超 过一年（含一年）的理财产品投资，包括各种股票、债券、基金、分红型 保险等（包括购买国债、国债回购、新股申购等）；长期投资是指投资期 限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股 权投资和其他投资等。

• 第三条 对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源， 促进要素优化组合，创造良好经济效益。

• 第四条 本制度适用于公司及其所属控股子公司（以下简称子公司）的一切对外投 资行为。

第二章 对外投资的组织管理机构

• 第五条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内 对公司的对外投资做出决策。 董事会下设董事会战略委员会对投资项目 的相关可行性研究报告、合作协议等进行评审。

• 第六条 公司证券及法律事务部负责对外投资项目的前期调研、可行性研究与评 估。负责审批文件、投资合同或协议、投资方案书、对外投资处置决议等 文件资料归档和保管，非项目相关人员或未经授权人员严禁调阅相关投资 文件。

• 第七条 公司财务部门负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手 续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。

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• 第八条 公司法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的 法律审核。

第三章 对外投资权限

• 第九条 公司对外投资在董事长的主持下，证券及法律事务部负责组织相关部门 进行充分论证，并编写投资计划、项目建议书、可行性报告等文件后，交 公司董事会或股东大会审批。

• 第十条 经公司董事会确认为低风险的短期理财产品投资（包括购买国债、国债回 购、新股申购等），在一个会计年度内累计不超过公司最近一期经审计净 资产的30%的，经董事会通过后执行。

• 第十一条 公司在一个会计年度内的对外长期投资项目，累计不超过公司最近 一期经审计净资产20%的，经董事会通过后执行。

• 第十二条 超过上述权限的对外投资，需经董事会研究并报股东大会通过后执 行。

• 第十三条 对外投资涉及关联交易的，除应遵守本办法外，还应遵守《公司章 程》。

第十四条 公司在12 个月内连续对同一或相关项目分次投资的，以其累计数计 算对外投资的数额。

第四章 实施程序

第十五条 短期理财产品投资

（一）新股申购投资按《新股申购内控制度》执行。

（二）其他短期理财产品投资

• 1、证券及法律事务部负责收集相关短期理财产品资料，对短期理财产品收

• 益及风险进行评估，并提交分析报告。

• 2、财务部负责评估公司未来资金需求，对投资资金额度进行分析。

• 3、召开董事会或股东大会审议通过后，由证券及法律事务部负责执行。

第十六条 长期投资

• （一）证券及法律事务部对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议，报董事 会战略委员会初审。

• （二）初审通过后，由证券及法律事务部对投资建议项目进行分析与论证，并对 被投资单位资信情况进行调查或实地考察。对外投资项目如有其他投资者 的，应对其他投资者的资信情况进行了解或调查。

• （三）重大项目由证券及法律事务部或委托具有相应资质的专业机构对投资项目 2

进行可行性研究，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险 与收益等做出评价。如需评估，由证券及法律事务部或委托具有相应资质 的专业机构对可行性研究报告进行独立评估，形成评估报告。评估报告应 全面反映评估人员的意见，并由所有评估人员签章。

• （四）证券及法律事务部按项目投资建议书，负责对其进行调研、论证，编制可 行性研究报告及有关合作意向书，上报董事会战略委员会审议。

• （五）董事会战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交董事 会审议董事会根据相关权限履行审批程序。超出董事会权限的，提交股东 大会审批。董事会、股东大会在履行审批程序时，关联董事或关联股东应 回避表决。

• 第十七条 已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司经营管理层负责 组织实施。

• 第十八条 公司财务部门负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议 规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经 实物使用部门和管理部门同意。

• 第十九条 公司监事会、审计委员会及内部审计机构、财务部门应依据其职责 对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专 项报告。

• 第二十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

• 1、按照被投资公司的《章程》规定，该投资项目经营期满；

• 2、由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

• 3、由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；

• 4、合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。

• 第二十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资： 1、投资项目已经明显与公司经营方向相背离；

• 2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

• 3、由于自身经营资金不足而急需补充资金时；

• 4、公司认为有必要的其它情形。

• 第二十二条 投资收回和转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定 办理。批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。

第五章 附 则

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• 第二十三条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 等相关规定执行。

• 第二十四条 本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序 修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》等相关规定执行，且董事会应立即对本制度制定修订方案，并提 请股东大会审议批准。

• 第二十五条 本制度自股东大会审议通过后生效，增删改亦同。 第二十六条 本制度由董事会负责解释。

远光软件股份有限公司 二零零八年十月二十日

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