YGSOFT INC. — Governance Information 2008

Nov 12, 2008

远光软件股份有限公司 证券投资内控制度

第一章 总则

第一条 为规范远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）证券投资行为及 相关信息披露工作，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《公司 法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》、《中小企业板 信息披露业务备忘录第 14 号——证券投资》以及《公司章程》等有关规定，结 合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称证券投资，包括以下几种情形：

（一）境内外股票及其衍生产品一级市场和二级市场的投资（含参与其他 上市公司定向增发）；

（二）证券投资基金的投资；

• （三）以证券投资为目的的委托理财产品的投资；

• （四）其他与证券相关的投资行为。

第三条 证券投资只能使用自有资金进行投资，不得使用募集资金、银行信 贷资金直接或间接进行投资，并严格控制投资的资金规模，不得影响公司正常经 营。

第四条 证券投资的原则：

（一）公司的证券投资应遵守审慎投资原则，原则上应选择低风险的投资 品种；

（二）公司的证券投资应量力而行，不能影响主营业务的发展。

第二章 权限与分工

第五条 公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并 应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。

第六条 证券投资资金额度控制在公司股东大会批准金额权限以内。

第七条 财务部、证券及法律部共同组成证券投资小组，共同实施证券投资 相关工作，财务部负责证券投资资金的划拨与核对等工作。

第八条 证券部及法律部、财务部、内审部为证券投资的相关责任部门，各 责任部门在相关职权范围内行使职能。

第三章 信息保密和隔离

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第九条 公司证券投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三 方透露，公司证券投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的证券，否 则将承担相应责任。

第十条 实行岗位分离操作：证券投资业务的审批、资金入账及划出、证券 投资买卖（申购、赎回）岗位分离；

第十一条 资金密码和股票交易密码分人保管，并定期进行修改。

第十二条 负责证券投资的相关人员离职的，应在第一时间修改资金密码和 交易密码。

第四章 内部审核及操作流程

第十三条 账户管理

• 1、公司应以自己的名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用 他人账户或向他人提供资金进行证券投资。

• 2、选择券商的条件：原则上应是经证券业协会审批的创新类券商。

• 3、开户、转户、销户时需由董事长批准。

• 4、公司应及时向深圳证券交易所报备证券账户以及资金账户信息。

• 5、公司投资境外证券的，应按照本条规定设立证券账户和资金账户并向交

• 易所报备相关信息。

第十四条 资金划拨

1、公司在往专户转入及从专户转出资金时，必须凭公司董事长签署的授权 文件并由财务负责人亲自前往证券机构办理入账手续，专户中的资金只能转回公 司指定账户。

• 2、因证券投资所得收益必要时应及时转回资金托管账户，以确保证券账户

• 中的资金不超过股东大会批准金额。

第十五条 证券投资小组负责编制证券投资分析报告，必要时应咨询相关专 业人士，提出投资参考意见，提交公司总裁审阅后呈报公司董事长审批，应严格 按照董事长的批示谨慎实施操作，不得擅自改变和选择投资品种。

第五章 风险控制措施

第十六条 网上交易安全防范：定期杀毒、电脑专用、使用正版交易软件。 第十七条 资金使用情况的检查和监督

• 1、建立台账管理，对证券投资资金运用的经济活动应建立健全完整的会计

• 账目，做好证券投资资金使用的账务核算工作。

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• 2、财务部于发生证券投资事项当日应及时与证券公司、银行核对账户余额，

• 确保资金安全。

• 3、证券投资资金使用情况由公司内部审计部门进行日常监督，每周对资金

• 使用情况进行审计、核实，由审计部门负责人签字确认。

4、独立董事可以对证券投资资金使用情况进行检查。独立董事在公司内部 监督部门核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主，必要时由二名以上独立 董事提议，有权聘任独立的外部审计机构进行资金的专项审计。

• 5、监事会可以对证券投资资金使用情况进行监督。

第六章 信息报告及披露

第十八条 证券和资金发生变动当日应出具台账，并向财务负责人、总裁、 董事长汇报；证券和资金变动后的第二个工作日向证券公司营业部索取对账单， 并与台账进行核对，进行相关账户处理。

第十九条 证券及法律部应定期或不定期以书面形式向公司财务负责人、总 裁、董事长汇报资金运作和收益情况。

第二十条 公司将在定期报告中，对证券投资事项及其收益情况进行单独披 露，接受社会公众股东及广大投资者的监督。

第二十一条 董事会应在作出有关证券投资决议两个交易日内向深圳证券 交易所提交以下文件：

1、董事会决议及公告；

• 2、独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的

• 影响等事项发表的独立意见；

3、如公司尚处于保荐期，保荐人应就该项证券投资的合规性、对公司的影 响、可能存在的风险、公司采取的措施是否合理等事项进行核查，并出具明确同 意的意见；

4、深圳证券交易所要求的其他文件。

第二十二条 证券投资议案经董事会审议通过后，应单独就有关证券投资事 宜进行公告，披露的事项至少应当包括以下内容：

（一）证券投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、 资金来源等；

（二）证券投资的投资流程、资金管理、责任部门及责任人等；

• （三）证券投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；

• （四）证券投资对公司的影响；

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（五）独立董事意见；

（六）保荐人意见；（如有）

• （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

第二十三条 公司年度证券投资符合以下条件的，应对年度证券投资情况形 成专项说明，并提交董事会审议，保荐人（如有）和独立董事应对证券投资专项 说明出具专门意见：

1、证券投资金额占上市公司当年经审计净资产的 10％以上，且绝对金额 在 5000 万元以上的；

2、 证券投资产生的利润占上市公司当年经审计净利润的 10％以上，且绝 对金额在 500 万以上的。

上述指标计算中涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。

1、报告期证券投资概述，包括证券投资投资金额、投资证券数量、损益情 况等；

• 2、报告期证券投资金额最多的前十只证券的名称、证券代码、投资金额、

• 占投资的总比例、收益情况；

3、报告期末按市值最大的前十只证券的名称、代码、持有数量、投资金额、 期末市值以及占总投资的比例；

• 4、报告期内执行证券投资内控制度情况，如存在违反证券投资内控制度的

• 情况，应说明公司已（拟）采取的措施；

• 5、深圳证券交易所要求的其他情况。

专项说明、保荐人意见（如有）和独立董事意见与年报同时披露。

第二十五条 如公司控股子公司进行证券投资，视同公司自身投资行为，适 用深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14 号：证券投资》和本 制度的相关规定。公司参股公司进行证券投资，对公司业绩造成较大影响的，公 司应按照以上规定，履行信息披露义务。

第七章 附则

第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以 及本公司章程的有关规定执行。

第二十七条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，并经股东大会 审议通过后生效。

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远光软件股份有限公司 二○○八年十一月二日

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