YGSOFT INC. — Governance Information 2008

Aug 1, 2008

证券代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2008-025

广东远光软件股份有限公司 关于公司治理专项活动整改情况的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会发布的证监公司字【2007】28 号文《关于开 展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“通知”）和广东证监 局【2007】48 号文《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》等文件 的要求和统一部署，公司于2007 年4 月启动了治理专项活动，本着实事求是的 原则对公司治理情况进行了深度自查，历经自查、现场检查及公众评议、整改提 高等阶段。

对2007 年公司开展加强公司治理专项活动中自查出来的问题以及中国证券 监督管理委员会广东监管局对公司现场检查提出的改进意见，公司已完成了有关 的整改和改进工作，并在2007 年11 月14 日《公司治理整改情况报告》（公告 2007-041）、2007 年年度报告中《公司治理结构》章节中详细披露了整改完成情 况。

近日，公司根据《中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号》以及广东证 监局的有关要求，对《公司治理整改情况报告》的落实情况以及整改效果重新进 行了深入自查，现将公司治理整改情况报告中所列事项实施整改的落实情况及效 果报告如下：

一 公司自查报告中所列事项实施整改的具体措施及效果

1、关于董事会下属各专业委员会的职能建设

整改时间要求：2007年8月30日前

完成情况：已完成。

公司已于2007 年6 月27 日召开了公司第三届董事会第一次会议，选举产生 了新一届董事会下属的各专业委员会委员，2007 年7 月19 日，公司召开了第三 届董事会第二次会议，会上选举产生了各专业委员会主任委员。新一届董事会专

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业委员按照公司相应的各专业委员会工作制度展开工作，公司为每个专业委员会 都落实了具体的接口部门，以利于各委员会职能的进一步落到实处。

截止 2008 年 6 月 30 日，董事会下属各专业委员会勤勉尽责、克尽职守，在 公司发展战略、高管选聘以及内部审计等方面发挥了应用的作用。

2、关于内控制度和议事规则的修改、完善和细化

整改时间要求：2007年8月30日前

完成情况：已完成。

1）根据深圳证券交易所对于公司章程的最新要求补充修改《公司章程》 公司于2007年7月19日召开了第三届董事会第二次会议，8月8日召开了第三 届董事会第三次会议分别审议通过了修改《公司章程》的议案。上述议案于2007 年10月26日公司2007年第二次临时股东大会审议通过生效。

2）关于修改公司《募集资金管理办法》

公司于2007 年7 月19 日第三届董事会第二次会议审议通过《关于修改公司 <募集资金管理办法>的议案》。新的《募集资金管理办法》严格按照深交所《中 小企业板上市公司募集资金管理细则》要求制定。

截止 2008 年 6 月 30 日，公司募集资金存放与使用均严格按照《募集资金管 理办法》执行。

3）制订《接待和推广工作制度》

根据深圳证券交易所发布的《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作 的通知》的要求，并结合本公司具体情况，制定了《接待和推广工作制度》，经 公司董事会三届二次会议审议通过，并于2007年7月20日进行了公告。

截止2008年6月30日，公司在接待机构投资者时，均严格按照《接待和推广 工作制度》执行。

3、关于职工代表监事任职资格

整改时间要求：2007年7月30日前

完成情况：已完成。

公司于2007年7月19日召开的董事会三届二次会议中审议通过了《关于修改< 公司章程>的议案》，重新界定了高级管理人员的范围，不再出现公司高级管理人 员兼任公司监事的情况。

截止2008年6月30日，公司没有出现公司高级管理人员兼任公司监事的情况。

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4、法律、法规、规章的培训和学习

整改时间要求：日常工作

完成情况：持续进行

1）公司在《信息披露管理办法》中专门制定了对监管部门下达的文件的内 部传递流程，当收到证监会和交易所的最新监管文件时都在第一时间转发给公司 的董事、监事和高管并组织学习，同时对于监管部门新制定并发布的各种规则也 比照这一规定执行。

2）《劳动合同法》颁布后，2007年7月2日，公司邀请了广东精诚粤衡律师事 务所的律师来公司授课，就劳动合同法颁布后对企业的深远影响及企业应采取的 改进措施作了讲解，公司董事、监事、高级管理人员参加了此次培训。

3）2007年9月12日，公司董事会秘书参加了深圳证券交易所组织的中小企业 板监管与发展工作会议，会后立即向公司董事、监事和高管传达了会议精神，公 司对规范运作重要性的认识进一步提高。

4）为了更深入地学习《公司法》，2007年9月27日，公司组织了董事、监事、 高级管理人员认真学习了清华大学法学院教授王保树的《从法条的公司法到实践 的公司法》一文。

5）2007年12月，公司独立董事、财务总监参加广监局举办的2007年第四期 上市公司董事、监事、高级管理人员培训班，课程结束后，向公司其他董事、监 事和高管传达了培训内容。

6）2008年1月25日，公司董秘、财务总监参加了广监局召开的关于召开辖区 证券期货监管工作会议，会后向公司董事、监事和高管传达了会议精神。

7）2008年6月26日，公司财务总监参加了广监局召开的“防止控股股东占用 上市公司资金问题反弹”专项工作会议。会后组织公司董事、监事和高管认真学 习了相关文件。

二、广东证监局现场检查提出的问题及整改情况

1、关于公司证券投资不规范问题

完成情况：已完成。

2007年度，公司的新股申购严格按照《广东远光软件股份有限公司申购新股 管理办法》和《证券及法律事务部关于新股申购的实施办法》执行。2008年1月

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15日，公司三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司二○○八年度运用自有 资金申购新股的议案》，并于2008年1月31日股东大会上审议通过。公司根据深圳 证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：证券投资》的最新规定， 重新制定了《新股申购内控制度》。

截止2008年6月30日，公司新股申购严格按照《新股申购内控制度》执行， 没有在二级市场进行股票买卖。

2、关于募集资金使用不规范问题

完成情况：已完成。

公司于2007 年7 月19 日第三届董事会第二次会议审议通过《关于修改公司 <募集资金管理办法>的议案》。新的《募集资金管理办法》严格按照深交所《中 小企业板上市公司募集资金管理细则》要求制定。

截止 2008 年 6 月 30 日，公司募集资金存放与使用均严格按照《募集资金管 理办法》执行。

• 3、《总裁工作细则》未及时修订，总裁办公会议未形成书面文件。 完成情况：已完成。

公司已经修订了《总裁工作细则》，并已经2007年10月9日董事会第三届四 次会议审议通过生效。

4、公司内部审计监督制度未能有效建立，公司已增设审计部，并制定《内 部审计制度》，但尚未设置专职审计人员，《内部审计制度》未能得到有效履行。 完成情况：已完成。

经董事会审计委员会提名，2007年10月31日召开的第三届董事会第六次会议 已经审议通过了聘请贾玉丽为公司审计部经理的议案。2008年公司将按照《中小 企业板上市公司内部审计工作指引》要求继续加强公司内部审计工作。

5、《公司章程》有待进一步完善

完成情况：已完成。

对于《公司章程》未按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》 （证监公司字[2006]92 号）的要求明确建立对大股东所持股份“占用即冻结” 的机制的问题，公司已经进行了修改，于2007 年8 月8 日经公司第三届董事会 第三次会议审议通过，并经2007 年10 月26 日公司2007 年第二次临时股东大会

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审议通过后生效。

6、公司董事会会议、监事会会议没有设置签到簿、表决票，相关会议的召 开、表决程序有待进一步完善。

完成情况：已完成。

针对上述问题，公司从2007年6月份开始已经对此做了纠正，每次会议都根 据专门的内容制作了表决单，董事和监事都通过表决单对议案进行逐项表决。从 2007年8月8日开始，董事会和监事会都已经设置了会议的签到薄，完整地登记公 司董事会和监事会召开会议时各董事和监事的出席情况并与会议记录一同保管。

从2007年8月8日-2008年6月30日止，公司共召开8次董事会、4次监事会，均 按要求设置了会议的签到薄，制作了表决单，董事和监事都通过表决单对议案进 行逐项表决。

公司将在巩固2007 年公司治理专项活动成果的基础上，进一步提高规范运 作水平，完善治理结构，严格按照证监部门和交易所的要求，把公司治理活动继 续推向深入，进一步健全内部控制制度，完善信息披露制度，规范关联交易，保 证信息披露公平、真实、准确、完整、及时，保障公司健康稳定地发展，努力推 进公司的可持续发展。

特此公告。

广东远光软件股份有限公司

董事会

二ＯＯ八年七月三十一日

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