YGSOFT INC. — Governance Information 2007

Nov 14, 2007

股票代码：002063 股票简称：远光软件 公告编号：2007-041

广东远光软件股份有限公司 公司治理整改情况报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

自加强公司治理专项活动开展以来，公司董事会和管理层非常重视，深刻 领会“通知”的精神，结合公司的具体情况，本着不走过场、实事求是的原则， 严格按照“通知”每一阶段的部署展开工作。对自查和证监局专项检查中发现 的问题，公司迅速制定整改计划，并将董事长和主管相关工作的公司领导确定 为第一责任人，务求整改到位。经过这次专项活动，公司“三会”议事规则和 表决程序进一步完善,包括募集资金管理在内的内控水平进一步提高，公司的规 范运做程度、透明度和信息披露质量上了一个新的台阶。

一、自查阶段的问题及整改情况

根据中国证券监督管理委员会发布的证监公司字【2007】28 号文《关于开 展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和广东证监局【2007】48 号文 《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》等文件的要求和统一部署， 广东远光软件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）对公司治理情况 进行了深度自查。2007年7月12日，公司在指定的信息披露媒体《证券时报》及 巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《关于加强治理专项活动自查报 告和整改计划》。对于自查中发现的问题，公司明确了相关问题的整改措施、时 间及相关责任人，具体如下：

序号 问题 整改措施 整改时间 责任人

1

1	董事会下属 各专业委员 会的职能建 设	在新一届董事会改选后立即选举产生新 一届董事会下属的各专业委员会委员和 主任委员，进一步完善各委员的工作制 度，保证各委员会工作的有效开展。	2007 年8 月30 日前	董事长 陈利浩
2	内控制度和 议事规则的 修改、完善和 细化	公司根据新颁布实施的法律、法规和规 章，对公司内控制度和议事规则进行修 订、补充和细化。具体为： （1）根据深圳证券交易所对于公司章程 的最新要求补充修改《公司章程》； （2）根据《中小企业板上市公司募集资 金管理细则》修改公司《募集资金管理制 度》； （3）在公司《投资者关系管理办法》的 基础上制订《接待和推广工作制度》。	2007 年8 月30 日前	董事会 秘书朱 安
3	法律、法规、 规章的培训 和学习	每季度组织一次董事、监事和高管对新法 律、法规和规章的学习，积极参加监管部 门和中介机构组织的相关培训，适当的时 候聘请专家来公司授课。	日常工作	董事会 秘书朱 安
4	职工代表监 事任职资格	公司即将召开第三届董事会第二次会议， 修改公司章程中关于高级管理人员的规 定。	2007 年7 月30 日前	董事长 陈利浩

根据上述整改计划，公司整改完成情况如下：

问题一：董事会下属各专业委员会的职能建设

公司已于2007年6月27日召开了公司第三届董事会第一次会议，在此次会议

上，选举产生了新一届董事会下属的各专业委员会委员，2007年7月19日，公司

2

召开了第三届董事会第二次会议，会上选举产生了各专业委员会主任委员。新一 届董事会专业委员按照公司相应的各专业委员会工作制度的展开工作，公司为每 个专业委员会都落实了具体的接口部门，以有利于各委员会职能的进一步落到实 处。在这方面，公司还将不断吸取其他公司好的做法。

问题二：内控制度和议事规则的修改、完善和细化

（一）、补充修改完善了《公司章程》

1、公司于2007年7月19日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了修改 公司章程的议案，内容如下：

（1）、将公司章程第一百一十四条第五款由原来的：

“独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以 撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披 露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明”

修改为：

“独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以 撤换。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提出 对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小 投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露， 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明”。

（2）、将公司章程第一百四十四条由原来的：

“公司设总裁1 名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。

公司的总裁、各副总裁、董事会秘书、总裁助理、各总监及其它由董事会确定 的人员为公司高级管理人员”

修改为：

“公司设总裁1 名，由董事会聘任或解聘。

3

公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。

公司的总裁、各副总裁、董事会秘书及其他由董事会确定的管理人员为公司 高级管理人员”。

（3）、将公司章程第一百七十九条由原来的：

“公司利润分配政策为采取现金或者股份方式分配股利。” 修改为：

“公司的利润分配政策为公司将在不影响后续经营和不削弱公司的价值创 造能力的基础上对股东进行持续、稳定的利润分配，但利润分配不得超过累计可 分配利润的范围。公司利润分配采取现金或者股票方式进行”。

2、2007年8月8日公司第三届董事会召开了第三次会议，审议通过了修改公 司章程的议案，内容如下：

将《公司章程》第四十一条由原来的：

“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

修改为：

“公司控股股东、实际控制人不得滥用权利侵占公司资产。

公司控股股东、实际控制人以无偿占用或者显失公允的关联交易等手段侵占 公司资产，严重损害公司和公众投资者利益，给公司造成重大损失的，公司董事 会应当采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责 任。

公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。公司董 事、监事和高级管理人员违反本章程的规定，协助、纵容控股股东及其他关联方 侵占公司财产，损害公司利益的，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处 分，对负有严重责任的董事提交股东大会罢免。

一旦发现控股股东、实际控制人侵占公司资产的情形，公司董事会应立即对

4

控股股东持有的公司股权申请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资 产，将通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。”

3、2007年10月9日公司第三届董事会召开了第四次会议，审议通过了修改公 司章程的议案，内容如下：

将《公司章程》原来的第九条“总裁为公司的法定代表人。”修改为“董事 长为公司的法定代表人。”

将《公司章程》原来的第十二条由原来的：“本章程所称其他高级管理人员 是指公司的各副总裁、董事会秘书、总裁助理、各总监及其他由董事会确定的人 员。”

修改为：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的各副总裁、董事会秘书 及其他由董事会确定的人员。”

上述三次董事会决议于2007年10月26日公司2007年第二次临时股东大会审 议通过生效。

（二）、根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》修改公司《募集资 金管理办法》

公司于2007年7月19日第三届董事会第二次会议审议通过《关于修改公司< 募集资金管理办法>的议案》，具体内容：

（1）、将第一条由原来的：

“为加强、规范广东远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管 理、提高使用效率，保护股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业 板块上市公司特别规定》，制定本办法。”

修改为：

“第一条 为规范广东远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金 管理、提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于进一步规范上市公司募 集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企 业板块上市公司特别规定》，制定本办法。”

（2）、将第二十一条由原来的：

5

• “ 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：

• （一）不得变相改变募集资金用途；

• （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；

• （四）保荐机构出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深交所并公告。 补充流动资金到期后，公司应当在2个交易日内报告深交所并公告。” 修改为：

• “第二十一条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符

• 合以下条件：

• （一）不得变相改变募集资金用途；

• （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；

• （四）保荐机构出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深交所并公告。 超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会 审议批准，并提供网络投票表决方式。

• 补充流动资金到期后，公司应当在2个交易日内报告深交所并公告。” （3）、将第二十九条由原来的：

• “公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时

• 向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报 告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深交所报告并公告。公告内容包括 募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。” 修改为：

• “第二十九条 公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查

• 一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或内部审计部门没有按前 款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后

6

2个交易日内向深交所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、 已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。”

（三）、在公司《投资者关系管理办法》的基础上制订《接待和推广工作制 度》

根据深圳证券交易所发布的《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作 的通知》的要求，并结合本公司具体情况，制定了《接待和推广工作制度》，经 公司董事会三届二次会议审议通过，并于2007年7月20日进行了公告。此后，在 接待机构投资者时，公司按照公平信息披露的原则严格执行该项制度。

问题三：法律、法规、规章的培训和学习

公司积极组织董事、监事和高管对新法律、法规和规章的学习，积极参加监 管部门和中介机构组织的相关培训，适当的时候聘请专家来公司授课。近期情况 如下：

1、公司在《信息披露管理办法》中专门制定了对监管部门下达的文件的内 部传递流程，当收到证监会和交易所的最新监管文件时都在第一时间转发给公司 的董事、监事和高管并组织学习，同时对于监管部门新制定并发布的各种规则也 比照这一规定执行。

2、《劳动合同法》颁布后，2007年7月2日，公司邀请了广东精诚粤衡律师事 务所的律师来公司授课，就劳动合同法颁布后对企业的深远影响及企业应采取的 改进措施作了讲解，公司董事、监事、高级管理人员参加了此次培训。

3、2007年9月12日，公司董事会秘书参加了深圳证券交易所组织的中小企业 板监管与发展工作会议，会后立即向公司董事、监事和高管传达了会议精神，公 司对规范运作重要性的认识进一步提高。

4、为了更深入地学习《公司法》，2007年9月27日，公司组织了董事、监事、 高级管理人员认真学习了清华大学法学院教授王保树的《从法条的公司法到实践 的公司法》一文。

问题四：职工代表监事任职资格

7

公司于2007年7月19日召开的董事会三届二次会议中审议通过了《关于修改< 公司章程>的议案》,重新界定了高级管理人员的范围，不再出现公司高级管理人 员兼任公司监事的情况。具体修改情况见上文“问题二”的解决情况。

二、公众评议阶段

我公司于 2007 年 5 月 25 日在指定的信息披露媒体《证券时报》及巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）上公告了关于公司治理专项活动投资者联系方式， 并于 2007 年 7 月 12 日在上述媒体公告了《公司治理自查报告和整改计划》及《公 司治理自查情况说明》，同时公告了公司及相关监管部门的联系方式，欢迎广大 投资者给以评议，提出相关意见及建议。

在上述期间并截至目前，尚未收到有关公众评议。在今后的日常工作中，对 于可能收到的投资者对公司在公司治理和规范运做等各个方面提出的意见和建 议，公司都将及时处理并给予反馈。

三、广东证监局、深交所提出的问题及整改情况

2007 年7 月24 日-26 日，中国证券监督管理委员会广东监管局对公司进行 了公司治理专项检查，并于2007 年8 月9 日下发了《关于通报广东远光软件股 份有限公司加强治理专项活动检查情况的函》。对于函件中提出的问题，公司于 2007 年9 月13 日向广东监管局作了汇报。深圳证券交易所发审部也就公司治理 问题向公司发来了问讯函，公司于2007 年8 月27 日逐项进行了答复。针对此函 提出的问题，公司逐项落实，整改的具体情况如下：

1、证券投资管理不规范：2006 年12 月18 日至2007 年4 月6 日期间， 在一级市场进行了多次A 股新股申购，申购金额超越董事会权限，未履行 信息披露义务；2007 年4 月12 日后，新股申购资金运用额度超过股东大会 的授权金额，并有从二级市场上买卖股票的情形。

整改情况：公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于利用自有资金 申购新股的议案》，同意“公司可以根据每个阶段闲置资金数量，在不影响公司 各项业务的前提下参与国内新股发行的网上认购” 。由于董事会对新股申购业

8

务理解上的偏差，未明确新股申购的具体资金额度，导致公司在具体操作时新股 申购额度超过了董事会实际拥有的对外投资的授权权限。在信息披露上,由于公 司当时尚未上市，公司缺乏信息披露方面的经验，对规则的掌握不够完备，忽视 了在上市公告书中安排披露.虽然后来在2006 年年度报告中的“董事会日常工 作”中对上述董事会议案进行了披露，但违背了信息披露的及时性原则。

2007 年3 月，公司在向监管部门请示后于2007 年3 月26 日，公司第二届 董事会召开了第二十二次会议，专门审议通过了公司利用闲置自有资金申购新股 的议案，确定公司利用闲置自有资金申购新股的起始资金额度为不超过1 亿元人 民币并需报股东大会审议通过。2007 年4 月12 日，公司召开临时股东大会，以 现场投票和网络投票相结合的方式审议通过该项议案。上述董事会和股东大会议 案都在指定的信息披露媒体上及时进行了充分的披露。

公司的二级市场证券投资业务是事先经过董事会授权并在授权的范围之内 进行的。由于这两项业务在一个帐户根据规定也只能用一个帐户操作，实际操作 中存在管理的风险。有鉴于此，并且通过与监管部门的沟通，公司进一步认识到 二级市场业务本身所蕴含的市场风险，因此已经决定不再进行股票二级市场买卖 业务。

此后公司的新股申购严格按照《广东远光软件股份有限公司申购新股管理办 法》和《证券及法律事务部关于新股申购的实施办法》执行。

2、关于募集资金使用不规范：未按照《募集资金管理办法》的要求编 制募集资金使用计划书并履行董事会审批程序；募集资金专户制度只起到 专户专存的保管作用，未能起到对募集资金使用的事前控制及专户专用等 控制作用。

整改措施：对于函件中提到的公司募集资金在使用计划和支付上存在的问 题，公司已修改完善公司的《募集资金管理办法》，并于2007年7月19日董事会三 届二次会议审议通过，此后募集资金的使用严格按照该管理办法执行。本项由财 务总监负责。

• 3、《总裁工作细则》未及时修订，总裁办公会议未形成书面文件。

整改措施：公司已经修订了《总裁工作细则》，并已经2007 年10 月9

9

日董事会第三届四次会议审议通过生效，此后的总裁办公会议都是按照该 项细则执行的。

4、公司内部审计监督制度未能有效建立，公司已增设审计部，并制定 《内部审计制度》，但尚未设置专职审计人员，《内部审计制度》未能得到 有效履行。

整改措施：公司认识到内部审计在加强内部控制、提高管理水平、降低 管理和业务风险等等方面的重要作用，并且内部审计部门作为董事会审计委员会 的接口部门可以更好地为董事会审计委员会有效行使职能提供工作支持。公司已 进一步充实内部审计部门，聘请有经验的专业人员作为公司内部审计部门的负责 人，设专职审计人员，其编制还可以根据日后审计业务情况适时扩充。经董事会 审计委员会提名，2007 年10 月31 日召开的第三届董事会第六次会议已经审议 通过了聘请贾玉丽为公司审计部经理的议案。

5、《公司章程》有待进一步完善。《公司章程》未按照中国证监会《关 于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92 号）的要求明确 建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。

整改措施：对于《公司章程》未按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠 工作的通知》（证监公司字[2006]92 号）的要求明确建立对大股东所持股份“占 用即冻结”的机制的问题，公司已经进行了修改，于2007 年8 月8 日经公司第 三届董事会第三次会议审议通过，并经2007 年10 月26 日公司2007 年第二次临 时股东大会审议通过后生效。

6、公司董事会会议、监事会会议没有设置签到簿、表决票，相关会议 的召开、表决程序有待进一步完善。

整改措施：对于“公司董事会会议、监事会会议没有设置签到薄、表决票， 相关会议的召开、表决程序有待进一步完善”。公司的董事会和监事会会议以前 因为采用举手表决故未设表决单，从2007 年6 月份开始已经对此做了纠正，每 次会议都根据专门的内容制作了表决单，董事和监事都通过表决单对议案进行逐 项表决。

10

从2007 年8 月8 日开始，董事会和监事会都已经设置了会议的签到薄，完 整地登记公司董事会和监事会召开会议时各董事和监事的出席情况并与会议记 录一同保管。

公司治理是一项长期不懈的任务，公司将通过自身的努力，在监管部门的指 导下，不断学习并深刻理解与资本市场相关的各种规则，以求公司治理水平的持 续提升和改进。

广东远光软件股份有限公司

董 事 会 2007 年11 月14 日

11