YGSOFT INC. — Governance Information 2007

Oct 10, 2007

广东远光软件股份有限公司 总裁工作细则

第一章 总 则

第一条 为促进公司经营管理的制度化和规范化，提高公司民主决策和科学 决策水平，根据《公司法》及《公司章程》的规定，制定本工作细则。

第二条 公司设立以总裁为核心的总裁工作团队负责公司的日常经营管理， 总裁工作团队包括公司高级管理人员和高层经理，其中总裁、高级副总裁、副总 裁为公司高级管理人员，对公司董事会负责并以总裁工作报告的形式向董事会报 告工作；高层经理包括总裁助理、设计总监、营销总监、服务总监、财务总监、 人力资源总监和行政总监等，对总裁负责并报告工作。

第三条 总裁工作团队在总裁的领导下，应以公司利益为出发点，忠实勤勉 地履行职责，具体为：

（一） 保证公司的商业行为符合国家法律和法规的要求，不得从事违法违 规的商业活动；

• （二） 在各自职责范围和授权范围内行使权利，不得超越权限；

• （三） 除经公司《章程》规定或者董事会在知情的情况下批准，不得同本

• 公司订立合同或者进行交易；

  • （四） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

• （五） 不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利

• 益的活动；

  • （六） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （七） 不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；

  • （八） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业

机会；

• （九） 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；

• （十） 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

• （十一） 不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的商业秘密和未经公开

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的重大信息；但在法律有规定、公众利益有要求时向法院或者其他政府主管机关 披露该信息的除外；

（十二） 应当保证用于对外披露的信息真实、准确、完整；

（十三） 应当如实向监事会和公司内部审计部门提供有关情况和资料，不 得妨碍监事和内部审计人员行使职权。

第二章 聘任

第四条 公司高级管理人员由董事会聘任或解聘，每届任期三年，连聘可以 连任；其他总裁工作团队的成员由总裁聘任或解聘。

• 第五条 有下列情况之一的，不得聘用为公司高级管理人员和高层经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

• （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

• 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

• （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

• （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员未满两年；

• （八）有最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况；

• （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第六条 公司应和上述人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。

第三章 职责与分工

第七条 公司总裁负责主持公司日常工作，其他成员协助总裁工作，各司其 职、分工负责。

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第八条 总裁负责行使下列职权：

• （一）主持公司的研发和经营管理工作，组织实施董事会的各项决议；

• （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三）组织拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）组织拟订公司的基本管理制度；

• （五）组织制定公司的具体规章；

• （六）决定除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司管理人员的聘任

或解聘；

• （七）公司章程或董事会授予的其他职权。

第九条 高级副总裁、副总裁负责行使下列职责：

• （一）执行总裁工作会议的决定，协助总裁开展工作；

• （二）决定并组织实施分管部门年度、季度和月度工作计划，负责分管部门

• 工作计划目标的分解、落实和跟踪考核；

  • （三）组织拟订分管部门的机构设置、人员编制方案和岗位职责；

  • （四）组织拟订与分管工作相关的规章制度和工作流程；

  • （五）指导、检查分管部门重要合同的签订及执行情况；

  • （六）负责分管部门的资产管理；

  • （七）董事会、总裁授予的其他职权。

第十条 公司总裁助理、各总监、各部门和分支机构负责人各自在总裁授权 的范围内认真履行各自的岗位的职责，拟订各自部门的工作计划和用工方案等报 总裁批准。

第四章 总裁办公会议

第十一条 公司在研究解决下列问题时，应通过总裁办公会议的形式，在充 分听取与会其他人员的意见后由总裁决策：

• (一)拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划的方案；

• (二)拟订公司年度财务预决算方案；拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损

• 方案等；

  • (三)拟订公司增加或减少注册资本和发行公司股票、债券等建议方案；

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• (四)拟订公司内部经营管理机构设置方案；

• (五)拟订公司员工薪资和绩效考核方案，拟订年度人力资源计划；

• (六)拟订公司基本管理制度和制定公司具体规章；

• (七)根据董事会决议事项，研究制定公司经营管理实施方案；

• (八)根据董事会审定的年度经营计划、投资计划和财务预决算方案，在董事

• 会授权的额度计划内，制定具体执行方案；

  • (九)在董事会授权的投资决策权限内制定具体执行方案；

  • (十)研究决定公司各层级经理人员的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；

  • (十一)其它需要提交总裁办公会议讨论的议题。

第十二条 总裁办公会议由总裁主持，总裁因故不能出席会议的，应当由公 司总裁指定的其他高级副总裁代其召集并主持会议。

第十三条 总裁办公会议分为例会和临时会议，临时会议可随时通知召开。

第十四条 总裁办公会议由公司高级管理人员参加，根据需要也可通知其他 相关人员参加。

第十五条 总裁办公会议在制定、修改或者决定有关劳动报酬、工作时间、 休息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律、以及劳动定额管理 等直接涉及劳动者切身利益的规章制度或重大事项时，应当事先听取职代会的意 见。

第十六条 总裁办公会议做出决定后，需要提请董事会审议的事项，由总裁 提交董事会审议。总裁职权范围内决定的事项由总裁指定的其他高级管理人员具 体执行。

第十七条 总裁办公会议的决定事项以会议纪要的形式做出，经主持人审定 签署后决定是否下发及发放范围，会议纪要内容主要包括：会议名称；会议时间； 会议地点；出席会议人员；会议议程；会议发言要点；会议决定。 总裁办公会议纪要应妥善保管，存档期五年。

第五章 总裁决策权限和报告制度

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第十八条 总裁具有与公司日常经营相关的资金使用建议权，重大支出建议 应经过总裁办公会议讨论；总裁提出的建议由董事长批准后实施。

第十九条 总裁应当定期向董事会和监事会报告日常生产经营情况包括重大 合同的签订、执行情况，资产、资金运用情况和盈亏情况等。

第二十条 公司发生下列情形之一的，总裁应当立即向董事会报告并履行相 应的信息披露义务：

（一）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化；

（二）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大 影响；

（三）变更办公地址和联系电话等；

• （四）发生重大亏损或者遭受重大损失；

• （五）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

• （六）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

• （七）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

• （八）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足

• 额坏账准备；

（九）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

• （十）主要或全部业务陷入停顿；

• （十一）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；

• （十二）公司高级管理人员提出辞职或发生变动；

（十三）发生重大安全事故及其他对公司经营、发展产生重大影响的事件；

• （十四）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重

• 大影响；

（十五）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可 能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项。

第二十一条 总裁工作报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会和监事 会认为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。

第六章 绩效评价与激励约束机制

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第二十二条 总裁及其他高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬考核委员会 负责组织考核。高级管理人员以外的公司其他管理人员的绩效考核由总裁负责组 织。

第二十三条 总裁及其他高级管理人员发生调离、解聘或到期离任等情形时， 必须进行离任审计。

第二十四条 总裁及其他高级管理人员违反法律、行政法规，致使公司遭受 损失，应根据情节给予处分，直至追究法律责任。

第七章 附 则

第二十五条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《公司章程》 等其他内部管理制度执行。

第二十六条 本工作细则由董事会负责解释和修改。

第二十七条 本工作细则经董事会审议通过后生效。

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