YGSOFT INC. — Governance Information 2007

Jul 12, 2007

广东远光软件股份有限公司公司治理自查情况说明

一、公司基本情况、股东状况

（一）公司的发展沿革、目前基本情况

公司的前身是1998年12月29日注册成立的珠海远光新纪元软件产业有限公 司（以下简称“珠海远光” ）。该公司成立时注册资本150万元人民币，陈利浩 和傅成山两名自然人各出资50万元人民币，分别占公司注册资本的33.3%，北京 中兴联房地产开发有限责任公司（后更名为华凯置业有限公司、华凯投资集团有 限公司）和北京广华轩房地产开发有限责任公司各出资25万元人民币，分别占公 司注册资本的16.7%。

后于1999 年1 月、1999 年4 月、1999 年7 月、1999 年12 月数次股权变 动，公司注册资本增加至人民币360 万元。

2000 年9 月28 日，公司以盈余公积660 万元转增公司资本；增加国电电 力发展股份有限公司、吉林省电力有限公司、福建省电力有限公司、浙江华能投 资有限公司（2001 年11 月21 日更名为浙江华瑞投资有限公司，2003 年5 月21 日更名为浙江嘉汇集团有限公司）和广东太平洋技术创业有限公司为公司新股 东；其中，国电电力发展股份有限公司以现金方式出资800 万元（其中溢价400 万元），福建省电力有限公司以现金方式出资360 万元（其中溢价180 万元），吉 林省电力有限公司以现金方式出资360 万元（其中溢价180 万元），广东省太平 洋技术创业有限公司以现金方式出资220 万元（其中溢价110 万元），浙江华能 投资有限公司以现金方式出资220 万元（其中溢价110 万元）。增资完成后，公 司注册资本增加为人民币2000 万元。

2000 年10 月28 日，以整体变更的方式设立股份有限公司，于2001 年8 月13 日在广东省工商行政管理局领取了注册号为4400001009932 的企业法人营 业执照，注册资本为3,000 万元。2002 年6 月公司以任意盈余公积金1,116 万 元转增公司股本，注册资本增至4,116 万元。经公司2005 年度股东大会审议通 过，公司以2005 年12 月31 日的股本总额4,116 万元为基数，向全体股东按1： 1 的比例派送红股，总股本增加至8232 万元。

2006 年7 月20 日，经中国证监会证监发行字[2006]51 号文批准，公司公开

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发行2750 万股股票，2006 年8 月23 日，公司股票于深圳证券交易所上市。 公司的经营范围为：计算机软件的开发和销售，计算机软硬件系统集成，计 算机技术咨询服务。

公司的主营业务为：国内电力行业财务和管理软件的开发与销售

（二）公司控制关系和控制链条

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陈利浩
50.52％
珠海市东区荣光
7.65％
科技有限公司
30.58％
----- End of picture text -----

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广东远光软件股份有限公司
----- End of picture text -----

（三）公司的股权结构情况，第一大股东介绍；

1、截至 2006 年 12 月 31 日公司的股权结构

股东类别	股数(股)	比例
一、有限售条件流通股
国有法人持股	31,281,600	28.48%
其他内资持股	51,038,400	46.47%
其中：境内法人持股	42,641,760	38.83%
境内自然人持股	8,396,640	7.65%
二、无限售条件流通股	27,500,000	25.04%

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合 计 109,820,000 100.00%

2、第一大股东情况

截止到2006 年12 月31 日，公司第一大股东是珠海市东区荣光科技有限公 司，该公司1998 年1 月在广东省珠海市注册，注册资本580 万元,陈利浩先生持 有50.52%的股份。该公司除持有发行人30.58%的股份外，并未经营其他业务。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请 说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞 争、关联交易等情况；

公司的实际控制人为陈利浩先生，陈先生是公司的创始人，现任公司董事长、 总裁。陈先生目前直接持有公司7.65%的股份，其控股的珠海市东区荣光科技有 限公司持有公司30.58%的股份。陈先生专注于公司的经营,没有经营其他业务。

（五）机构投资者情况及对公司的影响；

截止到2006年12月31日，公司的前十大机构投资者为：

股东名称	持有无限售条件股份数量(股)
中国工商银行—建信优选成长股票型证券投 资基金	1,101,890 人民币普通股
兴和证券投资基金	1,061,183 人民币普通股
中国建设银行—中小企业板交易型开放式指 数基金	841,739 人民币普通股
云南云电财金管理有限公司	449,816 人民币普通股
山东鲁英投资管理有限公司	369,150 人民币普通股
北京凤天信通科技有限公司	58,200 人民币普通股
佛山市南海鸿新元拉链有限公司	46,500 人民币普通股
中国建设银行—长城消费增值股票型证券投 资基金	42,327 人民币普通股
兵器财务有限责任公司	41,827 人民币普通股
合计：4,012,632	人民币普通股

公司前十大机构投资中，持有公司股票占流通股股本的14.6%，占公司总股

本的3.6%，机构投资者的比例较少，对公司的生产经营影响较小。

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（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》予以修改完善。

是。公司二○○五年度股东大会通过了新的《公司章程》，《公司章程》 严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》予以修改完 善并及时向投资者披露。

二、公司规范运作情况

（一）股东大会

1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

是，股东大会的召集、召开程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。

2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

是，股东大会的通知时间、授权委托等均符合《深圳证券交易所股票上市 规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，历次股东大会均聘 请律师出席，并由律师对会议出具专项法律意见书。

• 3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权； 股东大会提案审议均符合程序，能够确保中小股东的话语权。

4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开 的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；

没有应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的 临时股东大会，没有应监事会提议召开股东大会，股东大会的召开均由董事会提 议。

5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有， 请说明其原因；

不存在单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

• 6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披

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露；

股东大会会议记录完整、保存安全；会议决议按照《深圳证券交易所股票 上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露制度》的相关 规定充分及时披露。

• 7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情

• 况？如有，请说明原因；

公司不存在有重大事项绕过股东大会的情况，不存在先实施后审议的情况。

• 8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形，均

• 按照规则执行。

（二）董事会

• 1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则； 公司制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则。

2.公司董事会的构成与来源情况；

公司董事会目前为第三届董事会，由公司2006年度股东大会通过累积投票制 选举产生。董事会有九名董事，其中独立董事三名。董事会设董事长一名。分别 是：陈利浩（董事长）、缪军、黄建元、黄笑华、周立、林国华、陈冲（独立董 事）、刘友夫（独立董事）、温烨（独立董事），其中陈利浩、黄建元、黄笑华、 周立为公司执行董事；缪军为公司股东国电电力发展股份有限公司委派董事；林 国华、陈冲、刘友夫、温烨分别为软件、电力行业财务管理、法律方面的专家， 其任职单位均与公司无关联关系。

• 3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监

• 督的情形；

董事长陈利浩 ，男，1955 年生，毕业于上海电力学院。陈先生从 1985 年 开始从事电力行业财务软件的开发和推广工作，曾任职于浙江绍兴电力局、珠海 供电局计算机服务中心、珠海远方电脑有限公司、珠海市东区远方软件产业有限

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公司。现任珠海市政协常委、珠海市软件行业协会会长、中国软件行业协会财务 及管理软件分会副会长，曾获珠海市百万科技重奖及其它多项省部级科技奖项。

董事长的主要职责是：主持股东大会和召集、主持董事会会议、督促检查 董事会决议的执行、签署公司股票、公司债券及其他有价证券、签署董事会重要 文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件、行使法定代表人的职权、在发 生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。

陈先生未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。

董事长陈利浩先生兼任公司总裁，为公司实际控制人，公司已制定了《总 裁工作细则》等相关工作制度，不存在缺乏制约监督的情形。

4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是 否符合法定程序；

根据《公司法》的规定，有以下情形不得担任公司董事：无民事行为能力或 者限制民事行为能力、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾五年、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年、担 任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年、个人所负数额较大的债 务到期未清偿。

公司独立董事对各董事的任职资格均需出具独立董事意见并在深圳证券交 易所备案，董事的任免均按照相关规定经过股东大会审议通过。本届董事会成员 经公司二○○六年度股东大会选举通过。

5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；

公司各位董事勤勉尽责，均能够按照《董事会议事规则》亲自参加或者委托 其他董事参加董事会会议，并在会议上发表自己的意见和建议，并且对会议的各 项议案独立的进行表决。

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2006 年第二届董事参加董事会会议情况及履行职责的情况：

报告期内董事会会议召开次数	报告期内董事会会议召开次数	9	9	9	9
					是否连续两次未
董事姓名	职务	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
					亲自出席会议
蒋晓华	董事长	9	0	0	否
陈利浩	副董事长、总裁	9	0	0	否
黄建元	董事、常务副总裁	7	2	0	否
黄笑华	董事、高级副总裁	9	0	0	否
周立	董事、高级副总裁	7	2	0	否
缪军	董事	8	1	0	否
陈冲	独立董事	6	2	0	否
丁世龙	独立董事	8	1	0	否
刘友夫	独立董事	6	3	0	否

• 6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面

• 发挥的专业作用如何；

公司的董事由外部董事和内部董事构成，其中内部董事四人，分别在公司担 任总裁、常务副总裁、高级副总裁职务，主管公司的重要部门，包括财务、研发、 实施等各个重要环节；外部董事五人，其中三人为独立董事，分别为会计、软件、 法律方面的专家，其余两位非执行董事为电力行业方面的专家。各位董事在公司 重大决策以及投资方面都能很好的发挥其专业作用，提出专业的意见和建议，给 予公司很大的帮助。

• 7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司

• 是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

公司兼职董事共五人，占董事总人数的55%，兼职董事能够给公司的运作提 供更多的资讯，能够使公司获得更多的行业信息，同时也能提供一些专业化的意 见和建议。公司的董事与公司不存在利益冲突。

• 8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

是。董事会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。

• 9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

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是。董事会的通知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》、《董事会议事规则》相关规定。

10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员 会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专业委员会。专业委员会 就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。专业委员会成员 全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 占多数并担任召集人，审计委员会中有两名独立董事是会计专业人士。

战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议。

审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部 审计制度及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息 及其披露、审查公司的内控制度。

提名委员会的主要职责是：研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出 建议、广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选、对董事候选人和总经理人选进 行审查并提出建议。

薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事与总经理人员考核的标准，进行 考核并提出建议、研究和审查董事、监事、总经理、副总经理、财务总监、董事 会秘书的薪酬政策与方案。

公司的四个委员会自成立起一直按照各委员会的工作制度运作，在公司战 略制定、内部审计、人才选拔、薪酬与考核等各个方面发挥着积极的作用。

11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露； 董事会会议记录完整、保存安全，会议决议按照《深圳证券交易所股票上 市规则》、《董事会议事规则》、《信息披露制度》充分及时披露。

• 12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

董事会决议不存在他人代为签字的情况，均为董事自己的签字。

• 13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

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董事会决议不存在篡改表决结果的情况，均为参会董事真实表决结果。

14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪 酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬 与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用，公司三位独立董事分别是会计、 软件、法律方面的专家，担任董事会下属三个专业委员会的召集人，在公司经营 决策方面发挥了监督咨询作用。

15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响； 独立董事履行职责不会受到公司主要股东、实际控制人等的影响，具有完 全的独立性。

16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员 的配合；

独立董事履行职责能够得到充分保障，能够得到公司相关机构、人员的配 合，能够顺利的履行各项职责。

17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰 当处理；

不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。

18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲自参会的情 况；

独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3 次未亲自参会的情况。

19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

董事会秘书为公司高级管理人员，兼任公司的副总裁，董事会秘书能够遵 守《公司章程》的规定开展工作，按照各项规定进行信息披露，积极的做好投资 者关系的管理，同时保持与管理部门的沟通。

20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得 到有效监督。

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股东大会对董事会有授权投资权限，该授权是按照《公司章程》、《深圳 证券交易所股票上市规则》合理合法，并且在投资过程中能够得到有效监督。

（三）监事会

1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

公司制定了《监事会议事规则》，并经二○○五年度股东大会通过。

2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

公司董事会目前为第三届监事会，公司本届监事会共八人，由2006 年度股 东大会通过累积投票制选举产生股东代表监事5 人， 2007 年第一次职工代表大 会选举产生职工代表监事3 人。股东代表监事分别是：陈景东（监事会主席）， 国电电力发展股份有限公司股东代表监事；董蕴华，吉林省电力有限公司股东代 表监事；柯甫灼，福建省电力有限公司股东代表监事；陈卫光，浙江嘉汇集团有 限公司股东代表监事；侯朗基，广东太平洋技术创业有限公司股东代表监事。职 工代表监事分别是：向万红、郑佩敏、江泽华。其中有两名职工代表监事根据目 前《公司章程》属于高级管理人员，公司即将召开董事会会议修改《公司章程》 中关于高级管理人员的规定。

3.监事的任职资格、任免情况；

根据《公司法》的有关规定，有以下情形不得担任公司监事：无民事行为能 力或者限制民事行为能力、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾五年、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年、 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年、个人所负数额较大的 债务到期未清偿。公司监事会由8名监事组成，包括5名股东代表监事和3名职工 代表监事，监事除符合《公司法》和《公司章程》规定的任职资格外，还应具有 法律、会计等方面的专业知识和工作经验。董事、总经理和其他高级管理人员不 得兼任监事。

公司股东代表监事的任免需经股东大会审议通过，本届监事会股东代表监

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事经二○○六年股东大会通过累积投票制选举通过，职工代表监事经2007 年第 一次职工代表大会选举产生。

其中有两名职工代表监事根据目前《公司章程》属于高级管理人员，公司 即将召开董事会会议修改《公司章程》中关于高级管理人员的规定。

• 4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

监事会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司 章程》、《监事会议事规则》相关规定。

• 5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

监事会的通知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》、《监事会议事规则》相关规定。

6.监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司 财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行 为；

监事会近3 年不存在对董事会决议否决的情况，没有发现公司财务报告的 不实之处，没有发现董事、总裁履行职务时的违法违规行为。

• 7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露； 监事会会议记录完整、保存安全，会议决议按照《深圳证券交易所股票上

• 市规则》、《监事会议事规则》、《信息披露制度》充分及时披露。

• 8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

在日常工作中，监事会勤勉尽责，审核公司各个季度、半年度、年度财务 报表、营业报告和利润分配方案等事项，对公司董事、各总裁、财务负责人和董 事会秘书等高级管理人员的行为进行监督，对公司的重大事项进行审议。

（四）经理层

1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

公司制定有《总裁工作细则》，并经第一届董事会第十一次会议审议通过。

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2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否 形成合理的选聘机制；

经营管理层的提名由董事会提名委员会建议，由总裁提名产生，公司已经 形成了合理的选聘机制。

• 3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；

公司总经理是陈利浩先生，其简历详见上文“董事长介绍”

• 4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

公司经营管理层的每个成员分管公司的不同部门，能够对公司的日常生产 经营实施有效的控制。

• 5.经理层在任期内是否能保持稳定性；

经营管理层保持良好的稳定性，没有出现较大的人员变动。

• 6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，

• 是否有一定的奖惩措施；

经营管理层制定了任期经营目标责任制，在最近任期内均能够较好的完成 各自的任务，公司根据完成目标情况酌情进行加薪或采取其他的激励方式奖励。

7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理 层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

经营管理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会都能够很好的对 公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

• 8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确； 经营管理层建立了内部问责机制，管理人员的责权明确。

• 9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大

• 利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；

经营管理层等高级管理人员忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利 益。

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10.过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况， 如果存在，公司是否采取了相应措施。

过去3 年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

（五）公司内部控制情况

1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效 地贯彻执行；

公司已经按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规，建立了较为完善、健全、有 效的内部控制制度体系，主要包括重大投资决策、关联交易决策、财务管理以及 研发管理、人力资源管理、行政管理、采购管理、实施和销售管理等各个方面， 定期对各项制度进行检查和评估，各项制度建立之后得到了有效地贯彻执行，对 公司的生产经营起到了很大监督、控制和指导的作用。

2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

公司会计核算体系按照《企业会计制度》、《企业会计准则》有关规定建 立健全。

3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效 执行；

公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节有效执行，均有 专人管理。

• 4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

公司公章、印鉴管理制度完善，制定了《印章管理制度》，实行主管领导 审批制，专人管理印章。

• 5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持

• 独立性；

公司在制度建设上保持独立性，根据公司的实际情况制定各项规章制度。

6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司

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经营有何影响；

公司注册地、主要资产地和办公地均在广东省珠海市。

7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否 存在失控风险；

公司现有三家子公司和二十六个分支机构，办公区域较分散，公司实行网 络管理，由OA 系统对人员的工作状况进行管理，同时通过定期的例会对各地人 员的工作业绩及业务开展状况进行管理，不存在失控风险，也不存在管理障碍。

8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

公司建立有效的风险防范机制，制定了一系列的应急制度，包括研发、实 施、服务、行政等方面，能抵御突发性风险。

9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

是。公司设立了内部审计部门，制定了《内部审计制度》并已公告。内部 审计部门每季度对公司各关键部门、重要事项如募集资金的存放与使用情况等审 计、检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司内部稽核、内控体制完 备、有效。

10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对 保障公司合法经营发挥效用如何；

公司设立专职法律事务部门，所有合同都必须经过内部法律审查，对保障 公司合法经营发挥重大效用，减少了由于合同引起的各项纠纷，同时有效保障公 司的合法权益，做到公平经营。

11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价， 公司整改情况如何。

公司审计师未出具过《管理建议书》。

12.公司是否制定募集资金的管理制度；

是。公司制定了《募集资金管理办法》，并经第二届董事会第十九次会议 审议通过

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13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

公司的募集资金项目正在按招股说明书预计的进度处于建设之中。

14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定， 理由是否合理、恰当；

公司的募集资金没有发生投向变更的情况。

15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公 司利益的长效机制。

是。在公司章程和其他有关制度中，公司对滥用股东权利侵害其他股东利 益的行为进行了有效的规定。在公司运营过程中，重大关联交易、对主要股东和 关联方的担保，均须股东大会通过。所有关联交易均须独立董事进行认真审议并 发表独立意见，监事会也须发表意见并须持续关注。在具体审议关联交易议案时， 关联董事和关联股东均放弃表决权。这一系列措施可有效防止关联方占用公司资 金、侵害公司利益。

三、公司独立性情况

1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及 其关联企业中有无兼职；

公司董事长、总裁、各副总裁、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及 其关联企业中无兼职情况。

2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

是，公司能够自主招聘经营管理人员和职工，有专门负责人员招聘的人力 资源部门。

• 3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，

• 是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存 在与控股股东人员任职重叠的情形。

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4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户 的情况；

公司各发起人股东投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情 况。

5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；

公司主要生产经营场所包括两个部分：其一、行政及研发办公场所，全部 为公司自行兴建的房产，位于广东省珠海市科技创新海岸；其二、各地分支机构 的办公场所，位于各省的省会城市。公司的所有生产经营场所都独立于控股股东 及实际控制人。

6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

是，公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立，公司拥有独立的生 产基地和研发系统、销售渠道，具有独立的产、供、销的业务体系，拥有完整的 法人财产权，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产 经营活动。

• 7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否

• 独立于大股东；

公司现拥有“远光”等九个注册商标，并独占专属使用，现使用的商标均 为公司自行设计及注册，软件产品著作权、外观设计专利等无形资产都独立于大 股东，拥有自己的所有权。

8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

公司财务会计部门、财务核算具有独立性，公司财务独立，有比较完善的 财务管理制度与会计核算体系，公司独立作出财务决策，不存在控股股东及实际 控制人干预公司资金使用的情况。

9.公司采购和销售的独立性如何；

公司研发和实施具有独立性，公司具有研发部门和实施中心，公司建立开 发管理系统，对软件的设计、编码、测试等各个环节进行全面管理，公司的软件

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销售分区域管理，销售合同的审阅经过公司的市场、法律等个部门审核，完全独 立于控股股东，不受干预；

10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的 独立性产生何种影响；

公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营，不会对公司生产经营的 独立性产生影响。

11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营 的独立性影响如何；

公司对控股股东或其他关联单位不存在某种依赖性，不会对公司生产经营 的独立性产生影响。

12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争； 公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。

13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些 方式；关联交易是否履行必要的决策程序；

公司与控股股东或其控股的其他关联单位没有发生关联交易。

14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立 性有何种影响；

2006 年度，公司与公司股东福建省电力有限公司、吉林省电力有限公司， 子公司南昌赣源远光软件有限公司发生了关联交易，这三项关联交易所产生的收 入分别占2006 年度收入总额的5.4％、4.87％、0.44％，合计占总收入的10.71 ％。上述关联交易均履行了必要的批准程序，上述关联交易属于公司正常经营范 围内的软件销售，交易定价公允，对公司的生产经营独立性无影响。

15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防 范其风险；

公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司在销售方面 不断的开发新的客户，降低对单一客户的依赖程度。

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16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。

公司的实际控制人为公司的高级管理人员，但公司内部各项决策均由经营 管理层集体决策，不存在实际控制人控制公司的情况。

四、公司透明度情况

1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制 度，是否得到执行。

公司已按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露管理制度并得到 了严格的执行。

2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近 年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标 准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；

公司按照证监会、交易所的要求制定定期报告的编制、审议、披露，公司 近年来定期报告能够及时披露，没有出现推迟的情况，年度财务报告没有被出具 非标准无保留意见。

• 3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情

• 况如何；

公司制定了《公司内部信息报告制度》，明确规定了重大事件的报告、传 递、审核、披露程序。公司的各项重大事件均根据《公司章程》以及各项议事规 则、《信息披露管理制度》、《公司内部信息报告制度》的相关规定执行。

4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

董事会秘书参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建 议，负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公 司所有涉及信息披露的有关会议，处理公司与证券监管部门、深圳证券交易所和 投资者之间的有关事宜，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料，参加公司 的总裁办公会。其知情权和信息披露建议权都能够得到一定的保障，在以后的工 作中，还应该重视董事会秘书的知情权和和信息披露建议权。

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• 5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行

• 为。

信息披露工作保密机制完善，没有发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况； 没有发生过信息披露“打补丁”情况，公司将一如既往的切实履行信息披 露制度，加强信息管理，防范该种情况发生。

• 7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范

• 而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见 进行了相应的整改；

公司近年来没有接受过监管部门的现场检查，没有发生因信息披露不规范 而被处理的情形。

• 8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施； 公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。

9.公司主动信息披露的意识如何。

只要对公司的生产经营可能产生重大影响，对公司股价有重大影响的信息， 公司均会按照《公司章程》、《信息披露制度》主动的进行信息披露，公司在以 后的工作中，还需加强对公司员工信息保密性的学习，并时时关注市场动态。

五、公司治理创新情况及综合评价。

• 1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不

• 包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

公司2007 年第一次临时股东大会采取了网络投票形式。本次参与表决的股 东、股东代表及委托投票代理人77 人，其中现场参与表决的股东、股东代表及 委托投票代理人5 人，通过网络参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人 72 人。参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人代表股份82,825,751 股， 占公司股份总数的75.42%，其中现场参与表决的股东、股东代表及委托投票代 理人代表股份82,320,000 股，占公司股份总数的74.96%，通过网络参与表决的

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股东、股东代表及委托投票代理人代表股份505,751 股，占公司股份总数的 0.46%。

• 2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置

• 改革过程中召开的相关股东会议。）

公司召开股东大会时，没有发生过征集投票权的情形。

• 3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

选举董事、监事时采用累积投票制。

• 4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作

• 制度，具体措施有哪些；

公司积极开展投资者关系管理工作,制定投资者关系管理工作制度，主要措 施有：

• （1）为每一个机构来访者建立档案，记录来访者所关心的问题；

• （2）定期组织分析员参观公司；

• （3）在专业的网站建立投资者关系管理专栏，即时回答投资者的问题；

• （4）设立投资者关系邮箱，即时回复邮件；

• （5）及时对市场舆论、机构分析员的分析报告进行正确引导；

• （6）不定期参加投资银行的投资者论坛，与分析员进行面谈；

• （7）年度报告说明会等等措施。

公司在以后的工作中还将不断的采取更为有效的措施，从而更好的做好投 资者关系管理工作。

• 5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

公司注重企业文化建设，编撰了《远光》月刊，组织各种文体活动丰富员 工业余生活，加强企业文化建设，使公司员工能够认可公司的价值观，更好的投 身到工作中去。

• 6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施

• 股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

公司建立了合理的绩效评价体系，对于下属子公司、各地办事处，公司在

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与其第一责任人下达年度的经营目标以及考核的各项指标，年终在对其实施绩效 考评。对于职能部门，公司按每个岗位的责任与职能实施绩效考评。

公司的股权激励计划正研究阶段，目前尚未实施。

7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理 制度有何启示；

外部董事、外部监事占多数的董事会和监事会结构。,这些外部董事和监事 都是财务软件、法律和电力等方面的专家。事实证明，这种治理架构对完善公司 治理的制衡机制，进一步提高公司的决策水平和规范运作水平发挥了重要作用；

充分发挥网络平台的作用。作为一家软件公司，公司充分利用网络管理，通 过OA系统保证信息的畅通，便捷了信息报告、传递和审核的流程，提高了办事 效率。

完善公司治理制度是非常有利于公司的发展，所以加强公司治理创新是公司 的重要工作，我们也将在未来的工作中不断探讨更好的公司治理制度。

8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

完善上市公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础，做 好这项工作，对于实现建立现代企业制度的目标，进一步规范与发展资本市场都 是非常必要和有意义的。

建议尽快推出《独立董事工作条例》，进一步强化独立董事的作用。进一步 明确内部审计机构、监事会和独立董事在公司规范运作方面的责任分工，进一步 探索机构投资者和利益相关者在公司治理方面的作用，适时制订培育成熟的股权 文化方面的指引。

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附件2：

远光公司章程与章程指引对照情况说明

根据新修订的《公司法》、《证券法》以及《上市公司章程指引》等法律法规 的要求，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》进行了全面的修订。有关修 订于公司二○○五年度股东大会通过。新修订的《公司章程》基本遵照上市公司 章程指引，与指引相比的变化主要有：

远光章程 章程指引内容 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 指公司的各副总裁、董事会秘书、总裁助理、 指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 各总监及其它由董事会确定的人员。 注释：公司可以根据实际情况，在章程中确 定属于公司高级管理人员的人员。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。 股东大会在选举两名及以上董事或监事时实 股东大会就选举董事、监事进行表决时, 行累积投票制度。 根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 实行累积投票制。 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 前款所称累积投票制是指股东大会选举 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 可以集中使用，投给一个或一部分董事、监 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权 事候选人，也可以分散投给每个董事、监事 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 候选人。根据投票结果，按需要选举出董事、 董事、监事的简历和基本情况。 监事的名额由得选票较多的候选董事、监事 当选为董事、监事，但当选董事、监事得票 数应超过参加股东大会表决的股东（包括股 东代理人）所持有效表决权股份数的二分之 一。如得票数超过参加股东大会表决股东所 持有效表决权股份数二分之一的候选董事、 监事达不到应选董事或者监事人数时，应对 其余候选董事、监事进行第二轮投票选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。

第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满， 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解 然解除。董事对公司商业秘密保密的义务在 除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 注释 : 公司章程应规定董事辞职生效或 开信息。除公司与董事另有协议的外，董事 者任期届满后承担忠实义务的具体期限。 对公司的和股东承担的其他忠实义务的持续

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期间，应当按照公平的原则，视事件发生与 离任之间时间的长短，以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束等情况而定。
在远光章程第五章第二节中就独立董事人 数、任职条件、职权等作了具体的规定。 因内容较多，不逐条列出	第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法 规及部门规章的有关规定执行。
第一百三十七条 董事会会议应有过半数的 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。但董事会就聘任 或者解聘公司高级管理人员作出决议时，须 经董事会三分之二以上董事同意通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。	第一百一十八条 董事会会议应有过半数的 董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百三十九条 董事会决议表决方式为：书 面表决或举手表决。董事会临时会议在保障 董事充分表达意见的前提下，可以用传真方 式进行并作出决议，并由参会董事签字。	第一百二十条 董事会决议表决方式为:〖具 体表决方式〗。 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下,可以用〖其他方式〗进行并作出 决议,并由参会董事签字。 注释_:此项为选择性条款,_公司可自行决 定是否在其章程中予以采纳。
第一百四十三条 董事应当在董事会决议上 签字并对董事会的决议承担责任。董事会的 决议违反法律、行政法规或者公司章程，致 使公司财产遭受严重损失的，参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾 表明异议并记载于会议记录的，该董事可以 免除责任。 远光章程增加此条款
第一百五十五条 公司应和高级管理人员签 订聘任合同，明确公司和高级管理人员之间 的权利义务，高级管理人员的任期，高级管 理人员违反法律法规和公司章程的责任以及 公司解除高级管理人员职务的补偿办法等内 容。 远光章程增加此条款
第一百六十条 监事有下列情形之一的，由监 事会或有提案权的股东提请股东大会或由监

第一百四十三条 董事应当在董事会决议上 签字并对董事会的决议承担责任。董事会的 决议违反法律、行政法规或者公司章程，致 使公司财产遭受严重损失的，参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾 表明异议并记载于会议记录的，该董事可以 免除责任。 远光章程增加此条款 第一百五十五条 公司应和高级管理人员签 订聘任合同，明确公司和高级管理人员之间 的权利义务，高级管理人员的任期，高级管 理人员违反法律法规和公司章程的责任以及 公司解除高级管理人员职务的补偿办法等内 容。 远光章程增加此条款 第一百六十条 监事有下列情形之一的，由监 事会或有提案权的股东提请股东大会或由监

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事会建议职工（代表）大会予以撤换： 一 ( )任期内因职务变动不宜继续担任监事的； (二)连续两次未亲自出席监事会会议的； (三)任期内有重大失职行为或有违法违规行 为的； (四)有关法律法规规定不适合担任监事的其 他情形。 远光章程增加此条款

单纯条文顺序的调整没有列出。 综上，远光公司章程变化的主要内容，仍然是遵照上市公司章程指引的规定， 只是对指引要求细化和明确的部分，章程做了更详细的规定。

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