YGSOFT INC. — Governance Information 2007

May 25, 2007

广东远光软件股份有限公司 信息披露管理制度（修改稿）

第一章 总 则

第一条 为确保广东远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）正确履行 信息披露义务，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称《上市规则》）、《上市公司信息披露管理办法》、《中小企业板投资 者权益保护指引》 、《 深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引》、 《广东远光软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定和中 国证监会有关公司信息披露的要求，结合本公司实际情况，特制定本信息披露制 度。

第二章 公司信息披露的基本原则

第二条 本制度所称“信息”指将可能对公司股票价格及其衍生品种交易价 格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息；“披露”是指在规定时间内，通 过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。

第三条 持续信息披露是公司及相关信息披露义务人的责任，公司及其董事、 监事、高级管理人员应当严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的 内容和格式要求，保证真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，没有虚假记 载误导性陈述或重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告 中作出相应声明并说明理由。

第四条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能 对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息或对公司股票及其衍生品 种交易价格可能产生较大影响的信息。

第五条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、

通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词 句。

第六条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。

第三章 信息披露的内容

第七条 公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、中期报 告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。

公司应当在法律、行政法规、部门规章以及上市规则规定的期限内编制并披 露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当 在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前 三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季度季度报告的披露时 间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向证券交易所报告， 并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第八条 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见； 公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。

第九条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关业 务资格的会计师事务所审计。

公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的， 公司应当审计：

• 1、拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；

• 2、拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规

• 定需要进行审计的；

• 3、中国证监会或证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或证券交易所另有规定 的除外。

第十条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向证券交易所报送，并提 交下列文件：

• 1、年度报告全文及其摘要（中期报告全文及其摘要、季度报告全文及正文）；

• 2、审计报告原件（如适用）；

• 3、董事会和监事会决议及其公告文稿；

• 4、按证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；

• 5、停牌申请（如适用）；

• 6、证券交易所要求的其他文件。

第十一条 在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司 股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据 （无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、 总资产和净资产等。

第十二条 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14 号 －非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，公司的财务会计报告被注 册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向证券 交易所提交下列文件：

1、 董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董 事会决议，以及决议所依据的材料；

2、独立董事对审计意见涉及事项的意见；

3、监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；

• 4、负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

• 5、中国证监会和证券交易所要求的其他文件。

第十三条 负责审计的会计师事务所和注册会计师按第十二条出具的专项说 明应当至少包括以下内容：

1、出具非标准无保留审计意见的依据和理由；

2、非标准无保留审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果影响 的具体金额，若影响的金额导致公司盈亏性质发生变化的，应当明确说明；

非标准无保留意见涉及事项是否明显违反会计准则、制度及相关信息披露规 范性规定。

第十四条 第十二条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会 计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司董事会应当按照《公开发行证 券的公司信息披露编报规则第14 号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处

理》规定，在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。

第十五条 第十二条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会计 则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，重新审 计，并在证券交易所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告。

公司未在证券交易所规定的期限内披露经纠正和调整的财务会计报告和有 关审计报告的，证券交易所报中国证监会调查处理。

公司对上述事项进行纠正和调整期间不计入证券交易所作出有关决定的期 限之内。

第十六条 公司应当认真对待证券交易所对其定期报告的事后审核意见，及 时回复证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需 披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在 指定网站上披露修改后的定期报告全文。

第十七条 公司如发行可转换公司债券，按照本制度规定所编制的年度报告 和中期报告还应当包括以下内容：

• 1、转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；

• 2、可转换公司债券发行后累计转股的情况；

• 3、前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；

• 4、担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；

• 5、公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排；

• 6、中国证监会和证券交易所规定的其他内容。

第十八条 临时报告包括但不限于下列事项：

• 1、董事会决议；

• 2、监事会决议；

• 3、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；

• 4、股东大会决议；

• 5、独立董事的声明、意见及报告；

• 6、收购或出售资产达到应披露的标准时；

• 7、关联交易达到应披露的标准时；

• 8、重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁

等）的订立、变更和终止；

• 9、涉及公司的重大行政处罚和重大诉讼、仲裁案件；

• 10、可能依法承担的赔偿责任；

• 11、公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更；

• 12、经营方针和经营范围发生重大变化；

• 13、变更募集资金投资项目；

• 14、直接或间接持有另一公司发行在外的普通股5％以上；

• 持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或控制公司

的情况发生较大变化；

• 16、公司第一大股东发生变更；

• 17、公司董事、三分之一以上监事或经理发生变动；

• 18、生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、

• 产品销售方式或渠道发生重大变化；

• 19、公司作出增资、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；

• 20、法律、法规、规章、政策的变化可能对公司的经营产生显著影响；

• 21、更换为公司审计的会计师事务所；

• 22、公司股东大会、董事会的决议被法院依法撤销或者宣告无效；

• 23、法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份；

• 24、持有公司5％以上股份的股东所持股份被质押；

• 25、公司进入破产、清算状态；

• 26、重大经营性、非经营性亏损，或者重大损失；

• 27、重大投资行为；

• 28、发生重大债务或未清偿到期重大债务；

• 29、公司预计出现资不抵债；

• 30、公司主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取

• 足额坏帐准备的；

• 31、公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉

• 嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

• 32、公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚；

• 33、公司限售股份可上市流通前的提示性公告；

34、持有、控制上市公司股份总数百分之五以上的限售股份持有人出售限售 股份，每累计达到该公司股份总额百分之一；

35、限售股份持有人出售股份出现以下情形之一：

• （一）持股变动超过公司股份5％时；

• （二）持股变动预计超过公司股份5％时；

• （三）出售后持有、控制公司股份低于5％时。

36、依照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公开发行股票公司信 息披露实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，应予披露 的其他重大信息。

第十九条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后 及时履行首次披露义务：

• 1、董事会或监事会作出决议时；

• 2、签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；

• 3、公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发

生时。

第二十条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件 正处于筹划阶段，虽然尚未触及第十九条规定的时点，但出现下列情形之一的， 公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：

• 1、该事件难以保密；

• 2、该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；

• 3、公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第二十一条 公 司按照第十九条规定首次披露临时报告时，应当按照上市规 则规定的披露要求和证券交易所制定的相关格式指引予以公告。在编制公告时若 相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后， 再按照上市规则和相关格式指引的要求披露完整的公告。

第二十二条 公司按照第十九条或第二十条规定履行首次披露义务后，还应 当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：

• 1、董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时

披露决议情况；

2、公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时 披露意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变 更、或者被解除、终止的，应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因；

3、已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准或 否决情况；

4、已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因 和相关付款安排；

5、已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有关 交付或过户事宜。

6、超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时 披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告 一次进展情况，直至完成交付或过户；

7、已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大 影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。

第二十三条 公司按照第十九条或第二十条规定报送的临时报告不符合上市 规则要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承 诺在两个交易日内披露符合要求的公告。

第二十四条 公司控股子公司发生的本制度第四章、第五章和《关联交易决 策制度》所述重大事件，视同公司发生的重大事件，适用前述的规定。

公司参股公司发生本制度第四章、第五章所述重大事件，或与公司的关联人 发生《关联交易决策制度》所述的有关交易，可能对公司股票及其衍生品种交易 价格产生较大影响的，公司应当参照前述的规定，履行信息披露义务。

第二十五条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者证 券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以 下条件的，可以向证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限： 1、拟披露的信息未泄漏；

• 2、有关内幕人士已书面承诺保密；

• 3、公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

经证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超 过2个月。

暂缓披露申请未获证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的 期限届满的，公司应当及时披露。

第二十六条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者证券交易所认 可的其他情况，按本制度披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律 法规规定或损害公司利益的，可以向证券交易所申请豁免按本制度披露或履行相 关义务。

第二十七条 公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关 规定及时披露信息并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生 的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。

第二十八条 信息披露时间和格式，按证券交易所《上市规则》的规定执行。

第四章 应披露的交易

第二十九条 本制度所称“交易”包括下列事项：

• 1、购买或出售资产；

• 2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

• 3、提供财务资助；

• 4、提供担保（反担保除外）；

• 5、租入或租出资产；

• 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• 7、赠与或受赠资产；

• 8、债权或债务重组；

• 9、研究与开发项目的转移；

• 10、签订许可协议；

• 11、证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 内。

第三十条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；该交易涉 及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且 绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第三十一条 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的， 公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；该交易涉 及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 20％以上；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且 绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第三十二条 公司与同一交易方同时发生第二十九条第2项至第4项以外各项 中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算 披露标准。

第三十三条 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范

围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为第三十条和第三 十一条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。

第三十四条 公司发生的交易仅达到第三十一条第3项或第5项标准，且公司 最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向证券交易所申请 豁免适用第三十一条提交股东大会审议的规定。

第三十五条 对于达到第三十一条规定标准的交易，若交易标的为公司股权， 公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一 年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若 交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资 格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。

对于未达到第三十一条规定标准的交易，若证券交易所认为有必要的，公司 也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评 估。

第三十六条 公司发生第二十九条规定的“购买或出售资产”交易时，应当 以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十 二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，除应当披露 并参照第三十五条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不 再纳入相关的累计计算范围。

第三十七条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公 司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定 的全部出资额为标准适用第三十条和第三十一条的规定。

第三十八条 公司发生的交易涉及第二十九条规定的“提供财务资助”、 “提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易 事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十四条或第十五条标 准的，适用第三十条或第三十一条的规定。已按照第三十条或第三十一条规定履 行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十九条 公司发生第二十九条规定的“提供担保”事项时，应当提交董 事会或者股东大会进行审议，并及时披露。

除适用第三十一条和第三十八条规定外，下述担保事项也应当在董事会审议 通过后提交股东大会审议：

• 1、单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；

• 2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

• 50％以后提供的任何担保；

• 3、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

• 4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％。

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第（4）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。

第四十条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累 计计算的原则适用第三十条或第三十一条规定。已按照第三十条或第三十一条规 定履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。

第四十一条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及 时披露：

• 1、被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

• 2、被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第四十二条 公司披露交易事项时，应当向证券交易所提交下列文件：

• 1、公告文稿；

• 2、与交易有关的协议书或意向书；

• 3、董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；

• 4、交易涉及的政府批文（如适用）；

• 5、中介机构出具的专业报告（如适用）；

• 6、证券交易所要求的其他文件。

第四十三条 公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有 关内容：

1、交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则 达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；

2、交易对方的基本情况；

3、交易标的的基本情况，包括标的的名称、帐面值、评估值、运营情况、 有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重 大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施；交易标的为股权的，还 应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期的资产总额、负债总 额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据；出售控股子公司股权导致公司 合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子 公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事 项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；

4、交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产 置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期 限等；交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明；交易需经股 东大会或有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况；

5、交易定价依据、支出款项的资金来源；

6、交易标的交付状态、交付和过户时间；

• 7、公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本期

• 和未来财务状况和经营成果的影响；

8、关于交易对方履约能力的分析；

• 9、交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；

• 10、关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；

• 11、关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；

• 12、中介机构及其意见；

13、证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第四十四条 公司披露提供担保事项，除适用第四十三条的规定外，还应当 披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保 的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

第四十五条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司 之间发生的交易，除另有规定外，免于按照本制度规定披露和履行相应程序。

第五章 关联交易

第一节 关联交易及关联人

第四十六条 上市公司的关联交易，是指上市公司或其控股子公司与上市公 司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

• 1、 第二十九条规定的交易事项；

• 2、 购买原材料、燃料、动力；

• 3、 销售产品、商品；

• 4、 提供或接受劳务；

• 5、 委托或受托销售；

• 6、 关联双方共同投资；

• 7、 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第四十七条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

• 1、直接或间接地控制公司的法人；

• 2、由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法

人；

• 3、由第四十九条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、

高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；

• 4、持有公司5%以上股份的法人；

• 5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其

他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。

第四十八条 当公司与前条第（2）项所列法人受同一国有资产管理机构控制 而形成前条第（2）项所述情形时，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、 总经理或者半数以上的董事属于第四十九条第（2）项所列情形者除外。

第四十九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

• 1、直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人；

• 2、上市公司董事、监事及高级管理人员；

• 3、第四十八条第（1）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

• 4、本条第（1）、（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父

母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟

姐妹和子女配偶的父母；

• 5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其

• 他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

第五十条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

• 1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在

• 未来十二个月内，具有第四十八条或第五十条规定情形之一的；

• 2、过去十二个月内，曾经具有第四十八条或第五十条规定情形之一的。

第二节 关联交易的程序与披露

第五十一条 市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可 举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董 事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1、交易对方；

• 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该

• 交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

• 3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

• 4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参

• 见本规则第五十条第（4）项的规定）；

• 5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系

• 密切的家庭成员（具体范围参见本规则第五十条第（4）项的规定）；

• 6、中国证监会、深圳证券交易所或上市公司认定的因其他原因使其独立的

• 商业判断可能受到影响的人士。

• 第五十二条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： 1、交易对方；

• 2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

• 3、被交易对方直接或间接控制的；

• 4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

• 5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他

协议而使其表决权受到限制或影响的；

6、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的 法人或自然人。

第五十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易， 应当及时披露。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 第五十四条 公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。

第五十五条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联 交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介 机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

第五十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审 议通过后提交股东大会审议。

公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行， 有关股东应当在股东大会上回避表决。

第五十七条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文

件：

• 1、公告文稿；

• 2、本制度第四十二条第（2）项至第（5）项所列文件；

• 3、独立董事事前认可该交易的书面文件；

• 4、独立董事意见；

• 5、深圳证券交易所要求提供的其他文件。

第五十八条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

• 1、交易概述及交易标的的基本情况；

• 2、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

• 3、董事会表决情况（如适用）；

• 4、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

5、交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评估值 以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定 价有关的其他特定事项。若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的， 应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移 方向；

6、交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中 所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。

7、交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实 意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

• 8、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； 9、本制度第四十三条规定的其他内容；

10、中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第五十九条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和 “委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连 续十二个月内累计计算，经累计计算达到第五十四条、五十五条和五十六条标准 的，适用第五十四条、五十五条和五十六条的规定。

已按照第五十四条、五十五条和五十六条规定履行相关义务的，不再纳入相 关的累计计算范围。

第六十条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当 按照累计计算的原则适用第五十四条、五十五条和五十六条规定。在披露时应该 对每一类关联交易汇总金额的具体构成和涉及的关联人予以详细披露。

已按照第五十四条、五十五条和五十六条规定履行相关义务的，不再纳入相 关的累计计算范围。

第六十一条 公司与关联人进行第四十六条第（2）至第（5）项所列的与日 常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

1、对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时 披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第五十四条、五十五条和五十六条的规 定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会 审议。

2、已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议， 如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露 相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中 主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的 日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第五十四条、五十五条和 五十六条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当 提交股东大会审议。

3、对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关 联交易协议而难以按照本条第（1）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会 审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联 交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第五十四条、五十五条和五十 六条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交 易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过 预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第五十四条、五十五条和五十六 条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第六十二条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交 易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照规定履行披 露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在 差异的原因。

第六十三条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履 行相关义务：

1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可 转换公司债券或者其他衍生品种；

2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

• 3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

4、一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

• 5、交易所认定的其他情况。

第六章 其他重大事件

第一节 重大诉讼和仲裁

第六十四条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审 计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过1000万元的，应当及时披露。未达到 前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为 可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者证券交易所认为有必 要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的， 公司也应当及时披露。

第六十五条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计 算的原则，经累计计算达到第四十六条标准的，适用第四十六条规定。已按照第 四十六条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第六十六条 公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当向证券交易所提交下列文 件：

• 1、公告文稿；

• 2、起诉书或仲裁申请书、受理（应诉）通知书；

• 3、判决或裁决书；

• 4、证券交易所要求的其他材料。

第六十七条 公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括如下内容：

• 1、案件受理情况和基本案情；

• 2、案件对公司本期利润或者期后利润的影响；

• 3、公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；

• 4、证券交易所要求的其他内容。

第六十八条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对 公司的影响，包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及 判决、裁决执行情况等。

第二节 变更募集资金投资项目

第六十九条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披 露，并提交股东大会审议。

第七十条 公司变更募集资金投资项目，应当向证券交易所提交下列文件：

• 1、公告文稿；

• 2、董事会决议和决议公告文稿；

• 3、独立董事对变更募集资金投资项目的意见；

• 4、监事会对变更募集资金投资项目的意见；

• 5、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；

• 6、关于变更募集资金投资项目的说明；

• 7、新项目的合作意向书或协议；

• 8、新项目立项机关的批文；

• 9、新项目的可行性研究报告；

• 10、相关中介机构报告；

11、 终止原项目的协议；

• 12、证券交易所要求的其他文件。

公司应当根据新项目的具体情况，向证券交易所提供上述第（6）项至第（11）

项所述全部或部分文件。

第七十一条 公司变更募集资金投资项目，应当披露以下内容：

• 1、原项目基本情况及变更的具体原因；

• 2、新项目的基本情况、市场前景和风险提示；

• 3、新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• 4、有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• 5、证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照本规则的相关规定进行披露。

第三节 业绩预告、业绩快报和盈利预测

第七十二条 公司预计全年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计 年度结束后1 个月内进行业绩预告：

• 1、净利润为负值；

• 2、业绩大幅变动。

上述业绩大幅变动，一般是指净利润与上年同期相比上升或者下降50％以

上、或者实现扭亏为盈的情形。比较基数较小的公司，经证券交易所同意可以豁 免进行业绩预告。

第七十三条 公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差 异较大的，应当及时披露业绩预告修正公告。

第七十四条 公司披露业绩预告或业绩预告修正公告时，应当向证券交易所 提交下列文件：

• 1、公告文稿；

• 2、董事会的有关说明；

• 3、注册会计师对公司作出业绩预告或者修正其业绩预告的依据及过程是否

• 适当和审慎的意见（如适用）；

• 4、证券交易所要求的其他文件。

第七十五条 公司披露的业绩预告修正公告应当包括以下内容：

• 1、预计的本期业绩；

• 2、预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因；

• 3、董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况；

• 4、关于公司股票可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或终止

• 上市的说明（如适用）。

若业绩预告修正经过注册会计师预审计的，还应当说明公司与注册会计师在 业绩预告方面是否存在分歧及分歧所在。

第七十六条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报应当披露 公司本期及上年同期主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、每股收 益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。公司披露业绩快报时，应当向证 券交易所提交下列文件：

1、公告文稿；

• 2、经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师（如有）、

• 会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表； 3、证券交易所要求的其他文件。

第七十七条 公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的 实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到20％以 上的，公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并 说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。

第七十八条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及

时披露盈利预测修正公告，并向证券交易所提交下列文件：

• 1、公告文稿；

• 2、董事会的有关说明；

• 3、董事会关于确认修正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎的函件；

• 4、注册会计师关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明；

• 5、证券交易所要求的其他文件。

第七十九条 公司披露的盈利预测修正公告应当包括以下内容：

• 1、预计的本期业绩；

• 2、预计的本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异的原因；

• 3、关于公司股票可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或终止

• 上市的说明（如适用）。

第四节 利润分配和资本公积金转增股本

第八十条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案

• （以下简称“方案”）后，及时披露方案的具体内容。

第八十一条 公司在实施方案前，应当向证券交易所提交下列文件：

• 1、方案实施公告；

• 2、相关股东大会决议；

• 3、结算公司有关确认方案具体实施时间的文件；

• 4、证券交易所要求的其他文件。

第八十二条 公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方 案实施公告。

第八十三条 方案实施公告应当包括以下内容：

• 1、通过方案的股东大会届次和日期；

• 2、派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例（以每10 股表述）、

• 股本基数（按实施前实际股本计算），以及是否含税和扣税情况等；

• 3、股权登记日、除权日、新增股份（未完成股权分置改革的公司为“新增

• 可流通股份”）上市日；

4、方案实施办法；

• 5、股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本数、

• 变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；

6、派发股份股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每 股收益或本年度半年每股收益；

7、有关咨询办法。

第八十四条 公司应当在股东大会审议通过方案后两个月内，完成利润分配 及转增股本事宜。

第五节 股票交易异常波动和澄清

第八十五条 股票交易被中国证监会或者证券交易所根据有关规定、业务规 则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。 股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。

第八十六条 公司披露股票交易异常波动公告时，应当向证券交易所提交下 列文件：

• 1、公告文稿；

• 2、董事会的分析说明；

• 3、有助于说明问题实质的其他文件。

第八十七条 公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容：

• 1、股票交易异常波动的具体情况；

• 2、对股票交易异常波动的合理解释，以及是否与公司或公司内外部环境变

化有关的说明；

• 3、是否存在应披露未披露的重大信息的声明；

• 4、有助于说明问题实质的其他内容。

第八十八条 公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司 股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向证券交易所提供传 闻传播的证据，并发布澄清公告。

第八十九条 公司披露的澄清公告应当包括以下内容：

• 1、传闻内容及其来源；

• 2、传闻所涉及事项的真实情况；

• 3、有助于说明问题实质的其他内容。

第六节 回购股份

第九十条 公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事 会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。 回购股份预案至少应当 包括以下内容:

• 1、回购股份的目的；

• 2、回购股份方式；

• 3、回购股份的价格或价格区间、定价原则；

• 4、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；

• 5、拟用于回购的资金总额及资金来源；

• 6、回购股份的期限；

• 7、预计回购后公司股权结构的变动情况；

• 8、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析。

第九十一条 公司应聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查,出具 独立财务顾问报告，并在股东大会召开五日前予以公告。

第九十二条 公司应当在回购股份股东大会召开前三日前,公告回购股份董 事会决议的前一个交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前10名股东的名 称及持股数量、比例数据等。

第九十三条 公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。

公司做出回购股份决议后,应当在10日内通知债权人，并于30日内在报纸上 至少公告3 次。

第九十四条 采用集中竞价方式回购股份的，公司应当在收到中国证监会无 异议函后的5个交易日内公告回购报告书和法律意见书；采用要约方式回购股份 的,公司应当在收到无异议函后的两个交易日内予以公告，并在实施回购方案前 公告回购报告书和法律意见书。回购报告书应包括如下内容：

• 1、第七十二条回购股份预案所列事项；

2、公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月是否 存在买卖公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操 纵的说明；

• 3、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见；

• 4、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见；

5、其他应说明的事项。以要约方式回购股份的，还应当对股东预受及撤回 预受要约的方式和程序、股东委托办理要约回购中相关股份预受、撤回、结算、 过户登记等事宜的证券公司、名称及其通讯方式等事项做出说明。

第九十五条 公司距回购期届满3个月时仍未实施回购方案的,董事会应当就 未能实施回购的原因予以公告。

第九十六条 以集中竞价交易方式回购股份的，在回购股份期间，公司应当 在每个月的前3个交易日内，公告截止上月末的回购进展情况，包括已回购股份 总额购买的最高价和最低价、支付的总金额；公司通过集中竞价交易方式回购股 份占公司总股本的比例每增加1%的，应当自该事实发生之日起两个交易日内予以 公告；回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当在股份变动报告中披露 已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额。

第九十七条 回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行 为，撤销回购专用帐户，在两日内公告公司股份变动报告。

第七节 可转换公司债券涉及的重大事项

第九十八条 发行可转换公司债券的公司出现以下情形之一时，应当及时向 证券交易所报告并披露：

• 1、因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，

• 或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；

2、可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前 公司已发行股份总额的10%的；

• 3、公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；

• 4、可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、或者涉及合并、

• 分立等情况的；

• 5、未转换的可转换公司债券数量少于3000 万元的；

• 6、有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，

并已出具信用评级结果的；

• 7、可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；

8、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

第九十九条 公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内 披露付息公告，在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告。 第一百条 公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施转 股的公告。

第一百零一条 公司行使赎回权时，应当在每年首次满足赎回条件后的五个 交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告应当载明赎回的程序、价格、付款方 法、时间等内容。

赎回期结束，公司应当公告赎回结果及影响。

第一百零二条 在可以行使回售权的年份内，公司应当在每年首次满足回售 条件后的五个交易日内至少发布三次回售公告。回售公告应当载明回售的程序、 价格、付款方法、时间等内容。回售期结束后，公司应当公告回售结果及影响。

第一百零三条 经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东 大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回 售公告至少发布三次，其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内 至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视 需要而定。

第一百零四条 公司在可转换公司债券转换期结束的二十个交易日前应当至 少发布三次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的十个交 易日停止交易的事项。

公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时，应当在获悉有关 情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。

第一百零五条 公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换 为股份所引起的股份变动情况。

第八节 其他

第一百零六条 公司应当及时将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出报送 证券交易所备案，同时在证券交易所指定网站上单独披露。

公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺 的，应当及时详细地披露原因以及董事会可能承担的法律责任。

股东未履行承诺的，公司应当及时详细披露有关具体情况以及董事会采取的 措施。

第一百零七条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向 证券交易所报告并披露：

• 1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

• 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

• 3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

• 4、计提大额资产减值准备；

• 5、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

• 6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

• 7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额

坏账准备；

• 8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

• 9、主要或全部业务陷入停顿；

• 10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；

• 11、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取

强制措施及出现其他无法履行职责的情况；

• 12、证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。

• 上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本规则9.2 条的规定。

• 第一百零八条 公司出现下列情形之一的，应当及时向证券交易所报告并披

露：

• 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址

• 和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在证券交易所 指定网站上披露；

• 2、经营方针和经营范围发生重大变化；

• 3、变更会计政策、会计估计；

• 4、董事会通过发行新股或其他再融资方案；

• 5、中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相

应的审核意见；

6、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发 生或拟发生较大变化；

7、公司董事长、经理、董事（含独立董事）、或三分之一以上的监事提出 辞职或发生变动；

8、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原 材料采购、销售方式发生重大变化等）；

9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影 响；

10、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影 响；

11、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

12、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

13、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定 信托；

14、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对 公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

15、证券交易所或者公司认定的其他情形。

第一百零九条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载 被责令改正，或经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决 定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规 则第19 号――财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，财务信息的更 正及相关披露事宜。

第一百一十条 公司作出向法院申请破产的决定，债权人向法院申请宣告公 司破产，或者法院受理关于公司破产的申请时，公司应当及时予以披露并充分 揭示其股票可能被终止上市的风险。

进入破产程序后，公司和其他有信息披露义务的投资人应当及时向证券交易 所报告并披露债权申报情况、债权人会议情况、破产和解与整顿等重大情况。

法院依法作出裁定驳回破产申请、中止（恢复）破产程序或宣告破产时，公 司应当及时披露裁定的主要内容。

第一百一十一条 公司涉及股份变动的减资（回购除外）、合并、分立方案， 应当在获得中国证监会批准后，及时报告证券交易所并公告。

公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份变更登记等事项 的，应当按中国证监会和证券交易所的有关规定办理。

第七章 董事、监事和高级管理人员声明与承诺

第一百一十二条 公司的董事、监事和高级管理人员应当在股票首次上市前， 新任董事、监事应当在股东大会或职工代表大会通过其任命后一个月内，新任高 级管理人员应当在董事会通过其任命后一个月内，签署一式三份《董事（监事、 高级管理人员）声明及承诺书》，并报证券交易所和公司董事会备案。

董事、监事和高级管理人员签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺 书》时，应当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，董事、监事和高级管理 人员在充分理解后签字。

董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署《董事（监事、高 级管理人员）声明及承诺书》，并按证券交易所规定的途径和方式提交《董事（监 事、高级管理人员）声明及承诺书》的书面文件和电子文件。

第一百一十三条 董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管 理人员）声明及承诺书》中声明：

• 1、持有本公司股票的情况；

• 2、有无因违反法律、行政法规、部门规章、本规则受查处的情况；

• 3、参加证券业务培训的情况；

• 4、其他任职情况和最近五年的工作经历；

• 5、拥有其他国家或地区的国籍、长期居留权的情况；

• 6、证券交易所认为应当说明的其他情况。

第一百一十四条 董事、监事和高级管理人员应当保证《董事（监事、高级 管理人员）声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

声明事项发生变化时（持有本公司股票的情况除外），董事、监事和高级管 理人员应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向证券交易所和公司董事

会提交有关该等事项的最新资料。

第一百一十五条 董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责并在《董事 （监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺：

1、遵守并促使公司遵守国家法律、行政法规、部门规章，履行忠实义务和 勤勉义务；

2、遵守并促使公司遵守《上市规则》和证券交易所有关规定，接受证券交 易所监管；

3、遵守并促使公司遵守《公司章程》；

• 4、证券交易所认为应当履行的其他职责和应当做出的其他承诺。 监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。

高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出 现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

第一百一十六条 董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括：

1、原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议 事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；

2、认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时 了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及 其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营 管理或者不知悉为由推卸责任；

3、《公司法》第一百四十八条、一百四十九条规定的及社会公认的其他忠 实和勤勉义务。

第一百一十七条 董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命 生效时及新增持有公司股份时，申请锁定其所持的本公司股份。

董事、监事和高级管理人员应当根据《公司法》第一百四十二条、《证券法》 第四十七条及公司章程的有关规定，提出解除其所持本公司股份锁定的申请。董 事会、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的（因公司派发股票股利和 资本公积转增股本导致的变动除外），应当及时向公司报告并由公司在证券交易 所指定网站公告。

第一百一十八条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应

当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、 独立董事履历表）报送证券交易所备案。

公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的 书面意见。

第一百一十九条 证券交易所在收到前条所述材料的五个交易日内，对独立 董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于证券交易所提出异议的独立董事 候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东 大会选举为独立董事，但可以作为董事候选人选举为董事。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被 证券交易所提出异议的情况进行说明。

第八章 董事监事高级管理人员所持本公司股份及其变动

第一百二十条 上市公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其 衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知公司董事会秘书董事会，秘书应 当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情 形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并 提示相关风险。

第一百二十一条 上市公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委 托公司向深交所和中国结算深圳分公司申报其个人身份信息（包括姓名、担任职 务、身份证件号码等）：

• 1、新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；

• 2、新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2 个

• 交易日内；

• 3、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2 个交易日内；

• 4、现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2

• 个交易日内；

• 5、现任董事、监事和高级管理人员在离任后2 个交易日内；

• 6、深交所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所

持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第一百二十二条 上市公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份 及其衍生品种的2 个交易日内，通过上市公司董事会向深交所申报，并在深交所 指定网站进行公告。公告内容包括：

• 1、上年末所持本公司股份数量；

• 2、上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

• 3、本次变动前持股数量；

• 4、本次股份变动的日期、数量、价格；

• 5、变动后的持股数量；

• 6、深交所要求披露的其他事项。

上市公司的董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深 交所在其指定网站公开披露以上信息。

第二百二十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法 人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

• 1、上市公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； 2、上市公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

• 3、上市公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

• 4、中国证监会、深交所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与

• 上市公司或上市公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息 的自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照前条规 定执行。

第九章 限售股份上市流通

第二百二十四条 限售股份持有人出售限售股份，应当依照本细则及其他有 关规定履行信息披露义务并保证所披露的信息真实、准确、完整。

限售股份持有人持有的限售股份上市流通的，上市公司应当向深圳证券交易 所提交以下文件：

• 1、关于限售股份持有人所持限售股份上市流通的报告；

• 2、限售股份持有人的持股情况说明及托管情况；

• 3、限售股份持有人在股权分置改革时所做出的各项承诺及履行情况；

• 4、股权分置改革保荐机构出具的核查报告；

• 5、限售股份上市流通的提示性公告；

• 6、深圳证券交易所要求的其他文件。

第二百二十五条 深圳证券交易所在收到前条所述文件后三个交易日内无异 议的，视为同意，上市公司应当在限售股份可上市流通前三个交易日内披露提示 性公告，提示性公告包括以下内容：

• 1、限售股份可上市流通的时间和数量；

• 2、限售股份持有人在股权分置改革时所做出的各项承诺及履行情况；

• 3、保荐机构的结论性意见；

• 4、深圳证券交易所要求披露的其他内容。

第二百二十六条 持有、控制上市公司股份总数百分之五以上的限售股份持 有人出售限售股份，每累计达到该公司股份总额百分之一时，应当在该事实发生 之日起两个交易日内作出公告。公告内容至少包括以下内容：

• 1、出售的数量、平均价格；

• 2、出售前后持股变动情况；

• 3、深圳证券交易所要求的其他内容。

第二百二十七条 限售股份持有人出售股份出现以下情形之一时，应当按照 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的要求提交持股变动报告书并予以 公告，自以下情形发生之日起至作出公告后两个交易日内，限售股份持有人应当 停止买卖公司股份：

• 1、持股变动超过公司股份5％时；

• 2、持股变动预计超过公司股份5％时；

• 3、出售后持有、控制公司股份低于5％时。

第二百二十八条 上市公司应当在定期报告中披露限售股份持有人出售限售 股份的情况，并说明限售股份持有人是否遵守有关规定、公司章程及股改承诺； 如存在违反有关规定、公司章程及股改承诺出售限售股份的，公司应当说明拟对 限售股份持有人采取的措施。

第二百二十九条 控股股东、实际控制人出售限售股份出现以下情形之一时， 应当及时向上市公司董事会和深圳证券交易所报告，并对进一步出售或增持股份 计划作出说明并予以公告。上市公司董事会和独立董事应当就其对上市公司的影 响分别发表意见并予以公告：

• 1、出售后导致持有、控制公司股份低于50％时；

• 2、出售后导致持有、控制公司股份低于30％时；

• 3、出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于5％时。

在发布公告前，控股股东或实际控制人应当停止出售股份。

第二百三十条 限售股份持有人需采取向特定投资者配售形式出售限售股份 的，应当获得有权部门的批准，并严格遵守公平信息披露原则，不得向特定投资 者披露未经公开披露的信息。

第二百三十一条 限售股份持有人应当在与特定投资者签署意向书或协议后 两个交易日内通知上市公司和深圳证券交易所并公告。

第二百三十二条 配售完成后，限售股份持有人应当公告股份变动情况，并 委托上市公司聘请律师对整个配售过程的合法性和有关材料的真实性进行核查 并出具法律意见书。

第二百三十三条 有关限售股份出售情况尚未依法披露前，相关信息已在媒 体上传播或者上市公司股票价格出现异常，上市公司董事会应当及时向有关限售 股份持有人进行查询，有关限售股份持有人应当及时将有关情况报告上市公司并 予以公告。

第十章 信息披露的程序

第二百三十四条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息：

• 1、董事长；

• 2、总经理经董事长授权时；

• 3、经董事长或董事会授权的董事；

• 4、董事会秘书。

第二百三十五条 信息披露前应严格履行下列审查程序：

1、提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

• 2、董事会秘书进行合规性审查；

• 3、董事长签发；

4、由董事会秘书组织完成信息披露的相关工作，组织信息披露文稿的审定 或撰写，对公告披露申请表、公司股票停、复牌申请进行签发并送交证券交易所。

第二百三十六条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董 事会秘书列席会议；董事会秘书因信息披露需要要求公司其他部门提供相关资料 时，其他部门应在第一时间提供。

第二百三十七条 公司其他部门对某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及 时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。在公司互联网上发布信息 时，应经过部门负责人同意并由董事会秘书签发；有关公司对外宣传报道资料、 广告、向上级主管部门汇报材料等有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止。

第二百三十八条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公 告。

第二百三十九条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转 载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告 或澄清公告。

第十一章 信息披露的媒体

第二百四十条 公司定期报告和临时报告经证券交易所登记后应当同时在公 司信息披露指定报纸《证券时报》及指定网站巨潮网（网址

http://www.cninfo.com.cn）和其他需要披露信息的网站上披露。公司未能按照 既定日期披露的，应当在既定披露日期上午九点前向证券交易所报告。

公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件在公告的同时备置于公司 住所地，供公众查阅。

第二百四十一条 公司定期报告、临时报告、章程、招股说明书、配股说明 书、招股意向书除载于上述报纸之外，还载于上述指定的网站。

第二百四十二条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时 间不得先于指定媒体。

第十二章 公司信息披露的责任划分

第二百四十三条 董事会秘书的责任：

• 1、董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和递交证券交

• 易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

• 2、负责信息的保密工作，制订保密措施，内幕信息泄露时，及时采取补救

• 措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；

3、董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露 的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董 事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、 真实性和完整性，其他机构及个人不应干预董事会秘书按有关法律、法规及规则 的要求披露信息；除董事长、董事会秘书外，任何人不得随意回答股东的咨询， 以避免造成难以预料的后果。

第二百四十四条 经营管理层的责任

• 1、经营管理层应当定期或不定期向董事会报告公司经营、投资、管理情况，

• 总经理或指定负责的副总经理必须保证这些报告的真实、及时和完整；

2、经营管理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告 及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关 资料，并承担相应责任；

3、分子公司、控股企业总经理应当定期或不定期向公司总经理报告其所属 企业经营、管理、投资情况，应保证该报告的真实、及时和完整，并对所提供的 信息在未公开披露前负有保密责任。

第二百四十五条 董事的责任

• 1、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚

• 假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任；

2、未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东 或媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息；

3、担任子公司、控股企业董事的公司董事有责任将涉及该企业的经营、投 资以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况及时、真实和完整的向公司董事 会报告，并承担子公司、控股企业应披露信息报告的责任。

第二百四十六条 监事的责任

1、监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明 披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务；

2、监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完 整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任；

3、监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露公司未经公 开披露的信息；

4、监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执 行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前十五天以 书面文件形式通知董事会；

5、当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级 管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。

第二百四十七条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严 重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且 可以向其提出适当的赔偿要求。

第十三章 保密措施

第二百四十八条 公司董事、监事、高级管理人员和其他可以接触内幕信息 的人负有保密义务，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券 交易价格。

公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公 司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 未经董事会或董事长授权，公司董事、监事、

高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事会向股东和媒体 发布、披露公司未曾公开过的信息。公司预定披露的信息如提前泄露，则公司应 当立即披露预定披露的信息。

第二百四十九条 公司其他部门向外界发布的信息，从公司信息披露的角度 考虑，必须是公司已经披露过的信息或是不会使公司股票价格产生异常波动的信 息。

第二百五十条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得擅 自发布公司未披露的信息，若因擅自披露公司未披露信息给公司造成损失的，相 关人员必须承担相应的责任，公司保留追究其法律责任的权利。

第十四章 公司信息披露常设机构和联系方式

第二百五十一条 公司证券及法律部为公司信息披露的常设机构和股东来访 接待机构。

地址：珠海市科技创新远光海岸科技软件园

邮编：519085 董事会秘书电话：0756-3399888 传真电话：0756-3399666 公司电子邮箱：ygstock@ygsoft.com 股东咨询电话：3399888-682、681

公司应当配备信息披露所必要的通讯设备和计算机等办公设备，保证计算机 可以连接国际互联网和对外咨询电话的畅通。

第二百五十二条 公司其他部门和人员不得擅自以公司或单位名义与券商、 股评人士、新闻记者等洽谈证券业务或公司信息披露事务。

第十五章 附 则

第二百五十三条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或证券交易所的《上 市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件或证券交易所的《上市规则》 执行。

第二百五十四条 本制度由公司董事会负责制定和修改，经公司股东大会批 准后实施，修改时亦同。

第二百五十五条 本制度由董事会负责解释。

第二百五十六条 本制度内容与《公司章程》规定有冲突的，以《公司章程》 为准。