YGSOFT INC. — Capital/Financing Update 2018

Jun 11, 2018

股票代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2018-034

远光软件股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、 拟采取的措施及相关承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

远光软件股份有限公司（以下简称“公司”或“远光软件”）公开发行A 股可转换公司债券（以下简称“可转债”、“本次发行”、“本次公开发行”） 相关事项已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议 和中国证券监督管理委员会的核准。

为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场 健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关于首发 及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】 31 号）等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，远光 软件对本次2018 年公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真 分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切 实履行作出了承诺。具体内容如下：

一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务 指标的影响

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 75,129.00 万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额拟使用于投资建设“依 托AI 技术的智能企业管理软件项目”、“基于BDaaS 模式的智慧能源服务项目

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（一期）”、“能源产业园之研发培训综合楼项目”和“基于分布式的数字化集 团企业管理软件项目”。

（一）主要假设

以下假设仅为测算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要 财务指标的影响，不代表公司对2018 年或2019 年的经营情况及趋势的判断，亦 不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成 损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设公司2018 年12 月末完成本次公开发行可转换公司债券（此假设仅 用于分析本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业 绩的预测，亦不构成对本次发行实际完成时间的判断），假设2019 年有两种可 能：（1）全部未转股，即转股率0%；（2）于2019 年6 月底全部转股，即转股 率100%。最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

2、假设宏观经济环境、证券行业情况、产业政策、行业发展状况、产品市 场情况等方面没有发生重大不利变化。

3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包 括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。

4、假设本次发行募集资金总额为75,129.00 万元，不考虑发行费用等影响。 本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认 购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、假设本次可转债的转股价格为7.33 元/股；（2018 年6 月8 日前二十个 交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者，并根据2017 年度利润分配方案 进行除权除息调整，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的 数值预测）。

6、公司2017 年归属于母公司股东的净利润为17,227.26 万元，扣非后归属 于母公司股东的净利润为15,076.72 万元；假设公司2018 年扣非前后归属于母 公司所有者的净利润相较于2017 年增长10%；假设公司2019 年扣非前后归属于 母公司所有者的净利润在2018 年基础上下降10%、持平和增长10%分别测算；前

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述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次公开发行摊薄即期回报 对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；

7、经2018 年4 月27 日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过，以公 司总股本607,014,388 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利0.5 元（含 税），送红股2 股（含税），以资本公积金向全体股东每10 股转增2 股。假设 公司2018 年度现金分红金额为2018 年度实现的可分配利润的20%。（该假设不 代表公司对2018 年的盈利预测或现金分红计划，能否实现取决于国家宏观政策、 市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意，投资者不应 据此进行投资决策）。

8、发行前公司净资产已考虑公司发生的现金分红、限制性股票激励等因素， 在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑募集资 金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

9、假设除本次发行外，公司未发生其他导致总股本变动或潜在影响的事项。

10、上述假设未考虑除募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公 司资产状况和盈利能力的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响测算

基于上述假设，本次公开发行对公司主要财务指标的影响测算如下：

1、假设本次发行的可转债于2019 年6 月30 日全部未转股的情形

项目	2018 年	2019 年	2019 年	2019 年
		2019 年净利 润相比2018 年增长10%	2019 年净利 润相比2018 年持平	2019 年净利 润相比2018 年减少10%
总股本（万股）	84,982.01	84,982.01	84,982.01	84,982.01
本次发行募集资金（万 元）	75,129.00	-	-	-
期初归属于母公司所有 者权益（万元）	199,248.19	215,163.11	215,163.11	215,163.11
归属于母公司所有者的 净利润（万元）（扣非前）	18,949.99	20,844.98	18,949.99	17,054.99
归属于母公司所有者的 净利润（万元）（扣非后）	16,584.39	18,242.83	16,584.39	14,925.95

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当期现金分红（万元）	3,035.07	3,790.00	3,790.00	3,790.00
股东大会通过现金分红 月份	2018年6月	2019年6月	2019年6月	2019年6月
期末归属于母公司所有 者权益（万元）	215,163.11	232,218.09	230,323.09	228,428.10
基本每股收益（元/股） （扣非前）	0.22	0.25	0.22	0.20
稀释每股收益（元/股） （扣非前）	0.22	0.25	0.22	0.20
基本每股收益（元/股） （扣非后）	0.20	0.21	0.20	0.18
稀释每股收益（元/股） （扣非后）	0.20	0.21	0.20	0.18
每股净资产（元/股）	2.53	2.73	2.71	2.69
加权平均净资产收益率 （扣非前）	9.15%	9.32%	8.51%	7.69%
加权平均净资产收益率 （扣非后）	8.00%	8.16%	7.45%	6.73%

注1：每股收益指标和加权平均净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露 编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算，下同；

注2：期末归属母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+期间归属于母公司的 净利润-当期现金分红金额+转股增加的所有者权益±因其他交易或事项引起的当期归属于 母公司所有者权益的变动；

注3：2018 年总股本为假设2017 年度利润分配方案实施完成计算。

2、假设本次发行的可转债于2019 年6 月30 日全部转股的情形

项目	2018 年	2019 年	2019 年	2019 年
		2019 年净利 润相比2018 年增长10%	2019 年净利 润相比2018 年持平	2019 年净利 润相比2018 年下降10%
总股本（万股）	84,982.01	95, 231.54	95, 231.54	95, 231.54
本次发行募集资金（万 元）	75,129.00	-	-	-
期初归属于母公司所有 者权益（万元）	199,248.19	215,163.11	215,163.11	215,163.11
归属于母公司所有者的 净利润（万元）（扣非前）	18,949.99	20,844.98	18,949.99	17,054.99
归属于母公司所有者的 净利润（万元）（扣非后）	16,584.39	18,242.83	16,584.39	14,925.95
现金分红（万元）	3,035.07	3,790.00	3,790.00	3,790.00
股东大会通过现金分红	2018年6月	2019年6月	2019年6月	2019年6月

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月份
期末归属于母公司所有 者权益（万元）	215,163.11	307,347.09	305,452.09	303,557.10
基本每股收益（元/股） （扣非前）	0.22	0.23	0.21	0.19
稀释每股收益（元/股） （扣非前）	0.22	0.23	0.21	0.19
基本每股收益（元/股） （扣非后）	0.20	0.20	0.18	0.17
稀释每股收益（元/股） （扣非后）	0.20	0.20	0.18	0.17
每股净资产（元/股）	2.53	3.23	3.21	3.19
加权平均净资产收益率 （扣非前）	9.15%	7.98%	7.28%	6.58%
加权平均净资产收益率 （扣非后）	8.00%	6.98%	6.37%	5.75%

二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会 有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作 用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条 款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股 而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原 普通股股东潜在摊薄作用。

公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资 者关注，并注意投资风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过75,129.00 万元，主 要用于依托AI 技术的智能企业管理软件项目、基于BDaaS 模式的智慧能源服务 项目（一期）、能源产业园之研发培训综合楼项目和基于分布式的数字化集团企 业管理软件项目。公司董事会选择本次融资的必要性和合理性分析如下：

1、做大做强主业，加快产品升级，提升技术水平，增加市场竞争力

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公司作为国内主要的电力行业企业管理信息化服务商，为全国电力行业、近 五分之一的中央企业国有资产提供着优质的软件产品和可靠的技术服务。随着电 力体制改革方案及配套文件落地、电力改革试点继续扩容，行业正处于快速变革 阶段。公司顺应宏观政策的变化、技术的进步及行业客户的发展，推出了募集资 金项目“依托AI 技术的智能企业管理软件项目” 和“基于分布式的数字化集团 企业管理软件项目”，该两个项目建成后，将实现升级现有产品，打造业务涵盖 企业人、财、物、项目、资产等领域的集团企业资源管理系统，实现企业资源管 理的虚拟扁平化和智能化，更好的应对市场竞争，为现有及潜在的客户更先进、 灵活的IT 架构提供全方位支持，全面提升公司竞争力。

2、实现能源互联网领域的战略布局，为实现公司转型升级，提高公司盈利 能力并保持可持续发展奠定坚实基础

新电改9 号文自2015 年发布以后，国家发改委、能源局等相关部门陆续出 台电力体制改革系列配套文件，落实电力体制改革措施。随着售电侧改革不断深 入，售电市场不断成熟，各类能源大数据的积累和深入分析愈发重要。公司面临 向“互联网＋智慧能源”类服务公司转变，募集资金项目“基于BDaaS 模式的智 慧能源服务项目（一期）”建成后，有助于公司获取能源大数据，形成数据池， 布局能源互联网行业，将为公司成功转型、树立品牌形象及后续利润增长奠定坚 实基础。

3、提升资本实力，为公司实现战略目标奠定基础

公司设立以来，主营业务稳步发展，对公司资本金规模的要求逐步提高。通 过本次可转换公司债券发行，公司的总资产和净资产规模将进一步增大，从而为 公司实现战略目标，提升经营业绩，为股东带来更大回报奠定坚实的基础。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金项目实施之后，公司仍将主要提供集团企业管理信息化的产品 和服务，但通过本次募集资金投资项目的实施，公司将一方面实现现有产品的升 级换代和丰富品种，另一方面对能源互联网进行战略布局。依托AI 技术的智能 企业管理软件将以人工智能为核心，推动云计算、物联网、大数据、移动互联网 等信息技术与企业管理深度融合，解决大中型企业传统管理协同交互难度较大， 不能满足企业内部全业务均衡发展的问题，并在此基础上构建企业内部、外部的

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协作平台，开展产业链的信息整合，实现企业管理软件应用的智能化、互联网化 和社交化。基于分布式的数字化集团企业管理软件项目以分布式架构为核心，在 基础设施和中间件、组件上将大量采用国产或开源可控产品，整体架构采用基于 分布式的微服务架构，将企业数字资产全面整合，并探索区块链等技术在企业的 产业链、物资可信溯源、分布式交易等场景的应用，能够有效解决企业大数据量、 高并发、高性能的需求，满足企业管理多元化、国际化、精细化、市场化目标。 基于BDaaS 模式的智慧能源服务项目（一期）将重点研究解决模块化数据中心、 行业云应用部署、大数据管理与处理、服务导向的运营规划、智能融合终端等关 键技术，开发、建立高可用、易扩展、开放可信的电力云服务平台，以信息技术 的服务化转型升级为核心，为各行业客户开发智慧能源商业化应用和开展能源互 联网业务，提供“互联网+”解决方案。能源产业园之研发培训综合楼主要用于 公司的研发和培训，其中研发中心将以市场需求为导向，充分利用现有的技术平 台和技术开发与成果转化优势，不断完善和发展公司新产品。

五、公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情

况

（一）人员储备

公司牢固树立“人才资源是第一资源”的观念，并致力于鼓励勇于自主创新 的高精尖端人才。公司大力培养高层次、具有高新技术的人才梯队，建立核心的 高质量、高水平人才队伍，并不断完善人力资源体系。

截至2018 年3 月31 日，公司员工总数达到4,099 人，其中管理人员312 人，高级技术人员812 人，中级技术人员1,006 人。公司在武汉大学、华北电力 大学设有专门的远光重点实验室，每年从国家一流高校吸纳的优秀学子，占公司 总人数的3.8%。公司2011 年获评“博士后科研工作站”。2014 年珠海市博士后 工作会议亦在公司成功召开。2015 年以来公司持续加强高端人才引进，远光软 件博士后科研工作站从事云计算、大数据、风险管理、智能控制、智能互联网等 前沿信息技术及法律法规应用的研究，现已累计引入博士后13 人，位居珠海前 列。

（二）技术储备

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公司拥有完善的技术研发机构和标准体系。公司已建立在珠海、北京、武汉 三位一体的研发体系，包括博士后科研工作站，武汉大学软件工程国家重点实验 室研发中心，珠海市工程技术中心以及远光研究院。公司构建了以IPD 模式的专 业化产品研发体系，已通过CMMI5 级评估认证，拥有领先的软件设计、研发、集 成、测试等能力，实现产品的安全、可靠。

公司具有一批稳定的高级系统分析师、高级架构设计师、高级程序开发工程 师、各管理业务领域专家以及进站博士，具备了丰富的大型信息系统设计和施工 经验，进行了若干系统的设计和实施。

公司持续自主创新，建立一套满足大型集团客户的软件开发架构体系、业务 模型体系和软件集成体系，同时也建立了智能管理硬件的相关技术、研发储备， 能为每一个用户精心设计应用系统，将最好的硬件和软件与先进的技术相结合， 为客户提供全面的最佳方案。

公司的技术方向具有前瞻性，紧跟IT 技术的高速发展，已在区块链、人工 智能、大数据、物联网等方面陆续开展了对应的研究和应用，具备体系化的技术 储备。

（三）市场储备

公司是电力行业企业管理软件及服务的主流供应商，在电力行业企业管理软 件领域占有较高的市场份额。经过多年的深耕细作，公司从一个财务管理软件的 提供商，发展成为企业提供全面的管理信息化解决方案软件公司。

公司紧密跟进大型集团企业管理信息化需求，公司在财务、集团管控等核心 产品上已形成了稳固的市场份额优势，产品与服务被集团客户长期认可和接受， 已经形成了稳固长期的用户群体，在电力、煤矿、能源、航天航空和高端装备等 行业，市场认可度非常高。

公司为包括两大电网、五大发电集团及两大辅业集团在内的电力央企用户提 供成熟的远光集团资源管控解决方案及相关配套产品。产品覆盖31 个省市区域 及下属县级单位的供电公司、电厂等。同时，远光软件主要客户还包括：中国航 空工业集团公司、厦门航空有限公司、酒泉钢铁（集团）有限责任公司、中国建 筑股份有限公司、深圳市地铁集团有限公司、陕西能源集团有限公司、中国盐业 总公司、珠江投资等大型集团企业，市场占有率高，市场网络丰富。

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六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益 的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者， 公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

（一）公司加快现有业务板块发展，提高公司日常运营效率，降低公司运 营成本，提升公司经营业绩的具体措施

公司提供集团企业管理信息化的产品和服务，主营业务收入的绝大多数来源 于电力及相关企业，在全国电力行业管理信息化领域的市场占有率较高。

近年来，宏观经济增速放缓、用电量出现下滑趋势、市场竞争加剧、客户需 求升级、新市场需求的培育周期等因素导致公司业务规模和盈利能力的增长速度 有所放缓。针对现有业务板块，公司将在运营管理、技术和产品创新、品牌与市 场建设方面发力，改善公司经营业绩，填补即期摊薄。

1、提升公司经营管理能力和经营效率，降低公司运营成本

公司核心管理团队成员构成合理，核心管理团队成员涵盖了经营管理、技术 研发、市场营销、财务管理等各个层面。随着本次募投项目的逐步开展，公司资 产和业务规模将进一步提高，公司将不断加强经营管理和内部控制，完善薪酬和 激励机制，引进市场优秀人才，以提高经营效率和管理水平。同时，公司将加强 预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费 的约束，降低公司运营成本。

2、坚持技术创新，加大市场开拓力度，提升公司盈利能力

公司将持续加大在关键技术领域的技术积累和持续创新研发，在ECP（企业 云平台）、GRIS（集团资源管理信息系统）、GRC（风险内控系统）、BA（商务 智能）、BD（企业大数据）、SHE（安健环）、智能管理设备、移动互联网等方 面持续创新。其中：ECP 事业部将打造自主可信的企业级云平台，将积极发展第 三方合作伙伴，打造平台的生态链。GRIS 事业部将重点推进GRIS 产品的国际化 版本；强化智能化共享服务解决方案、推出售电企业一体化系统、输配电成本管 理系统；GRC 事业部将依托大数据技术深入发展集团企业的全面风险、内控治理 产品；大数据事业部将加快公司大数据平台的建设、推出系列大数据解决方案；

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智能管理设备事业部将依托区域地理优势，推出智能化的管理设备满足市场需求； 区块链应用事业部将针对集团企业，开发、完善区块链企业应用服务平台，为公 司的企业应用产品提供稳定的区块链底层支撑和服务体系，并在此基础上继续推 进区块链在能源互联、数据存证、供应链等方面的应用，打造能源数字经济平台， 开发服务于集团企业和大众用户的数据存证产品，优化供应链信用体系，推动新 技术助力企业管理、社会治理；子公司珠海远光移动互联科技有限公司将继续加 快在智慧生活项目上的推进；子公司南京远光广安信息科技有限公司将继续深化 系列项目管理产品，推出SaaS 版本产品。远光共创智能科技股份有限公司、长 沙远光瑞翔科技有限公司、远光智和卓源（北京）科技有限公司等子公司继续加 大在能源智能化领域的研发，推出更加智能化的集团能源管理系统。

此外，公司加大了对产品国际化、XBRL（可扩展商业报告语言）、能源智能 化、会计引擎、高端装备项目管理、主数据管理、可再生能源结算系统等新产品 的研发投入，将相继形成更具技术优势和市场竞争力的系列产品结果，有望为公 司带来更多市场机会，从而提升公司业绩。

3、加大品牌建设和市场开拓力度

公司将积极拓展与优质客户的合作，推动行业集聚效应；公司还将加大产业 生态链的培育投入，开展与国际知名公司及组织间的合作。建立开放的产品开发 平台，开拓产品在多种智能终端形态的应用，拓宽公司的营收渠道，实现公司营 业收入、市场占有率及竞争地位的提升。

公司将以产业协同性投资为投资主方向，同时积极布局新兴产业，为公司业 务发展寻找新的机会。公司将继续坚持“一横一纵”投资并购战略，横向上不断 拓展公司产品在电力行业外的应用范围，积极开拓新的业务领域；纵向上深入挖 掘客户需求，不断完善公司产品线，充分发挥公司在电力行业渠道的作用，加快 外延发展的节奏，做到外部创新、内外整合、资源强化、资源互换。重点关注能 源互联网、区块链技术、大数据、人工智能、物联网等方面的投资并购机会。

（二）加快募集资金投资项目建设，严格执行募集资金管理制度，保证募 集资金合理规范使用

本次募集资金全部用于公司主营业务相关的项目，募集资金投资项目符合国 家相关产业政策和消费市场需求，有利于增强公司研发能力、优化产品结构、扩

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大市场应用领域。在募集资金到位前，为适应业务需求，抓住市场契机，公司将 先期以自筹资金投入，进行软硬件的购置，开展研发等工作，待募集资金到位后 再予以置换。公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期 效益。

本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》 的要求开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各环节， 持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定 期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和 监督。

（三）履行分红义务，合理回报股东

公司在《公司章程》中强化了利润分配政策，确定了公司利润分配的总原则， 明确了利润分配的条件及方式，制定了现金分红的具体条件、比例，股票股利分 配的条件，完善了公司利润分配的决策程序、考虑因素和利润分配政策调整的决 策程序，健全了公司分红政策的监督约束机制。此外，为明确对新老股东的回报， 进一步细化《公司章程》中关于股利分配的条款，增加股利分配决策的透明度及 可操作性，经2016 年第三次临时股东大会审议通过，公司制定了《远光软件股 份有限公司股东回报规划（2016-2018）》。公司将保持利润分配政策的合理性、 连续性和稳定性，强化对投资者权益的保护，严格履行分红义务，在符合利润分 配条件的情况下，重视和积极推动对股东的利润分配，特别是现金分红，切实保 障投资者合法权益。

同时，公司还制订了《远光软件股份有限公司未来三年（2018-2020 年）股 东回报规划》，对2018-2020 年利润分配进行了具体安排。公司将保持利润分配 政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益保 障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（四）本次可转债发行募集资金按计划有效使用的保障措施

公司制定了《募集资金管理制度》，并根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引 第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，对

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募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行管理。为保障公司规范、 有效使用募集资金，本次可转债发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公 司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资 金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保 证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

1、严格按照规定，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确， 进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次可转债发行申请文件中规定的用途。

2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行相关法 规、制度规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使 用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场 调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司 董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出 具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公 司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专 项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

七、公司的董事、高级管理人员以及公司实际控制人对公司填补 回报措施能够得到切实履行作出承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等 文件的要求，为维护远光软件股份有限公司和全体股东的合法权益，保障公司填 补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员，实际 控制人对公司发行摊薄即期回报采取填补措施出具了相关承诺，具体如下：

（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回 报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。

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• 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

• 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。

• 5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权

• 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该 等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有 关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

（二）公司的控股股东、实际控制人陈利浩根据中国证监会相关规定，对 公司填补回报措施能够得到切实履行还做出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中 国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能 满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补 充承诺；

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有 关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程

序

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董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及被摊薄即期回报的填补 措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第十九次会议审议通 过。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主 体承诺事项的履行情况。

特此公告。

远光软件股份有限公司董事会

2018 年6 月11 日

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