YGSOFT INC. — Capital/Financing Update 2017

Sep 1, 2017

证券代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2017-065

远光软件股份有限公司

关于对外投资设立基金管理公司并发起设立

智能物联股权投资基金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

远光软件股份有限公司（以下简称“远光软件”、“公司”）于2017年9月1 日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于对外投资设立基金管理公 司并发起设立智能物联股权投资基金的议案》，同意公司对外投资参与设立深圳 市多禧股权投资基金管理有限公司（暂定名，以工商登记为准，以下简称“多禧 基金管理公司”）并发起设立深粮智能物联股权投资基金（有限合伙）（暂定名， 以工商登记为准，以下简称“智能物联基金”、“基金”）。具体情况如下：

一、对外投资概述

1、为布局智能物联产业，公司拟与深圳市粮食集团有限公司（以下简称“深 粮集团”）、深圳市远望谷投资管理有限公司（以下简称“远望谷投资”）合作 共同发起成立智能物联基金。同时，粮食行业对经营管理专业化的要求较高，为 做好智能物联基金管理工作，公司全资子公司远光资本管理（横琴）有限公司（以 下简称“远光资本”）拟与深粮集团、远望谷投资和深圳中时谦益资本有限公司 （以下简称“中时谦益资本”）共同组建多禧基金管理公司，负责基金投资及投 后管理事务。

2、本次投资已经公司第六届董事会第十一次会议审议并全票通过，无需提 交公司股东大会审议。

3、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

4、本次对外投资不处于以下期间：使用闲置募集资金暂时补充流动资金期

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间；将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集 资金）；将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

二、合作方介绍

1、远光资本管理（横琴）有限公司

住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室—7159

企业类型：有限责任公司 法定代表人：陈利浩 注册资本：8000万元人民币 成立时间：2011年8月31日

控股股东、实际控制人：远光软件股份有限公司

主要经营范围：投资管理；实业投资；创业投资；投资咨询；投资顾问；资 产管理；受托管理股权投资基金，开展股权投资（不得以公开方式募集资金开展 投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。

远光资本为公司全资子公司，截至目前公司向其提供财务资助余额为3,233

万元。除此以外，公司没有对该子公司提供担保等情形。

2、深圳市粮食集团有限公司

住所：深圳市福田区福虹路9 号世界贸易广场A 座13 楼

企业类型：有限责任公司 法定代表人：祝俊明

注册资本：153000 万元人民币 成立时间：1984 年05 月28 日

控股股东、实际控制人：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

主要经营范围：粮油收购和销售、粮油储备和军粮供应；粮油及制品经营及 加工（由分支机构经营）；饲料的经营及加工（以外包的方式经营）；投资粮油、 饲料物流项目；开办粮油、饲料交易市场（含电子商务市场）（市场执照另办）； 仓储（由分支机构经营）；自有物业的开发、经营、管理；为酒店提供管理服务； 投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；经营进出口业务；电子商务及 信息化建设；粮食流通服务。信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）；普通

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货运、专业运输（冷藏保鲜）；

3、深圳市远望谷投资管理有限公司

住所：深圳市南山区高新技术产业园南区T2-B 栋306 室

企业类型：有限责任公司 法定代表人：陈长安 注册资本：1000 万元人民币 成立时间：2015 年3 月5 日

控股股东、实际控制人：深圳市远望谷信息技术股份有限公司

主要经营范围：股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理 （以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后 方可经营）。

4、深圳中时谦益资本有限公司

住所：深圳市南山区高新中一道9 号软件大厦8 楼813 室

企业类型：有限责任公司

法定代表人：吴西镇 注册资本：1200 万元人民币 成立时间：2016 年10 月25 日

控股股东、实际控制人：吴西镇

主要经营范围：创业投资管理(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募 集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务) ；投资科技型企业或其 它企业和项目；受托管理公司股权 (不得从事证券投资活动；不得以公开方式募 集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；受托管理创业投资企 业等机构或个人的创业投资业务；（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定 禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

远光资本为公司全资子公司。深粮集团、远望谷投资以及中时谦益资本与公 司不存在关联关系或利益安排,与公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不 存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有公司股份情形。

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三、投资标的基本情况

（一）基金管理公司

• 1、公司名称：深圳市多禧股权投资基金管理有限公司（暂定名，以工商核

• 准为准）

• 2、住所：深圳市南山区前海深港合作区街道前湾一路A 栋201 室（暂定）

• 3、企业类型：有限责任公司

• 4、注册资本：1000 万元

5、股权结构：

5、股权结构：
股东名称	出资金额 （万元）	出资方式	股权比例
深圳市粮食集团有限公司	350	货币资金	35%
深圳市远望谷投资管理有限公司	260	货币资金	26%
远光资本管理(横琴)有限公司	260	货币资金	26%
深圳中时谦益资本有限公司	130	货币资金	13%
合计	1000	——	100%

4、经营范围：受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开 方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)（具体经营范围 以工商部门核准结果为准）

5、多禧基金管理公司设董事会，董事会成员共五人，由股东推荐，其中深 粮集团推荐两名董事，远望谷投资、远光资本、中时谦益资本各推荐一名董事。 公司设董事长，由深粮集团推荐，并经董事会选举产生。

以上各项内容以工商行政管理部门核准为准。

（二）智能物联基金

1、基本情况

基金名称：深粮智能物联股权投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商登记 为准）。

基金规模：人民币2.04 亿元。其中深粮集团以货币形式出资，认缴出资金

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额为人民币10,000 万元，远望谷投资以货币形式出资，认缴出资金额为人民币 5000 万元，公司以货币形式出资，认缴出资金额为人民币5000 万元，多禧基金 管理公司（暂定名）以货币形式出资，认缴出资金额为人民币400 万元。

组织形式：有限合伙企业。

存续期限：合伙企业的存续期限为五（5）年，自合伙企业完成工商注册之 日起计算。合伙企业自各合伙人实际缴纳承诺的首期投资额全部到位起开始投 资，视合伙企业经营需要，存续期限届满前，经代表合伙企业财产份额五分之四 合伙人同意可延长两（2）年。合伙企业延长存续期限最长为两（2）年。

退出机制：(1)IPO 退出、被并购退出、回购退出；(2)被投资企业到期清算； (3)股权/股份转让；(4)其他普通合伙人/投委会认为合适的退出方式。

会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财 务报告。

投资方向：基于国家粮食产业发展战略和区域粮食产业特色，主要面向粮食 产业链（粮食生产、加工、储藏、运输等环节）和新技术、新商业模式在粮食产 业的推广运用等领域开展投资活动。具体主要投资于有市场发展潜力的快速成长 期及成熟性企业，投资形式包括但不限于与并购重组相关的企业股权投资、成长 期企业的 Pre-IPO 股权投资等。

2、投资基金的管理模式

（1）多禧基金管理公司为普通合伙人，粮食集团、远光软件、远望谷投资为 有限合伙人，考虑粮食行业特殊性、专业性及持续发展，委托多禧基金管理公司 管理，负责投资事务及日常管理工作，为合伙企业执行事务合伙人。

（2）项目决策机制。合伙企业设立投资决策委员会，负责审议、批准和否定 管理团队提交的潜在投资项目及投资项目的处置。投资决策委员会共由5(暂定) 名委员组成，其中，深粮集团推荐2 名，远望谷投资推荐1 名，远光软件推荐1 名，独立第三方1 名。投资决策委员会主席由普通合伙人委派委员担任。投资决 策委员会执行一人一票的原则，任何项目投资、退出决定或任何重要事项作出决 定，应由五分之四（包括五分之四）以上投资决策委员会委员表决通过。

（3）收益分配机制：

①项目退出收益，先按各合伙人的实缴出资比例向全体合伙人分配，直至

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各合伙人均收回其全部实缴出资；

②各合伙人均收回其全部实缴出资额后：

i 基金年化收益率≤8%时，普通合伙人无绩效奖励；

ii 基金年化收益率＞8%时，普通合伙人提取基金收益超过8%部分的20% 作为业绩奖励，其余收益由各合伙人按照各自的出资比例进行分配。

③基金清盘时，普通合伙人收取的业绩奖励根据合伙企业最终的盈利情况 进行结算

（4）管理费

①自粮食产业投资基金设立之日起3 年内，普通合伙人每年按照基金实缴 资本的2%提取管理费；

②自基金设立满3 年之日起，普通合伙人每年按照合伙企业实缴资本的2% 提取管理费。但在有项目退出后，管理费计算基数应扣除该项目的原始投资金额。 （5）上市公司对基金拟投资标的没有一票否决权；

3、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管 理人员不参与投资基金份额认购；除拟委派董监高在投资与退出决策委员会担任 委员外，无其他在基金任职的安排。

4、目前基金尚未开展投资活动，无法判定基金投资事项是否与公司构成同 业竞争或关联交易。如未来基金所投资或收购的项目与公司主营业务构成同业竞 争，公司和基金将采取合理措施予以解决；未来粮食产业投资基金运作中如出现 构成关联交易的情形，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公 司章程》等规定履行内部决策程序和信息披露义务。

四、协议的主要内容

1、合伙目的：根据本协议之规定从事合法投资业务，为合伙人取得长期财务 投资回报。围绕国家粮食发展战略和区域粮食产业特色进行资本性投入、资源性 整合和资产性并购重组，主要投资于粮食产业链中，从粮食生产、加工，到储藏、 运输，以及新技术和新商业模式的推广运用。

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• 2、合伙企业的经营范围为：股权投资。

• 3、基金规模：人民币2.04 亿元。

4、投资方式：主要投资于有市场发展潜力的快速成长期及成熟性企业，投资 形式包括但不限于与并购重组相关的企业股权投资、成长期企业的 PRE－IPO 投 资。除前述投资方式外，就合伙企业闲置资金，管理人可在符合基金管理规定的 前提下购买，通过合伙人会议一致同意的投资方式配置闲置资金，提高资金利用 率。

• 5、本协议经各方加盖公章之日起生效。

五、独立董事意见

本次公司及全资子公司远光资本对外投资设立基金管理公司并发起设立智 能物联股权投资基金事项符合相关法律、法规以及《公司章程》等的规定，其决 策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，符合公司 发展战略，同意公司此次参与设立基金管理公司并发起设立智能物联股权投资基 金的事项。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资目的

公司本次对外投资，本着“资源共享，优势互补，联合发展”的原则，充分 发挥各方优势，整合利用各方优势资源，通过专业化的投资管理团队，及时把握 投资机会，降低投资风险；同时利用产业投资基金平台，布局符合公司主营业务 战略发展方向的智能物联产业项目，促使公司产业经营和资本运营达到良性互 补，进一步提升公司整体竞争实力和盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。

• 2、存在的风险

智能物联基金具有周期长，流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较 长，短期内不能为公司贡献利润的风险。

智能物联基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管 理交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充 分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。

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3、对公司的影响

本次对外投资事项短期内对公司生产经营不会发生实质影响，从长远看，将 对公司今后发展产生积极影响，符合公司发展战略和全体股东的利益。

七、相关承诺

公司承诺：在本次参与设立区块链基金后的十二个月内，不使用闲置募集资 金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余 募集资金），不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

八、其他

公司将持续跟进投资进展情况，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》及 《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

远光软件股份有限公司董事会

2017 年9 月1 日

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