YGSOFT INC. — Capital/Financing Update 2017

Aug 28, 2017

证券代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2017-062

远光软件股份有限公司

关于对外投资设立股权投资基金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月28日召开第六届 董事会第十次会议，审议通过了《关于对外投资设立股权投资基金的议案》，同 意公司对外投资参与设立绍兴柯桥远光股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名， 以工商登记为准，以下简称“柯桥远光基金”、“基金”）。具体情况如下：

一、对外投资概述

1、公司拟出资7900万元，远光资本管理（横琴）有限公司（公司全资子公 司，以下简称“远光资本”）拟出资100万元，浙江天堂硅谷资产管理集团有限公 司（以下简称“浙江天堂硅谷”）代表浙江天堂硅谷云创股权投资私募投资基金 （资管计划）（暂定名，以下简称“云创资管计划”）出资11900万元，浙江天堂 硅谷恒裕创业投资有限公司（浙江天堂硅谷全资子公司，以下简称“天堂硅谷恒 裕”）出资100万元，合作共同发起成立柯桥远光基金。远光资本和天堂硅谷恒裕 担任普通合伙人。

2、本次投资属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

3、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

4、本次对外投资不处于以下期间：使用闲置募集资金暂时补充流动资金期 间；将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集 资金）；将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

二、合作方介绍

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1、远光资本管理（横琴）有限公司

住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室—7159

企业类型：有限责任公司 法定代表人：陈利浩 注册资本：8000万元人民币 成立时间：2011年8月31日

控股股东、实际控制人：远光软件股份有限公司

主要经营范围：投资管理；实业投资；创业投资；投资咨询；投资顾问；资 产管理；受托管理股权投资基金，开展股权投资（不得以公开方式募集资金开展 投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。

远光资本为公司全资子公司，截至目前公司向其提供财务资助余额为3,233

万元。除此以外，公司没有对该子公司提供担保等情形。

2、浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司

住所：杭州市天目山路398号2号楼2楼

企业类型：有限责任公司 法定代表人：何向东 注册资本：18000万元人民币 成立时间：2008年1月10日

控股股东、实际控制人：浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司

主要经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，酒店管理。

3、浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司

住所：杭州市文三路478号华星时代广场D楼3层D301室

企业类型：有限责任公司

法定代表人：何向东 注册资本：120000万元人民币 成立时间：2000年11月11日

控股股东、实际控制人：硅谷天堂资产管理集团股份有限公司 主要经营范围：受托资产管理，股权投资管理；实业投资开发；高新技术企

业及项目的创业投资；教育投资，为企业提供投资咨询及管理、会计咨询（除国

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家禁止或限制的咨询项目），空调及配件、家用电器及配件、机电产品、计算机 配套产品、金属材料、五金交电、日用纺织品、建筑材料、电子产品的销售，软 件开发。

浙江天堂硅谷代表浙江天堂硅谷云创股权投资私募投资基金（资管计划）出 资，目前云创资管计划正在筹建中。

4、宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司（以下简称：宁波天堂硅谷）

住所：宁波市北仑区梅山大道商务中心十五号办公楼120室

企业类型：有限责任公司

法定代表人：何向东

注册资本：1000万元人民币 成立时间：2012年2月10日

控股股东、实际控制人：浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司

主要经营范围：股权投资管理及相关咨询服务。

已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，并已取得登记编码，登记编码 为：P1001003。

远光资本为公司全资子公司。浙江天堂硅谷、宁波天堂硅谷、天堂硅谷恒裕 与公司不存在关联关系或利益安排,与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有公司股 份等情形。

三、投资基金的基本情况

1、具体情况

基金名称：绍兴柯桥远光股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业 登记机关最终核定登记名称为准）。

基金规模：2 亿元人民币。其中天堂硅谷恒裕(普通合伙人)以货币形式出资， 认缴出资金额为人民币100 万元；远光资本（普通合伙人）以货币形式出资， 认缴出资金额为人民币100 万元。全体有限合伙人以货币出资，认缴出资金 额总计人民币19800 万元，其中公司认缴7900 万元，浙江天堂硅谷认缴11900 万元。

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组织形式：有限合伙企业

出资方式和进度：各合伙人货币出资，基金成立后一次性缴足。

投资期限：基金投资运行期4 年，退出期1 年。若到期后该基金仍未退出， 若普通合伙人一致同意则可延长基金投资期限。普通合伙人做出延长投资期 的决定应提前书面告知全体合伙人。普通合伙人可根据项目运作情况、市场 行情等情况决定提前终止投资项目或投资期限。

退出机制：（1）IPO 或新三板挂牌；（2）并购退出；（3）其他退出方式，如 原股东回购、标的企业清算等方式。

会计核算方式：基金作为会计主体独立核算。

投资方向：通过直接或间接投资非上市公司股权（含优质新三板挂牌企业）。 其中不少于70%资金投资于符合物联网、云计算、大数据、人工智能、能源互 联网等领域企业，不超过30%资金投资于其他行业的Pre-IPO 项目。

2、投资基金的管理模式

（1）天堂硅谷恒裕、远光资本为普通合伙人，天堂硅谷恒裕为执行事务 合伙人，公司和浙江天堂硅谷为有限合伙人。聘任宁波天堂硅谷作为管理人， 负责投资调研、决策、退出等有关投资管理事项。

（2）合伙人会议为合伙人的议事程序，除合伙协议另有约定外，合伙人 会议中对有关事项作出决议的，按照合伙人实际出资份额进行表决，每一元 出资额享有一票表决权。合伙人会议作出的所有决议，须经全体合伙人所持 表决权三分之二以上（包括三分之二）方为通过。

（3）基金成立专门的投资与退出决策委员会，负责对其项目投资与退出事 项作出决策，按少数服从多数原则。该决策委员会由5 名委员组成，其中宁波 天堂硅谷委派3 名委员，远光资本委派2 名委员。按少数服从多数原则决策， 决策通过后，由宁波天堂硅谷执行一票否决权。如普通合伙人及其关联方与合 伙企业发生关联交易，普通合伙人应本着公平、公正、公开的准则保障本合伙 企业的利益，并将关联交易以及利益冲突解决方案向有限合伙人进行披露，且 由决策委员中关联方回避表决，非关联方委员三分之二以上同意后才可实施。

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当两普通合伙人都为关联方时，经全体合伙人所持表决权二分之一以上同意后 才可实施（关联方应回避表决）。

• （4）收益分配机制：扣除基金相关税费（包括但不限于管理费、托管费

• 及各项杂费）后的现金收入为限按以下顺序进行分配：

  • ① 按实缴出资比例分配各合伙人的实缴出资本金；

  • ② 按实缴出资加权平均总额比例分配各合伙人年化8%的基础收益；

• ③ 如仍有剩余收益，管理人就剩余部分提取合计15%作为业绩奖励（管

• 理人提取10%，远光资本提取5%）；

  • ④ 各合伙人按实缴出资比例进行剩余超额收益分配。

注：若投资运行期满时实缴出资仍有剩余且剩余比例超过10%，则扣除合 伙企业基础运营费用后，剩余资金按合伙人实缴出资比例进行分配，不进行 滚动投资。

（5）公司对基金拟投资标的没有一票否决权。

• 3、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理 人员不参与投资基金份额认购；除拟委派董监高在投资与退出决策委员会担 任委员外，无其他在基金任职的安排。

4、基金投资领域主要为物联网、云计算、大数据、人工智能、能源互联网等， 未来收购的标的存在与公司主营业务相近或相同的可能。如未来基金所投资 或收购的项目与公司主营业务构成同业竞争，基金将采取合理措施解决同业 竞争问题，不排除在相关项目的投资协议中约定上市公司具有优先购买权的 可能性。鉴于基金尚未开展投资活动，当前无法判断基金投资事项是否可能 导致关联交易。未来基金运作中如出现构成关联交易的情形，公司将严格按 照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定履行内部决策程 序和信息披露义务。

四、协议的主要内容

1、投资目标

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本企业的投资目标为以维护合伙人最大利益为宗旨，在有效控制投资风险的

前提下，实现本企业资产的保值增值，为合伙人谋求稳定的投资回报。

• 2、合伙企业的经营范围

股权投资、创业投资、实业投资和投资管理（以上经营范围以工商行政管理 机关核准登记为准）。

• 3、基金规模：2 亿元人民币

• 4、合伙期限

• （1）合伙企业的经营期限为自本合伙企业成立日起10 年。

• （2）经三分之二以上表决权合伙人同意，合伙企业的经营期限可以延长。

• 5、投资限制

除本协议另有规定外，合伙企业投资应遵守下列限制：本企业不得从事任何 担保业务、不得从事承担无限责任的投资、不得对外举债、不得投资于期货、金 融衍生工具、不动产或其他固定资产投资、不得从事法律法规自律规则及其他有 关规定和中国证监会以及本协议规定禁止从事的其他行为。

6、本协议满足以下条件时生效：（1）各方签署该协议；（2）各方有权机构 批准该协议。

五、独立董事意见

本次公司参与设立绍兴柯桥远光股权投资合伙企业（有限合伙）事项符合相 关法律、法规以及《公司章程》等的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司 的正常运作和业务发展造成不良影响，符合公司发展战略，同意公司此次参与投 资设立股权投资基金。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次投资是为满足公司战略发展要求，利用公司产业资源，重点投资布局物 联网、云计算、大数据、人工智能、能源互联网行业企业，借助投资机构的专业 优势提升公司的投资能力，为全体股东创造价值。公司参与柯桥远光基金，有助 于充分发挥合作伙伴在各自领域的资源优势，提升公司的综合竞争力，符合公司 中长期发展战略规划，有利于实现股东利益最大化。

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本次对外投资柯桥远光基金具有投资周期较长、流动性较低的特点，相关投 资可能面临较长的投资回收期；此外，投资过程中也将受到宏观经济、行业周期、 投资标的公司的经营管理、并购整合等多重因素影响，因而客观上存在投资收益 不达预期的风险。

基于此，公司将及时了解柯桥远光基金的运作情况，督促防范各方面的投资 风险，尽力维护公司投资资金的安全。

七、相关承诺

公司承诺：在本次参与设立柯桥远光基金后的十二个月内，不使用闲置募集 资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节 余募集资金），不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

八、其他

公司将持续跟进投资进展情况，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》及 《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

远光软件股份有限公司董事会 2017 年08 月28 日

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