YGSOFT INC. — Capital/Financing Update 2017

Jul 24, 2017

海通证券股份有限公司关于

远光软件股份有限公司非公开发行股票

会后事项承诺函

中国证券监督管理委员会：

远光软件股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）非公开发行股票的申 请已于2017 年4 月6 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。海通证券股份 有限公司（以下简称“本保荐机构”）是发行人聘请的保荐机构（主承销商），根 据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行 字【2002】15 号）（以下简称“15 号文”）、《股票发行审核标准备忘录第5 号（新 修订）》（以下简称“备忘录”）和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》的 有关规定，本保荐机构已对发行人所有与本次发行上市有关的重大事项按15 号文 和备忘录的要求进行了逐条核查，具体情况如下：

一、公司实施2016 年度利润分配方案后调整发行数量和发行价格的说明

2017 年6 月6 日，发行人召开2016 年年度股东大会，审议通过了《2016 年 度利润分配方案》，以2016 年度权益分配方案时股权登记日的总股本601,285,790 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.5 元（含税），共计分派人民币 30,064,289.50 元。发行人已实施完成权益分派方案。依据本次非公开发行股票 的发行方案对发行价格及发行数量进行调整后，本次非公开发行股票发行价格由 不低于13.17 元/股调整为不低于13.12 元/股，发行数量由不超过45,182,232 股 调整为不超过45,354,420 股。

二、发行人2017 年一季度经营业绩下滑的情况说明

（一）发行人2017 年一季度经营业绩情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年一季度	2016 年一季度	同比变动
营业收入	22,348.85	22,115.14	1.06%
归属于上市公司股东	592.28	575.60	2.90%

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的净利润
归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润	60.45	204.38	-70.42%

2017 年1-3 月，发行人营业收入为22,348.85 万元，较上年同期增长1.06%， 发行人归属于上市公司股东的净利润为592.28 万元，较上年同期增长2.90%，发 行人归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为60.45 万元，较上年同 期下降了70.42%。

（二）发行人2017 年一季度经营业绩下滑的原因

发行人2017 年1-3 月利润表主要数据与去年同期相比的变动情况如下表所

示：

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年1-3 月	2016 年1-3 月	变动金额	变动比例
营业收入	22,348.85	22,115.14	233.71	1.06%
营业成本	8,121.61	8,675.86	-554.25	-6.39%
营业税金及附加	201.45	115.96	85.49	73.73%
销售费用	6,148.96	5,402.58	746.38	13.82%
管理费用	9,130.08	7,827.80	1,302.28	16.64%
财务费用	-486.69	-120.33	-366.36	304.46%
资产减值损失	893.67	755.79	137.88	18.24%
营业利润	-1,241.72	-442.51	-799.21	180.61%
营业外收入	1,483.80	877.68	606.12	69.06%
营业外支出	1.92	11.31	-9.39	-83.04%
归属于母公司所有者的净 利润	592.28	575.60	16.68	2.90%
非经常性损益影响额	531.83	371.22	160.61	43.27%
扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润	60.45	204.38	-143.93	-70.42%

2017 年1-3 月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降幅 度较大的具体原因如下：1、因营销机构激励性薪酬、咨询服务费用等支出有所增 长的原因，销售费用同比增加了746.38 万元，因在本期计提股权激励费用以及公 司进一步加大了研发投入等原因，管理费用同比增加了1,302.28 万元，从而导致 发行人营业利润同比下降了799.21 万元；2、因收到的政府补助增加，发行人2017

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年一季度营业外收入同比增加了606.12 万元，因此，尽管营业利润较去年同期下 降，但在营业外收入增加的带动下，使得发行人2017 年一季度归属于母公司所有 者的净利润同比增加了16.68 万元，变动幅度为2.90%。

综上所述，在销售费用、管理费用和营业外收入同比增加的共同作用下，扣 除政府补助这一非经营性损益因素，最终使得公司2017 年一季度归属于上市公司 股东的扣除非经常性损益的净利润较2016 年一季度下降70.42%。

（三）公司目前生产经营状况及本年度业绩状况的说明

目前发行人生产经营情况正常，经营环境未发生重大不利变化，各项业务发 展态势良好、正在有序推进中，发行人本年经营业绩不会发生重大不利变化。根 据发行人2017 年第一季度报告，公司预期2017 年1-6 月归属于上市公司股东的 净利润区间为5,805.37 万元至7,982.38 万元，2016 年同期归属于上市公司股东 的净利润为7,256.71 万元，变动幅度为-20%至10%。

（四）发行人2017 年一季度业绩变动情况未对公司本次非公开发行股票及募 集资金投资项目产生重大不利影响

目前发行人生产经营状况未发生重大不利变化，各项业务有序开展，2017 年 一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下降未对发行人生产经 营产生重大不利影响，发行人仍然符合非公开发行股票的条件。

本次非公开发行拟募集资金总额不超过59,505 万元，资金到位后拟用于以下 用途：

序号	项目名称	计划投资 （万元）	募集资金额（万元）
1	依托AI 技术的智能企业管理软件项目	38,171.82	21,375.00
2	基于BDaaS 模式的智慧能源服务项目（一期）	33,764.30	23,150.00
3	能源产业园之研发培训综合楼项目	14,980.97	14,980.00
合计		86,917.08	59,505.00

本次非公开发行是在国家持续出台电力改革方面的利好政策，推进能源互联 网发展，加强大数据、云计算、人工智能深度应用的背景下，为保持发行人的持 续发展、进一步增强公司竞争力、做大做强主营业务所采取的重大战略举措，符 合国家产业政策以及发行人未来整体战略发展规划，具有良好的发展前景。发行

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人2017 年一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降不 会影响发行人未来整体发展战略，未对本次募集资金投资项目产生重大不利影响。

（五）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，发行人目前生产经营情况正常，各项业务发展态势 良好、正在有序推进中，发行人未来经营不存在较大不确定性；2017 年1-3 月业 绩下滑不会影响发行人的持续经营，也不会影响发行人未来整体发展战略，未对 本次募集资金投资项目产生重大不利影响；发行人2017 年1-3 月业绩下滑不影响 本次非公开发行股票，发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定的非公开发 行A 股条件。

三、会后事项承诺

1、发行人会计师对公司2014 年-2016 年的会计报表进行了审计并出具了标 准无保留意见的审计报告，发行人出具了2017 年1-3 月财务报告。自通过发审会 审核日至本承诺函签署日期间，发行人没有发生被发行人会计师出具非标准无保 留意见的审计报告的情形。

2、本保荐机构出具的专项说明和发行人律师出具的法律意见书中没有影响发 行人非公开发行股票的情形出现。

• 3、发行人无重大违法违规行为。

• 4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。

• 5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

• 6、发行人的主营业务没有发生变更。

• 7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大

• 影响的人员变化。

8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未披露的重大关 联交易。

• 9、经办公司业务的保荐机构（主承销商）、律师未受到有关部门的处罚，未

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发生更换。

经办公司本次发行业务的会计师瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）未发生 更换。有关瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）行政处罚、 立案调查等情况如下：

（1）有关行政处罚情况说明

2017 年3 月，瑞华接到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（【2017】 22 号）。因瑞华作为辽宁振隆特产股份有限公司（以下简称“振隆特产”）首次公 开发行股票并上市（IPO）审计机构，在对振隆特产2012 年、2013 年及2014 年 财务报表进行审计过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载。中国证券 监督管理委员会决定，责令瑞华改正违法行为，没收业务收入130 万元，并处以 260 万元罚款。对签字注册会计师侯立勋、肖捷给予警告，并分别处以10 万元罚 款。

2017 年3 月，瑞华接到中国证券监督管理委员会广东监管局《行政处罚决定 书》（【2017】3 号）。因瑞华在为东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上光 电”）2013 年年度财务报表提供审计服务过程中，未勤勉尽责，出具的勤上光电 2013 年年度审计报告、关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告存在虚假记 载，发表了不恰当的审计意见。中国证券监督管理委员会广东监管局决定，没收 瑞华业务收入95 万元，并处以95 万元的罚款。对签字注册会计师刘涛、孙忠英 给予警告，并分别处以5 万元罚款。

2017 年1 月，瑞华接到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（【2017】 1 号）。因瑞华在审计海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“亚太实业”） 2013 年年度财务报表过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载，中国证 券监督管理委员会决定，责令瑞华改正，没收亚太实业2013 年度年报审计业务收 入39 万元，并处以78 万元的罚款。对签字注册会计师秦宝、温亭水给予警告， 并分别处以5 万元罚款。

2016 年12 月，瑞华接到中国证券监督管理委员会深圳监管局《行政处罚决 定书》（【2016】8 号）。因原国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）【已合并更 名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），以下简称“国富浩华”】在深圳键桥通

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讯技术股份有限公司（以下简称“键桥通讯”）2012 年度财务报表审计过程中， 未勤勉尽责，出具存在虚假记载的审计报告，中国证券监督管理委员会深圳监管 局决定，责令国富浩华改正，没收键桥通讯2012 年度年报审计业务收入70 万元， 并处以70 万元的罚款，由国富浩华法律主体的承继者瑞华会计师事务所（特殊普 通合伙）承担。对签字注册会计师支梓、陈满薇给予警告，并分别处以10 万元罚 款。

（2）有关立案调查的情况说明

2016 年5 月，瑞华收到中国证券监督管理委员会调查通知书（成稽调查通字 16027 号）。本次调查主要针对瑞华在成都华泽钴镍材料股份有限公司2013-2014 年年报审计过程中涉嫌违反证券法律法规而进行的立案调查。目前，此调查尚未 结案。

2015 年11 月，瑞华收到中国证券监督管理委员会调查通知书（深证调查通 字15229 号）。本次调查主要针对瑞华深圳市零七股份有限公司2014 年年报审计 项目。目前，此调查尚未结案。

（3）关于中国证监会在新闻发布会上公布对瑞华所启动立案调查程序的有关 说明

2016 年5 月13 日，中国证监会在新闻发布会上公布对大华会计师事务所、 北京兴华会计师事务所、瑞华及银信资产评估有限公司等3 家资产评估机构启动 立案调查程序。根据此次新闻发布会所披露的相关信息，此事与中安消股份有限 公司重组项目有关。按照中国证券监督管理委员会要求，监管部门派员了解了该 项目的有关情况。

瑞华为发行人执行审计业务的签字会计师从未参与过以上项目，上述项目的 签字会计师亦从未参与过发行人的审计工作，上述情况未导致瑞华以及为发行人 执行审计业务的签字会计师的执业受限，亦未涉及发行人非公开发行股票项目， 故不会对发行人本次发行构成影响。

经过复核，上述事项不构成本次发行的实质性障碍及重大事项。

10、发行人未就本次发行进行盈利预测。

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• 11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股

• 权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。

• 12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

• 13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

• 14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

• 15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

• 16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

• 17、自通过发审会之日（2017 年4 月6 日）至今，无媒体质疑。

• 18、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

综上所述，自发行人通过发审会审核至本承诺函签署之日，发行人不存在《关 于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字 ［2002］15 号）、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函 [2008]257 号）以及《股票发行审核标准备忘录第5 号（新修订）——关于已通 过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》规定的可能影 响发行人本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的事项。

特此承诺！

（以下无正文）

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于远光软件股份有限公司非公开发 行股票会后事项承诺函》之签字盖章页）

保荐代表人：

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桑继春 陈 瑨
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海通证券股份有限公司

2017 年7 月24 日

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