YGSOFT INC. — Capital/Financing Update 2017

Jul 21, 2017

公司简称：远光软件

证券代码：002063

上海荣正投资咨询有限公司 关于 远光软件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划 预留授予相关事项

之

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2017 年 7 月

目 录

一、释义 .................................................................................................... 3 二、声明 .................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................ 4 四、本次预留限制性股票激励计划履行的审批程序 ............................ 5 五、本次预留限制性股票的授予情况 .................................................... 6 六、本次预留限制性股票授予条件说明 ................................................ 7 七、独立财务顾问的核查意见 ................................................................ 8

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

一、释义

1. 上市公司、公司、远光软件：指远光软件股份有限公司。

2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《远光软件股份有限公司 2016 年限 制性股票激励计划（草案）》。

3. 限制性股票、标的股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从 公司获得一定数量的远光软件股票。

4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。

5. 激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、中高层管理人员、 核心技术（业务）人员以及各事业部、子公司的中高层管理人员和核心技术 （业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份 的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

7. 授予价格：指激励对象获授公司股份的价格。

8. 限售期：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担 保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。

9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

10. 10.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所 必需满足的条件。

11. 11.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

12. 12.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

13. 13.证券交易所：指深圳证券交易所。

14. 14.元：指人民币元。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由远光软件提供，本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假 或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对远光软件股东是否 公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对远 光软件的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产 生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入 调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、 历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产 经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本 独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司 提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可

靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得 到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划 及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次预留限制性股票激励计划履行的审批程序

远光软件本次预留限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

1、2016 年 8 月 22 日，公司召开了第五届董事会第三十二次会议和第五届 监事会第二十次会议，审议通过了《2016 年限制性股票激励计划（草案）》及 其摘要、《2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，公司独立 董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

2、2016 年 9 月 13 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了 《2016 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关事项的议案。

3、2016 年 9 月 21 日，公司召开了第五届董事会第三十四次会议和第五届 监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2016 年限制性股票激励计划授 予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独 立董事及监事会发表了明确意见，律师等中介机构出具相应报告。

4、2016 年 10 月 11 日，公司完成 2016 年限制性股票首次授予完成登记， 授予日为 2016 年 9 月 21 日，授予对象 633 名，授予价格 7.04 元，授予数量 1578.08 万股，上市日期为 2016 年 10 月 12 日。

5、2017 年 5 月 22 日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于回 购注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已 不符合激励条件的原激励对象吴明等 3 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 40,400 股进行回购注销。截至目前，上述股份的回购注销手续尚未完成。

6、2017 年 7 月 21 日，公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会 第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

本次预留限制性股票授予日为 2017 年 7 月 21 日。监事会对本次激励计划的预 留部分激励对象名单进行核实。独立董事对本次授予事项发表了独立意见。律 师等中介机构出具相应报告。

五、本次预留限制性股票的授予情况

（一）授予日

根据远光软件第六届董事会第七次会议，本次预留限制性股票的授予日为 2017 年 7 月 21 日。

（二）限制性股票的来源和授予股票数量

• 1、限制性股票的来源

根据 2016 年限制性股票激励计划，本次授予激励对象的预留限制性股票来 源为公司向激励对象定向发行股份。

2、授予股票数量

根据 2016 年限制性股票激励计划，本次预留授予 264 名激励对象 1,466,810 股限制性股票，占公司目前股本总额的 0.24%。

（三）预留授予激励对象的限制性股票分配情况

根据 2016 年限制性股票激励计划，预留激励对象实际获授情况具体如下：

	获授的限制性股 票数量(万股)	占预留限制性股 票总数的比例	占目前总股本的 比例
激励对象
核心技术（业务）人员 （共计264人）	146.6810	91.68%	0.24%

（四）预留限制性股票的授予价格及授予确定方法

• 1、预留授予价格

预留限制性股票的授予价格为 5.18 元/股。

• 2、预留授予价格的确定方式

预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高

者：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均 价 10.15 的 50%，即 5.08 元/股；

• （2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日公司股票交易均

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

价 10.35 的 50%，即 5.18 元/股。

六、本次限制性股票授予条件说明

根据经公司2016年第三次临时股东大会审议通过的2016年限制性股票激励 计划（草案），只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票： 1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对远光软件 2016 年财务报表 出具了标准无保留意见的审计报告。因此，远光软件不存在“最近一个会计年 度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告” “最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告”，此外远光软件也不存在“上市后最近 36 个月内出现过未 按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不 得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象 也未发生上述不符合获授条件的情形。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

七、独立财务顾问的核查意见

本财务顾问认为，远光软件本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准 与授权，本次预留限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的 确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规 定，远光软件不存在不符合公司 2016 年限制性股票激励计划规定的授予条件的 情形。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于远光软件 股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立 财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：吴若斌

上海荣正投资咨询有限公司 2017 年 7 月 21 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==