YGSOFT INC. — Capital/Financing Update 2017

Jul 7, 2017

股票代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2017-044

远光软件股份有限公司

关于控股子公司股权整合的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

远光共创智能科技股份有限公司（简称“远光共创”）拟增资4,419 万元， 分别由远光资本管理（横琴）有限公司（简称“远光资本”）以其持有远光智和 卓源（北京）科技有限公司（简称“远光智和卓源”）66.67%股权认购，王辉以 其持有远光智和卓源33.33%股权认购。本次股权整合完成后，远光共创注册资 本由5,500 万元增加至9,919 万元，增资后公司及全资子公司远光资本合计持股 比例为57.98%；远光智和卓源变更为远光共创的全资子公司，公司合并报表范 围不变。在本次交易中，公司放弃对远光共创增资部分的认购权、放弃通过远光 资本对远光智和卓源股权转让部分的优先认购权。

上述事项已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，无需提交公司股东大 会审议批准。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组，无需提交相关部门审核批准。

二、交易对手方基本情况

1、名称：远光资本管理（横琴）有限公司

住所：珠海市横琴新区宝华路6 号105 室-7159

法定代表人姓名：陈利浩

注册资本：8000 万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：投资管理；实业投资；创业投资；投资咨询；投资顾问；资产管 理；受托管理股权投资基金，开展股权投资（不得以公开方式募集资金开展投资

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活动；不得从事公开募集基金管理业务。）。

2、姓名：王辉

王辉先生，男，博士，华北电力大学电力系统及其自动化专业毕业，中国电 力企业联合会电力信息化专家顾问，拥有燃料智能化方向的多项知识产权。

远光资本为公司全资子公司，其他交易对手方与公司及公司董事、监事、高 级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）远光共创智能科技股份有限公司

1、基本情况

名称：远光共创智能科技股份有限公司

住所：珠海市唐家湾镇港湾大道科技一路7 号4 号厂房、5 号厂房 法定代表人姓名：陈利浩

注册资本：5,500 万元

公司类型：其他股份有限公司(非上市)

经营范围：计算机软件与控制系统开发、实施、维护，系统集成，信息集成， 计算机信息化业务咨询，数据处理与存储服务，互联网信息服务，计算机监控信 息系统及设备制造，计算机软硬件及辅助设备销售、服务与运维。电子设备、电 气设备和专用设备的研发、生产、制造、安装，土木工程建筑的现场勘查、设计、 施工、安装。

远光共创是公司的控股子公司。

2、财务状况（单位：万元）

	2016	年12 月31 日	2017 年3 月31 日
总资产		17,911.48	15,604.10
负债		15,604.13	13,649.39
净资产		2,307.35	1,954.71
主营业务收入		12,867.06	120.17

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净利润 1,395.94 -352.64

以上2016 年12 月31 日的数据已审计，2017 年3 月31 日的数据未经审计。

3、本次标的股权不存在抵押、质押、担保等，不存在尚未了结的或潜在的 诉讼、仲裁或行政处罚事项，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引 起产权纠纷的情形。

4、本次股权整合前后，远光共创股权结构如下：

	整合前			整合后
股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
远光软件股份有限公司	2,805	51.00	远光软件股份有限公司	2,805	28.28
珠海市合创投资咨询中心（有限合伙）	850	15.45	珠海市合创投资咨询中心（有限合伙）	850	8.57
珠海市开文投资合伙企业（有限合伙）	1,845	33.55	珠海市开文投资合伙企业（有限合伙）	1,845	18.60
			王辉	1,473	14.85
			远光资本管理（横琴）有限公司	2,946	29.70
合计	5,500	100	合计	9,919	100

在本次交易中，远光共创原股东放弃增资部分的认购权。

（二）远光智和卓源

1、基本情况

名称：远光智和卓源（北京）科技有限公司 注册资本：3,300 万元

住所：北京市昌平区回龙观镇朱辛庄北农路2 号主楼D 座702 室 法定代表人：黄建元

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经营范围：计算机技术推广服务；软件开发；应用软件服务；基础软件服务； 计算机系统服务；数据处理；自动化控制系统、机电设备技术服务；工程技术研 究与试验发展；租赁计算机及通讯设备；销售电子产品；货物进出口、技术进出 口、代理进出口；计算机系统服务；专业承包；工程勘察设计。

2、财务情况（单位：万元）

	2016 年12 月31 日	2017 年3 月31 日
总资产	17,243.59	15,059.78
负债	14,735.4	12,426.44
净资产	2,508.19	2,633.34
主营业务收入	11,540.25	603.64
净利润	-26.43	125.15

以上2016 年12 月31 日的数据已审计，2017 年3 月31 日的数据未经审计。

3、本次标的股权不存在抵押、质押、担保等，不存在尚未了结的或潜在的 诉讼、仲裁或行政处罚事项，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引 起产权纠纷的情形。

4、本次股权整合前后，远光智和卓源股权结构如下：

整合前			整合后
出资额（万元）	出资比例（%）	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
2,200	66.7	远光共创智能科技股份有限公司	3,300	100
1,100	33.3
3,300	100	合计	3,300	100

在股权转让中，远光智和卓源原股东放弃优先购买权。

四、交易的定价政策及定价依据

根据北京中和谊资产评估有限公司于2017 年5 月10 日出具的中和谊评报字 [2017]11056 号《资产评估报告》，远光智和卓源截止2016 年12 月31 日的股东 全部权益评估值为4,427.82 万元。

根据北京中和谊资产评估有限公司于2017 年5 月10 日出具的中和谊评报字

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[2017]11057 号《资产评估报告》，远光共创截止2016 年12 月31 日的股东全部 权益评估值为5,509.82 万元。

经协商，确定远光共创作价5,500 万元，远光智和卓源作价4,419 万元。

五、协议的主要内容

1、远光智和卓源股权转让

远光资本、王辉同意根据本协议规定的条款和条件，分别向远光共创转让所 持远光智和卓源66.67%、33.33%股权，远光共创同意根据本协议规定的条款和 条件，受让上述股权。远光资本、王辉作为远光智和卓源的股东，同意本次股权 转让并放弃优先购买权。

2、远光共创增资

2.1 远光共创拟增加注册资本4,419 万元。远光资本以其持有的远光智和卓 源66.67%股权认购远光共创出资2,946 万元，占远光共创增资后注册资本的 29.70%，；王辉以其持有的远光智和卓源33.33%股权认购远光共创出资1,473 万 元，占远光共创增资后注册资本的14.85%。

2.2 股权交割

相关方签署《增资扩股协议》、《股权转让协议》，并办理工商登记等手续。 3、违约责任

任何一方违反本协议，均应赔偿由此而给其他各方造成的所有经济损失，包 括直接和间接损失。

4、生效

自各相关主体有权机构审议通过后并经各方签署之日生效。

六、股权整合的目的及影响

1、股权整合的目的

公司于2013 年10 月审议设立远光共创，于2013 年12 月审议通过全资子公 司远光资本设立远光智和卓源，布局能源智能化业务，充分把握能源智能化建设 的市场机遇，拓宽公司的业务领域。本次股权整合有利于进一步拓展能源智能化 业务，扩大市场份额，控制成本、提升效率。推动公司能源智能化业务快速发展， 巩固公司在行业内的龙头地位。

2、对公司的影响

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本次股权整合后，公司及全资子公司远光资本合计持股远光共创的比例为 57.98%，合并报表范围不变。本次股权整合不会对公司产生重大影响，不会损害 中小投资者的利益。

特此公告。

远光软件股份有限公司董事会 2017 年7 月7 日

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