YGSOFT INC. — Capital/Financing Update 2017

May 23, 2017

股票代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2017-030

远光软件股份有限公司 关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年5 月22 日召开第六 届董事会第四次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司收购杭州 昊美科技有限公司（以下简称“杭州昊美”或“标的公司”）67%的股权，并向杭 州昊美增资。具体情况如下：

一、对外投资概述

（1）公司拟与杭州昊美的全体股东签署《股权收购及增资协议》、《股权转 让协议》及相关补充协议，以现金收购杭州昊美67%的股权，并以现金向杭州昊 美增资。上述股权收购和增资后，公司持有杭州昊美70.7103%的股权。

(2) 杭州昊美成立于2005年，前身为杭州华立电网科技有限公司，以自主研 发的HM6000核心技术，为电力企业提供配网GIS应用软件的产品及服务，是国家 级高新技术企业、软件企业和杭州高新区瞪羚企业，CMMI4级企业。

（3）本次投资属于公司董事会审批权限范围，已经公司第六届董事会第四次 会议审议通过，不需股东大会批准。

（4）本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

杭州昊美15名股东，具体如下：

（1）自然人股东（14名）

刘金芳，女，身份证号码：50105****23，住所:杭州市西湖区；

衣姝静，女，身份证号码：330106****27，住所:杭州市西湖区；

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刘光华，男，身份证号码：430524*74，住所:杭州市余杭区； 王建军，男，身份证号码：330219*35，住所:杭州市余杭区； 齐志刚，男，身份证号码：370602*34，住所:杭州市西湖区； 赵向新，男，身份证号码：410105*78，住所:杭州市西湖区； 马三光，男，身份证号码：330402*98, 住所:杭州市西湖区； 邵 燕，女，身份证号码：620104*26, 住所:上海市浦东新区； 李红祥，男，身份证号码：610102*53, 住所:杭州市西湖区； 杨玉山，男，身份证号码：510502*10, 住所:杭州市西湖区； 徐飞鹏，男，身份证号码：330124*10, 住所:杭州市余杭区； 刘润标，男，身份证号码：440721*10, 住所:杭州市西湖区； 梁志君，男，身份证号码：332623*18, 住所:杭州市西湖区； 封仕勇，男，身份证号码：321085*94, 住所:杭州市江干区。 2）合伙企业

名称：杭州飞涅投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“飞涅投资”） 类型：合伙企业

注册地址：杭州市滨江区滨安路1197号6幢408室 出资额：850.8万元

执行事务合伙人：刘金芳

飞涅投资为杭州昊美的员工持股平台。本次交易完成后，刘金芳拟将其飞涅 投资的全部出资份额转让给王建军先生，由王建军先生出任飞涅投资普通合伙人 及执行事务合伙人。

杭州昊美现有15名股东、杭州昊美与公司及公司董事、监事、高级管理人员 及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

• 1、公司名称：杭州昊美科技有限公司

• 2、注册资本：人民币3550万元

• 3、实收资本：人民币3550万元

• 4、注册地址：杭州市西湖区西斗门路3号天堂软件园D幢11楼F座

• 5、法人代表：刘金芳

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6、经营范围：电力设施承装类四级、承修类四级（具体范围见《承装（修、 试）电力设施许可证》）（涉及前置审批项目的在有效期内方可经营），技术开发、 技术咨询、技术服务：计算机软硬件、计算机信息系统集成、电力设备、自动化 设备、地理信息测绘技术；服务：劳务派遣，电力工程规划、设计；销售：计算 机软件，计算机设备及配件，网络设备，办公自动化设备，电力工程材料，电力 设备，自动化设备，测量仪器设备。

7、主营业务概况

杭州昊美的核心产品与服务主要聚焦于配电网智能化产品与服务，拥有自主 知识产权的基于GIS平台的电力配网管理应用软件，包括：HM6000平台（管线类 公用事业行业应用开发平台）、电网资源数据中心、配网生产抢修指挥平台、配 网专题图自动成图软件、配网移动作业应用平台、配电网格化规划设计平台、配 网防灾与应急指挥平台等，并为配网运维相关的信息化、自动化技术提供技术支 撑。

杭州昊美的核心市场主要在浙江省电力行业，自2005年起在浙江省电力行业 参与基于地理信息系统基础上的配网GIS应用项目，相继承建或参与世界银行贷 款项目杭宁DMS系统，全省配网专题图、PMS2.0建设、G20峰会保供电项目建设， 并深度参与国家电网公司PMS2.0建设项目。

8、本次股权收购的标的为杭州昊美全体股东持有的67%股权，并向杭州昊美

增资。交易前杭州昊美股东及持股情况如下：

股东名称	出资额	持股比例
	（万元）
刘金芳	927.25	26.12%
飞涅投资	709	19.97%
齐志刚	300	8.45%
马三光	300	8.45%
王建军	300	8.45%
邵燕	200	5.63%
衣姝静	175.75	4.95%
赵向新	160	4.51%
李红祥	138	3.89%
杨玉山	74	2.08%
徐飞鹏	67	1.89%
刘润标	70	1.97%
梁志君	55	1.55%

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刘光华	56	1.58%
封仕勇	18	0.51%
合计	3,550	100%

9、标的公司财务状况（单位：元）

主要财务指标	2016.12.31 （经审计）	2017.3.31 （未经审计）
总资产	119,821,312.61	91,093,078.80
负债	60,626,613.75	31,497,228.92
净资产	59,194,698.86	59,595,849.88
主营业务收入	100,756,206.66	11,756,600
净利润	11,453,908.07	401,151.02

10、交易标的的其他情况

本次标的股权不存在抵押、质押、担保等情况，不存在尚未了结的或潜在的 诉讼、仲裁或行政处罚事项，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引 起产权纠纷的情形。

四、对外投资合同的主要内容

1、股权转让及增资

（一）定价依据

根据中审亚太会计师事务所审计并出具的“中审亚太审字浙A【2017】114 号”标准无保留意见审计报告结果，截至2016 年12 月31 日，杭州昊美净资产 为人民币5,919.47 万元，其中归属于母公司的净资产为人民币5,884.51 万元。

根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（编号：中和谊 评报字[2017]11059 号），截至评估基准日2016 年12 月31 日，标的公司股东 全部权益价值为11,810.00 万元，增值额为5,925.49 万元，增值率为100.70%。

（二）股权转让

远光软件以现金人民币6,047.1196万元的价格收购杭州昊美67%的股权。具 体如下：

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分项	股东姓名/ 名称	现持股情况	现持股情况	转让情况	转让情况	交易金额
		出资额	持股比例	转让出资 额	转让持股 比例
		（万元）	（%）	（万元）	（%）	（万元）
转让方一	刘金芳	927.25	26.1198	927.25	26.1198	1,537.0096
	衣姝静	175.75	4.9507	175.75	4.9507	291.3232
转让方二	刘光华	56	1.5775	56	1.5775	92.8256
转让方三	王建军	300	8.4507	153	4.3099	538.5600
	齐志刚	300	8.4507	153	4.3099	538.5600
	赵向新	160	4.5071	81.6	2.2986	287.2320
转让方四	飞涅投资	709	19.9718	361.59	10.1856	1,200.4788
	马三光	300	8.4507	153	4.3099	507.9600
	邵 燕	200	5.6338	102	2.8732	338.6400
	李红祥	138	3.8873	70.38	1.9825	233.6616
	杨玉山	74	2.0845	37.74	1.0631	125.2968
	徐飞鹏	67	1.8873	34.17	0.9625	113.4444
	刘润标	70	1.9718	35.7	1.0056	118.5240
	梁志君	55	1.5493	28.05	0.7901	93.1260
	封仕勇	18	0.507	9.18	0.2586	30.4776
—	合 计	3550	100	2378.41	67.00	6,047.1196

（三）增资

本次股权转让工商变更登记完成后，标的公司原股东放弃对新增资本的认购 权，远光软件以现金1,530 万元认购标的公司新增人民币450 万元出资额，标的 公司注册资本从人民币3,550 万元增至人民币4,000 万元。

上述股权转让和增资完成后，标的公司的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资方式	持股比例
1	远光软件	2828.41	货币	70.7103%
2	飞涅投资	347.41	货币	8.6853%
3	齐志刚	147.00	货币	3.6750%
4	马三光	147.00	货币	3.6750%
5	王建军	147.00	货币	3.6750%
6	邵燕	98.00	货币	2.4500%
7	赵向新	78.40	货币	1.9600%
8	李红祥	67.62	货币	1.6905%
9	杨玉山	36.26	货币	0.9065%
10	徐飞鹏	32.83	货币	0.8208%
11	刘润标	34.30	货币	0.8575%

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12	梁志君	26.95	货币	0.6738%
13	封仕勇	8.82	货币	0.2205%
合计	——	4000.00	货币	100.00%

（四）支付方式

（1）经交易各方协商一致，远光软件以现金方式分期向转让各方支付股权收 购款。其中，“转让方三、转让方四”须于二级市场购入远光软件股票（股票代 码：002063）并办理锁定，购股票价款不低于对应的股权转让总价款的30%。

（2）远光软件在股权转让完成上述工商变更登记后5 个工作日内一次缴付 增资款。

2、业绩承诺及补偿安排

（1） 业绩承诺

“转让方三”（即：王建军、齐志刚、赵向新）承诺：标的公司2017、 2018、2019 年经审计的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于人民币1,150 万元、1,350 万元、1,600 万元。

“转让方四”（杭州飞涅投资管理合伙企业（有限合伙）、马三光、邵 燕、李红祥、杨玉山、徐飞鹏、刘润标、梁志君、封仕勇）承诺：标的公司2017、 2018 年经审计的的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于人民币1,150 万元、 1,350 万元。

（2） 补偿安排

补偿责任人：转让方三（王建军、齐志刚、赵向新）、转让方四（杭州飞涅 投资管理合伙企业（有限合伙）、马三光、邵燕、李红祥、杨玉山、徐飞鹏、刘 润标、梁志君、封仕勇）。

业绩承诺期内，标的公司每年实现的净利润低于补偿责任人承诺的当年度净 利润（扣除非经常性损益）时，补偿责任人以现金对远光软件补偿业绩差额，如 补偿责任人未能以现金补偿的，远光软件有权要求补偿责任人以补偿年度拥有标 的公司股权按补偿当年净资产作价补偿。王建军对飞涅投资的补偿责任承担连带 责任。

业绩承诺期届满后，远光软件有权聘请具有证券、期货相关业务资格的会计 师事务所对标的公司进行减值测试并出具专项审核意见。发生减值的，“转让方 三”和“转让方四”以现金对减值部分进行补偿，未能以现金补偿，以补偿年度

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拥有标的公司股权按补偿当年净资产作价补偿。王建军对飞涅投资的补偿责任承 担连带责任

（3） 股票解锁

“转让方三”在完成当年业绩承诺后，分别按30%、30%、40%的比例逐年解 锁该部分股票。

“转让方四”在完成当年业绩承诺后，分别按50%、50%的比例逐年解锁该部 分股票。

3、公司治理

股权转让及增资完成后，标的公司按照《公司法》的规定设立股东会、董 事会、监事等法人治理结构，股东会、董事会、监事等法人治理结构的职权范围、 议事方式、表决程序，以及股权转让、资本运营等事项由公司章程予以具体规定。

在业绩考核期内，标的公司的董事会成员设5 名，远光软件委派3 名，“转让 方三”和“转让方四”共同委派2 名；远光软件委派董事长和财务总监；标的公 司不设监事会，设监事1 名，由远光软件委派。

在业绩考核期内，远光软件同意聘任王建军为标的公司总经理，聘任齐志刚、 赵向新为标的公司的副总经理，同时远光软件委派标的公司副总经理一名。其他 管理人员由双方共同推荐，由标的公司董事会聘任。

4、违约责任

本协议任何一方或数方违反本协议的约定，给对方造成损失的应承担赔偿责 任。

5、协议生效

相关各方有权机构批准协议，并签署后生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）投资的目的

十三五期间，国家对电网的投资主要投向配电网建设。根据2015 年国家能 源局发布的《配电网建设改造行动计划（2015～2020 年）》，十三五期间配电网 投资不低于1.7 万亿，配网信息化市场空间巨大。标的公司的客户资源与公司高 度匹配，且其多年深耕配网生产信息化领域，其业务资源及技术积累与公司在电 力生产领域的战略拓展方向具有较强的互补性，本次投资符合公司发展的战略规

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（二）存在的风险

标的公司主要业务在配网生产领域，本次交易将面临政策及行业市场的变化、 生产及管理等风险，公司与标的公司在配网信息化及智能化领域具有较强的互补 性，且公司覆盖全国的销售渠道和服务网络以及电力行业的优势市场地位,将有 助于增强标的公司在电力及相关行业市场的竞争能力和服务能力，同时公司将继 续规范内部治理，以有效防范风险。

（三）对公司的影响

本次投资的顺利实施，将进一步拓宽公司经营业务，提升公司整体竞争力和 盈利能力，为公司在配电网信息化及智能化领域打开新的发展空间，增强公司综 合实力，有利于公司的长远发展。

特此公告。

远光软件股份有限公司董事会

2017 年5 月23 日

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