YGSOFT INC. — Capital/Financing Update 2017

Feb 22, 2017

远光软件股份有限公司 2016 年非公开发行股票申请文件 反馈意见回复

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保荐人（主承销商） 上海市广东路689 号

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问题目录

问题	起始页码
重点问题1	1-1-2
重点问题2	1-1-58
重点问题3	1-1-71
重点问题4	1-1-75
一般问题1	1-1-80
一般问题2	1-1-87
一般问题3	1-1-93
一般问题4	1-1-96
一般问题5	1-1-98
一般问题6	1-1-104

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关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 （ 163084 号）》的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（163084 号）》（以 下简称“通知书”）的要求，远光软件股份有限公司（以下简称“远光软件”、“申 请人”、“发行人”或“公司”）会同保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构”、“海通证券”）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞 华”、“会计师”）、北京国枫律师事务所（以下简称“国枫所”、“发行人律师”、 “申请人律师”）已对通知书中提出的审核意见逐项落实，就有关问题回复如下：

如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与尽职调查报告相同。本回复 中涉及对《尽职调查报告》补充或修改的部分已在《尽职调查报告》中用楷体字 加粗予以标明。

本回复报告的字体：

字体	内容
黑体（加粗）	反馈意见所列问题
宋体	对反馈意见所列问题的回复及中介机构核查意见

本次修订的内容以“楷体加粗”格式突出显示。

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1-1-1

一、重点问题

重点问题1：申请人计划使用本次募集资金5.9 亿元，主要用于依托AI 技 术的智能企业管理软件项目、基于BDaaS 模式的智慧能源服务项目（一期）、能 源产业园之研发培训综合楼项目等。请申请人：（1）披露上述项目的投资主体 及股权结构、投资方式、投资进度、预计完工时间等；（2）对比行业整体发展 情况和同行业公司现状，详细说明本次募投项目的可行性和投资计划的合理性， 是否有合同、订单等支持，经营与盈利模式及效益预测的谨慎性；（3）请结合 报告期内货币资金余额，理财产品、金融资产等财务性投资的情况，说明本次 募投项目项目投资预算详细情况，是否超过项目需求量，是否符合《上市公司 证券发行管理办法》第十条的规定；拟购置软硬件设备属于自用还是出售给客 户，所使用土地的性质，属于工业用地还是商业用地；请说明本次募投项目资 本化支出确定的标准及合理性；（4）本次募投项目的非资本性支出是否属于补 充流动资金；若是，请根据上市公司报告期营业收入增长情况，经营性应收（应 收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存 货科目对流动资金的占用等情况，说明本次募集资金用于补充流动资金的测算 过程。请保荐机构出具核查意见。

回复：

一、披露上述项目的投资主体及股权结构、投资方式、投资进度、预计完 工时间等

（一）依托AI 技术的智能企业管理软件项目

依托AI 技术的智能企业管理软件项目建设主要包括智能企业云平台、企业 应用商店、企业智能门户三部分内容。

1、投资主体及股权结构

本项目由远光软件股份有限公司实施。

截至本回复出具日，陈利浩持有公司69,275,391 股股票，占11.42%股份， 为公司的控股股东和实际控制人。公司股权结构图如下：

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1-1-2

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国电电力发展 国网福建省电 国网吉林省电
陈利浩 其他股东
股份有限公司 力有限公司 力有限公司
11.42% 6.20% 5.73% 2.75% 73.90%
远光软件
51% 100% 51% 100% 51% 100% 100% 51.22% 100%
9% 珠海集睿 远光移动 远光产业 远光能源
远光共创 远光北京 北京神航 远光武汉 高远电能
思 互联 有限 互联网
10% 90%
66.67% 66.67% 70%
远光信息
远光智和 远光广安 远光瑞翔
技术
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2、投资方式
----- End of picture text -----

项目投资内容包括基建及装修工程、软件与硬件设备采购、人工支出及项目 必要的铺底流动资金等，以上投资均由公司负责实施。

3、投资进度及预计完工时间

根据公司测算，项目预测期为9 年，预计建设期为三年，项目采用边建设边 运营的方式。资金到位第一年属于建设期，第二年项目进入边建设边运营阶段。 本次非公开发行募集资金到位之前，公司拟使用自有资金先行投入研发，未来将 使用本次募集资金进一步扩大建设规模。其项目投资进度预计如下：

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综上，本项目预计项目完工时间为建设期第三年。

（二）基于BDaaS 模式的智慧能源服务项目（一期）

基于BDaaS 模式的智慧能源服务项目（一期）建设内容主要包括云数据中心、 企业云平台、BDaaS 能源大数据服务、售电一体化应用等。

1、投资主体及股权结构

本项目由远光软件股份有限公司实施。

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1-1-3

公司股权结构参见本回复“（一）依托AI 技术的智能企业管理软件项目”之 “1、投资主体及股权结构”。

2、投资方式

项目投资内容包括基建及装修工程、软件与硬件设备的采购及安装、人工支 出及项目必要的铺底流动资金等，以上投资均由公司负责实施。

3、投资进度及预计完工时间

根据公司测算，项目预测期为9 年，预计建设期为三年，项目采用边建设边 运营的方式。资金到位第一年属于建设期，第二年项目进入边建设边运营阶段。 本次非公开发行募集资金到位之前，公司拟使用自有资金先行投入研发，未来将 使用本次募集资金进一步扩大建设规模。其项目投资进度预计如下：

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综上，本项目预计项目完工时间为建设期第三年。

（三）能源产业园之研发培训综合楼项目

能源产业园之研发培训综合楼项目分为研发、培训、综合楼三部分，主要用 于公司的研发和培训。

1、投资主体及股权结构

本项目由远光软件股份有限公司实施。

公司股权结构参见本回复“（一）依托AI 技术的智能企业管理软件项目”之 “1、投资主体及股权结构”。

2、投资方式

项目投资内容包括研发培训综合楼基建、研发环境配套建设、培训环境配套 建设等，以上投资均由公司负责实施。

3、投资进度及预计完工时间

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1-1-4

本次非公开发行募集资金到位之前，公司拟使用自有资金先行投入基建，未 来将使用本次募集资金进一步扩大建设规模，本项目投资进度预计如下：

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综上，本项目预计项目完工时间为建设期第三年。

二、对比行业整体发展情况和同行业公司现状，详细说明本次募投项目的 可行性和投资计划的合理性，是否有合同、订单等支持，经营与盈利模式及效 益预测的谨慎性

（一）依托AI 技术的智能企业管理软件项目

1、行业整体发展情况

人工智能（AI）技术作为一种通用技术，是当前科技创新和推动产业升级转 型的焦点。人工智能技术的发展及其在各个领域的应用，将会显著改变软件行业 原有发展路径，不断催生新的业态和商业模式，形成新的发展空间，同时也为我 国促进科技创新、提升国家竞争优势带来机遇。

（1）人工智能技术逐步成熟，迎来发展高潮

深度学习算法模型的提出、计算能力的增强、大数据的累积是人工智能发展 获得突破的三大因素。在全球范围，科技企业、资本、政策推动人工智能发展渐 入佳境，谷歌、IBM 等众多科技企业一方面通过对深度学习、语音识别、计算机 视觉的探索性研究极大推动人工智能技术进步，另一方面对外开源人工智能平台 推动整个产业加速前进。据Venture Scanner 统计，2014 年人工智能领域全球 投资额约10 亿美元，同比增长近50%，2015 全球人工智能公司共获得近12 亿美 元的投资。近些年来，我国人工智能领域取得了飞速发展，百度、腾讯、阿里巴 巴等企业均在人工智能领域发力。

根据艾瑞咨询的统计，2015 年国内人工智能市场约为12 亿元，其中语音识 别约占60%，计算机视觉约占12.5%，其他识别部分约占27.5%。在只考虑语音

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1-1-5

识别、计算机视觉，不包括硬件产品销售收入（如机器人、无人机、智能家居等 销售）、信息搜索、资讯分发、精准广告推送等的情况下，英国广播公司预计全 球人工智能总体市场规模在2020 年将达到1,190 亿元，复合增长率约为19.7%； 艾瑞咨询预测国内人工智能市场规模在2020 年将达到91 亿元，年复合增长率约 50%。

（2）电改及能源互联网促使电力管理软件市场扩大

在新电改及能源互联网新形势下，电力企业运营方式的转变带动了内部精益 管理、产业链协同和数据分析等方面的需求。在燃料环节，煤炭企业与发电企业 之间的联动需求增强，需要信息系统的支撑。在发电环节，市场化程度和交易灵 活性越来越高，企业对内部成本管控和外部价格预测的需求增强。在输配售环节， 电网企业输配售一体化经营的模式被打破，外部监管的要求逐渐提高，企业对内 部成本管控和满足外部监管的需求增强。在产业链协同方面，产业链各环节间互 联互通和协同共享的需求越来越高，基于产业链的交易、协作服务需求增强。在 数据分析决策方面，迫切需要基于用户用电数据的大数据分析，为用户提供用能 指导，提高能耗效率，为产业链相关企业提供区域负荷预测、需求响应、配售电 价格预测及差异化定价等服务，形成一个以用能数据为核心，基于数据信息的绿 色高效的能源生态圈。基于上述分析，未来电力行业企业管理软件市场规模也将 进一步扩大。

（3）将人工智能技术与企业管理软件相结合是远光软件的发展新机遇

随着Alpha Go 引领的人工智能热潮兴起，越来越多的企业将提升运营效率 的方式与人工智能技术结合。智能控制、智能机器已经开始在企业生产管理中得 到应用，智能计划排产、智能决策支撑、智能质量管控、智能资源管理、智能生 产协同、智能互联互通等也已经陆续出现，智能化已经成为企业转型升级的新动 力和新引擎。在此背景下，远光软件打造基于人工智能的企业管理软件系统，将 人工智能技术植入企业管理，可大大提升管理效率和用户体验，而在企业移动应 用中融入人工智能，能更便捷、高效、精准地解决企业管理的需要。基于人工智 能技术的企业管理软件，可通过人机直接对话传达需求，由机器人采用大数据自 动搜索快速匹配业务场景，实现智能、高效处理系列工作，产品价值深远，市场 前景广阔，有助于远光软件抓住难得的发展机遇，占领企业管理软件智能化发展

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1-1-6

新的制高点。

据计世资讯预测，未来几年企业管理软件市场规模将持续增长，2016 年至 2019 年市场规模将达到617.7-765.4 亿元。

2、同行业公司现状

互联网化、智能化、社交化、移动化是企业管理软件未来的发展方向，目前 众多国内外公司在上述领域布局，其中较有代表性的公司包括：

公司名称	介绍/事件
SAP	SAP 已将云技术应用到企业级管理应用服务系列产品之中，进行移动应用 创新和移动平台开发。
Oracle	Oracle 云是业内比较全面、集成度较高的公有云，可将ERP 向云环境迁 移，实现连贯的在线客户体验。Oracle 正在研发智能聊天机器人开发平 台，进军人工智能领域。
科大讯飞	科大讯飞是国内成熟的智能语音技术提供商，基于语音与人工智能搭建的 讯飞生态体系已经初具雏形。
拓尔思	拓尔思致力中文非结构信息化处理，发展中文智能处理核心技术。
久其软件	久其软件以自有大数据业务为基础，通过前后延伸，已经构建起较完整的 大数据产业链条，在进一步加强大数据整合、分析及可视化展现的同时， 布局云计算和大数据新兴业务。
浪潮集团	浪潮集团应用云计算、大数据、移动互联等系列新技术，采用“平台+应 用” 的模式，升级改造现有行政审批、网上办事、并联审批等系统。

近年来，深度学习、大数据、并行计算共同推动人工智能技术实现跨越式发 展，人工智能领域已开始探索商业应用，但将人工智能应用到企业管理中的公司 仍然较少，Oracle 等少数公司开始涉足该领域的研发。为确保远光软件原有的 行业优势，公司需要加速推进人工智能在企业管理中的应用，建立相应计算机辅 助系统，促进企业日常管理和经营决策的智能化。

3、项目的可行性

（1）符合国家产业发展政策

2015 年3 月，国家发布《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》， 制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现 代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网 企业拓展国际市场。2015 年5 月，国家发布《中国制造2025》，提出推进信息化 与工业化深度融合,重点领域试点建设智能工厂、数字化车间,加快人机智能交 互、工业机器人、智能物流管理等技术应用。2016 年5 月《“互联网+”人工智

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1-1-7

能三年行动实施方案》，方案实施目标包括到2018 年打造人工智能基础资源与创 新平台，在重点领域培育若干全球领先的人工智能骨干企业。人工智能在政策方 面正式受到认可与重视，上升为一项国家战略型技术布局。通过人工智能等信息 技术在企业管理软件领域开展创新性研发，满足企业管理变革的需求，有利于推 进“互联网+”在企业管理领域的创新应用，实现企业管理软件产品的国际领先。 （2）具备有利的市场环境

随着人工智能的风潮席卷各行各业，“互联网+人工智能”的模式成为改造和 升级传统企业管理模式的重要手段。“互联网+人工智能”能够充分发挥云计算、 大数据、物联网、移动互联网等信息技术在企业管理中的促进和优化作用，结合 人工智能的智能化、边界化和个性化，给传统企业管理软件的发展带来战略性的 机遇。

依托AI 技术的智能企业管理软件项目将以人工智能为核心，推动云计算、 大数据、物联网、移动互联网等信息技术与企业管理深度融合，解决大中型企业 传统管理协同交互难度较大，不能满足企业内部全业务均衡发展的问题，还能在 此基础上构建企业内部、外部的协作平台，开展产业链的信息整合，实现企业管 理软件应用的智能化、互联网化和社交化。

企业管理软件正向着互联网化、智能化、社交化、移动化方向转变，大型集 团企业管理面临着全业务管理、产业链协作和国际化的挑战，其业务模式和管理 模式都发生了较大改变，对国际化管理、成本精益化管理和企业整体管理等存在 较大需求。

（3）公司具有相应的技术和管理能力

公司十分重视技术研究开发工作，设有专门的产品与技术委员会和研究院， 研究院配备专职的研究人员，截至2016年9月30日，公司拥有研发及技术人员 3,110人，占公司员工人数83.31%。截至2016年9月30日，发行人及其子公司拥有 计算机软件著作权182项、计算机软件产品登记证书54项、专利71项，其中发明 13项，实用新型54项，外观设计4项。

公司拥有完整的规划、咨询、设计、研发、实施、运维技术能力，建有远光 研究院，北京、武汉、珠海三大研发中心，一个博士后工作站。同时，公司拥有 完善的高标准研发体系，具备CMMI5 级软件成熟度认证、ISO/IEC 27001 国际信

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1-1-8

息安全管理体系认证、ISCCC 信息技术服务管理体系认证、计算机系统集成一级 资质、ISO9001 国际质量体系认证、ITIL ® ATO、PMP 服务资质等国际、国内体 系认证，为项目的开展实施提供了有力的技术和管理保障。

（ 4 ）客户发展对公司提出的要求

公司客户以国有大型企业集团为主，在经济新常态、改革新动态的环境下， 其业务模式和管理模式都发生了较大改变，对国际化管理、成本精益化管理和企 业整体管理等需求较为紧迫，对企业管理信息化也提出了更高的要求。

公司拟以电力行业为核心，面向国际化、多元化国有大中型企业，依托云计 算、大数据、物联网、移动互联网等新技术，融入社交化元素、通信能力，形成 覆盖企业全业务的信息神经网络和工作协同处理云平台。基于平台，打造业务涵 盖企业人、财、物、项目、资产等领域的集团企业资源管理系统，实现企业资源 管理的虚拟扁平化和数字化，增强公司产品的竞争力。

4、投资计划的合理性

（1）项目投入合理

本募投项目募集资金的投向主要为基建及装修工程、软件与硬件设备、技术 开发支出等建设所需。其中，基建及装修工程拟在公司拥有的位于珠海市高新区 科技创新海岸南围科技二路南、创新二路东侧的土地上，建造16,180 平米的建 筑并对其进行基础装修以及装修200 平米的展厅和600 平米的机房。软件及硬件 设备，主要包括服务器、交换机/防火墙等网络设备、桌面设备及配套设备、办 公配套设备、软件系统。依托AI 技术的智能企业管理软件项目是研发驱动型的 项目，需要依赖大量的人员支持。同时，公司在对本募投项目各指标进行假设时， 对构成该募投项目运营所需流动资金的流动资产和流动负债分别进行测算得到， 项目铺底流动资金是保证项目正常运营的流动资金需求。募投项目投资结构具体 见下表：

序号	项目名称	金额(万元)	占总投资的比重
1	基建及装修工程	9,661.32	25.31%
2	软件与硬件设备	7,335.03	19.22%
3	人工支出	19,919.98	52.19%
4	铺底流动资金	1,255.49	3.29%

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1-1-9

总投资 38,171.82

100.00%

这些均是实现该项目的重要基础，是实现项目的必要支出。

（2）预计销售收入合理

根据公司测算，项目预测期为9 年，预计建设期为三年，项目采用边建设边 运营的方式。资金到位第一年属于建设期，第二年项目进入边建设边运营阶段， 项目进入稳定期后，新增收入将保持稳定。

具体收入预测见本回复之“经营与盈利模式及效益预测的谨慎性。”

（3）投资规模合理

软件企业人工智能化建设目前正处于发展期，现有上市公司中仅有少数拟利 用募集资金投建类似项目，发行人选取了可比公司的相似募投项目进行比较，对 比如下表：

公司	项目名称	投资数据	金额/比例
东方 网力	视频大数据及 智能终端产业 化项目	拟募集资金额（万元）	87,686
		预案公告日最近一年(2015 年）经审计净资产 （万元）	196,349
		募集资金金额/净资产（倍）	0.45
		项目投资总额（万元）	142,272
		新增销售收入（万元/年）	119,100
		项目投资总额/新增销售收入（倍）	1.19
		内部收益率	17.32%
天玑 科技	智慧数据中心	拟募集资金额（万元）	13,679
		预案公告日最近一年（2015 年）经审计净资产 （万元）	68,264
		募集资金金额/净资产（倍）	0.20
		项目投资总额（万元）	18,715
		新增销售收入（万元/年）	9,245
		项目投资总额/新增销售收入（倍）	2.02
		内部收益率	21.28%
润和 软件	金融云服务平 台建设项目	拟募集资金额（万元）	84,988
		预案公告日最近一年（2015 年）经审计净资产 （万元）	319,004
		募集资金金额/净资产（倍）	0.27
		项目投资总额（万元）	111,846

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1-1-10

		新增销售收入（万元/年）	-
		项目投资总额/新增销售收入（倍）	-
		内部收益率	21.76%
发行 人	依托AI 技术 的智能企业管 理软件项目	拟募集资金额（万元）	21,375
		预案公告日最近一年（2015 年）经审计净资产 （万元）	168,442
		募集资金金额/净资产（倍）	0.13
		项目投资总额（万元）	38,172
		新增销售收入（万元/年）	17,700
		项目投资总额/新增销售收入（倍）	2.16
		内部收益率	14.45%

注：预案公告日最近一年经审计净资产指合并口径归属于母公司净资产，募投项目新增 销售收入指项目达产时新增销售收入，上述可比公司数据均摘自于可比公司定期报告、非公 开发行股票预案及非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（或根据公告内容推算得出）。

如上表所示，本募投项目与可比公司类似募投项目的投资规模、收入预测及 内部收益率相比，投资计划具有谨慎性，投资规模合理。 （4）相关程序

本次非公开发行募投项目的投向和具体方案均已经过了公司经营管理团队 的充分论证，公司组织了专业人员对项目实施主体和项目建设投资明细进行了深 入的考察和测算，并编制了《非公开发行A 股股票募集资金使用的可行性分析研 究报告》，该报告已经公司董事会、股东大会审议通过。

5、是否有合同、订单等支持

公司长期致力于电力行业信息化建设，近年来通过深耕电网、发电等领域， 使得公司营业收入保持稳健。2016 年，是中国“十三五规划”开局之年，在国 家“一带一路”、“能源互联网”、“电力体制改革”、“互联网+”等宏观政策及云 计算、大数据、物联网、移动应用、人工智能、区块链等技术发展的影响下，电 力行业加强了信息化规划建设，因此依托人工智能技术的智能企业管理软件项目 符合电力行业信息化整体发展要求。

远光软件作为电力行业财务管理软件的主要供应商，为行业客户提供专业信 息化服务多年，以安全稳定、体验良好获得客户长期支持，同时也深知客户信息 化需求。虽然本项目尚处于研发初期，但针对部分核心产品的规划，前期公司已

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1-1-11

通过各种渠道与客户展开业务上的研讨，整体上产品方案符合客户信息化建设要 求，部分客户有意向在一定范围开展试点建设，待试点实施上线验收后，亦有机 会进行全面推广。在此背景下，远光软件主动求变，立意创新，具有前瞻地将新 技术、新模式与既有技术优势和客户优势深度融合，不仅能够满足客户潜在的、 升级的、更为全面的业务需求，而且有利于公司在保持现有业务优势的前提下打 造新的业务增长点。

为了推进本项目产品及服务在客户市场全面落地，提升公司产品市场竞争能 力，巩固远光软件在电力行业的优势地位，公司制定了多项推进举措：一是公司 积极寻求与知名高校、科研院所、专家智库建立战略合作关系，为客户提供高质 量的业务及信息化咨询规划专业服务；二是公司通过产品研讨会、专家业务交流 座谈会、业务及产品培训等多种形式，促进客户对公司产品的了解，开展产品的 推介活动；三是公司通过媒体、网站、微信、报刊杂志等介质发布公司产品有关 的信息，对产品进行宣传；四是公司借助遍布全国的营销机构的优势力量，通过 本地化服务优势，为客户推荐公司研发的新产品，争取商机。

此外，公司将会通过“依托AI 技术的智能企业管理软件项目”的建设，利 用公司全国营销机构及本地化服务优势，总结试点产品及用户的成功经验，通过 媒体加大产品的宣传力度， 树立当地典型用户，分区域举办产品推广会等形式， 进一步加大行业外市场的开拓，把握市场及业务发展机遇、快速开拓市场。

基于公司深耕电力行业多年的深厚积淀，借助强大的研发实力、良好的客户 基础、灵活的创新及研发机制，公司预计将能快速在市场上取得突破。

6、经营与盈利模式

依托AI 技术的智能企业管理软件项目，整体上采用“产品+服务”的运营模 式。

对于大中型集团企业，本项目主要提供基于企业私有云、混合云模式的“产 品+服务”，其中主要产品为依托AI 技术的智能企业管理软件，服务主要包括产 品有关的咨询、规划、订制、实施、运维、培训等服务。

对于小微型企业，本项目主要提供基于公有云的模式下的“产品+服务”， 产品包括但不限于在线的客户化产品、标准化可选的产品、按需配置的产品，服 务主要包括硬件资源及软件服务的租用，按租用的硬件资源、服务使用次数、数

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1-1-12

据流量等进行计费。

对于IT 企业，本项目主要提供智能企业云平台及与平台产品有关的咨询、 培训、技术支持等服务。

如下图所示：

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智能企业云平台：既支持传统架构的信息系统研发和部署，又支持基于云的 微应用和移动应用研发和部署，可支撑传统软件系统向云模式的平滑过渡。

企业应用商店：汇集企业各类应用，包含成本管理、产业链协同等传统应用， 也包含企业移动应用和微应用，可根据企业管理需要灵活配置、按需实施。针对 不同企业的需求，按照销售应用或租用服务的方式进行运营。

企业智能门户：以人工智能技术为核心的应用交互门户，通过企业社交化平 台和智能化协作服务提供良好的用户体验，将企业应用商店中的应用以更符合用 户习惯、更智能的方式组织展示和交互。通过门户访问传统应用、微应用和移动 应用，同时支持企业间、组织间以及产业链上下游间的业务协同。企业智能门户 按照销售产品和实施服务的方式开展运营。

7、效益预测的谨慎性

（1）效益测算基础数据与参数

①财务价格

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1-1-13

财务价格建立在依托AI 技术的智能企业管理软件项目建设后实际营运的基 础上，是指对拟建项目未来的效益和费用进行分析，采用价格根据运营规模逐年 递增，最终达到饱和时价格不变。

②税费

②税费
税种	计税依据	税率
增值税	软件销售收入、软件服务收 入、技术开发收入、其他服 务收入	应税收入按6%、17%的税率计算销项税，并 按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额 计缴增值税
城市维护建设 税	应纳增值税	按实际缴纳的流转税的7%计缴
企业所得税	应纳税所得额	按应纳税所得额的15%计缴
教育费附加	应纳增值税	按实际缴纳的流转税的3%计缴
地方教育费附 加	应纳增值税	按实际缴纳的流转税的2%计缴

③项目计算期

财务评价计算包括建设期和运营期，本项目预测期9 年，其中建设期3 年， 项目第二年进入试运营，正式运营期6 年。

④财务基准收益率

参考本行业一定时期的平均收益水平，并考虑项目的风险因素，本项目财务 基准收益率设定为10%。

⑤运营计划

根据发行人目前已有合作意向的客户且企业已有一定基础，预计项目建设期 第二年开始部分运营并取得一定收入。

（2）项目收入估算

本项目主要收入来源为智能企业应用平台的产品和服务收入、企业应用商店 产品和服务及出租云服务的收入、企业智能门户的产品和服务收入。

项目周期为9 年，目前项目已经在筹备开发，本次资金募集到位将进一步扩 大项目建设规模，预计建设期为3 年，项目采用边建设边运营的方式。资金募集 到位第1 年属于建设期，第2 年项目进入边建设边运营阶段，项目进入稳定期后， 新增收入将保持稳定。

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1-1-14

基于目前市场行情、同类项目标的金额及项目实施内容，以及公司前期与部 分客户沟通情况，公司制定了相应的客户培养及定价策略：

①智能企业云平台的收入分为针对电力行业大型集团统一推广项目的收入、 电力行业中小型企业项目收入、电力行业外大中型企业项目收入三部分，每一类 收入又分为产品收入和服务收入，金额比例约为4：6。

②企业应用商店的收入（针对电力行业客户），分为针对电力行业大型集团 统一推广项目的收入、电力行业大型集团二级单位统一推广项目的收入、电力行 业大型集团市县公司延伸项目收入、电力行业外大中型企业项目收入四部分，每 一类收入又分为业务咨询收入、产品收入和实施运维收入三部分，金额比例约为 2：3：4（行业外的金额比例约为3：3：4）。

针对电力行业外中小型企业项目，应用商店按云租赁的方式提供服务，只收 取租赁服务费，不收取业务咨询和实施运维的费用。

③企业智能门户的收入：包括针对电力行业大型集团统一推广项目的收入、 电力行业中小型企业的项目收入、电力行业外大中型企业项目收入三部分，每一 类收入又分为产品收入和服务收入两部分，金额比例约为4：6。

④本项目在进行收入测算时，结合市场同类产品或项目的定价区间，基于谨 慎性原则，采取保守定价原则。随着上述细分项目市场推广的深入，其客户数量 及公司的定价能力将逐步增长，未来项目营运能力将逐渐释放。

⑤产品销售的增值税税率为17%；服务收入的增值税税率为6%。参照公司报 告期内实际缴纳的增值税情况，以下统一按7.5%的综合增值税率测算。

基于上述模式和各细分项目的定价，本项目在预测期内的收入预估情况如 下。

依托AI 技术的智能企业管理软件项目收入（不含税）估算表

单位：万元

项目	建设期	建设期			运营期	运营期
	T2	T3	T4	T5	T6	T7	T8	T9
智能企业云平台收入合计	1,093	1,783	2,732	3,608	3,608	3,608	3,608	3,608
企业应用商店收入合计	3,567	6,567	8,858	11,398	11,398	11,398	11,398	11,398
企业智能门户收入合计	826	1,563	2,039	2,693	2,693	2,693	2,693	2,693
合计	5,487	9,912	13,629	17,700	17,700	17,700	17,700	17,700

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（3）项目成本费用估算

项目成本费用测算主要包括职工工资及福利费、劳务费用、管理费用、销售 费用、折旧摊销费。其中：①本项目职工工资及福利费：根据该项目预计的各类 员工的人数及近三年的人工费用水平计算；②本项目劳务费、管理费用、销售费 用：根据近三年的相应费用水平计算；③本项目设备、无形资产的摊销：根据发 行人的摊销方法，采用直线法，设备、房产的残值率3%，无形资产按照5 年摊 销，装修按5 年摊销，电脑设备按照3 年折旧，其他运营设备或组件按5 年折旧， 房产按30 年折旧。

（4）项目经济效益评价

依据对该项目收入、成本的测算，该项目未来财务效益测算表如下：

项目财务效益测算表

序号	指标名称	指标	单位	备注
1	项目总投资	38,171.82	万元
2	年均收入(万元)	13,058.30	万元	计算期9 年
3	年均利润总额（万元）	3,718.37	万元
4	年均净利润（万元）	3,160.61	万元
5	财务内部收益率（税前）	16.33	%	>10%
6	财务内部收益率（税后）	14.45	%
7	财务净现值（税前）	7,545.51	万元	>0
8	财务净现值（税后）	5,066.58	万元
9	投资回收期（税前）	6.21	年	含建设期
10	投资回收期（税后）	6.41	年
11	平均净利润率	24.20	%	计算期9 年

发行人过去3 年的平均净利率约为23.47%，本项目的销售收入根据客户规 模进行合理预测，成本及费用参照发行人现有业务进行了充分估算，因此项目的 效益测算是合理和谨慎的。

发行人本投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素做 出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是仍存在宏观政策 和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、产品方案性

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能与安全性、项目实施过程中发生的其他不可预见因素等原因造成募投项目无法 实施、延期或者无法产生预期收益的风险。

（二）基于BDaaS 模式的智慧能源服务项目（一期）

1、行业整体发展情况

（1）各类政策持续出台成为推动项目建设的基本要求

2015 年7 月，国务院印发《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》， 提出包括“互联网+”智慧能源在内的共11 项重点行动计划。国家发改委在 2016 年2 月发布《关于推进“互联网+”智慧能源行动的指导意见》，推动能源 行业和ICT 深度融合；2016 年7 月，国家能源局印发《关于组织实施“互联网+” 智慧能源(能源互联网)示范项目的通知》，提出将开展综合和典型创新模式的两 类能源互联网试点示范。“互联网+”智慧能源是一种互联网与能源生产、传 输、存储、消费以及能源市场深度融合的能源产业发展新形态，具有设备智 能、多能协同、信息对称、供需分散、系统扁平、交易开放等主要特征,是能源 行业转型升级、创新发展的基本途径，也是国家力推的能源行业发展方向，即 通过推动互联网与能源行业深度融合，促进智慧能源发展。

2016 年4 月，国家发改委、国家能源局下发《能源技术革命创新行动计划 (2016-2030 年)》及《能源技术革命重点创新行动路线图》，能源互联网衍生应 用重点在能源大数据、能量虚拟化、储能及电动汽车应用与管理、需求侧响应以 及能源交易服务平台、智慧能源管理与监管支撑平台等方面开展研发和攻关。

（2）新型城镇化建设领先推动新型能源体系建设

2014 年国务院印发《国家新型城镇化规划(2014—2020 年)》，是中央颁布实 施的首个城镇化规划。规划要求推进智慧城市建设，统筹城市发展的物质资源、 信息资源和智力资源利用，推动物联网、云计算、大数据等新一代信息技术创新 应用，实现与城市经济社会发展深度融合；强化信息网络、数据中心等信息基础 设施建设。

国务院于2016 年2 月发布了《关于深入推进新型城镇化建设的若干意见》， 全面部署深入推进新型城镇化建设。意见指出，要加强市政公用设施建设，加快

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绿色城市建设，继续推进创新城市、智慧城市、低碳城镇试点；统筹电力、通信、 给排水、供热、燃气等地下管网建设；建设安全可靠、技术先进、管理规范的新 型配电网络体系，加快推进城市清洁能源供应设施建设；加快建设可再生能源体 系，提高新能源和可再生能源利用比例。

根据国务院发展研究中心数据，城镇化率每提高1%，能源消费至少会增长 6,000 万吨标准煤；到2020 年，我国常住人口城镇化率将从2013 年的53.7%提 高到60%。推进新型城镇化建设，一方面必须从根本上调整和优化能源结构，另 一方面必须充分利用云计算、大数据、物联网、移动互联网等新一代信息技术， 提高能源利用效率。

（3）电力市场化改革激活电力全产业链

《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》(中发〔2015〕9 号)的颁布标 志着新一轮电力体制改革大幕开启。2015 年11 月底，为加快推进电力体制改革 实施，国家发改委、国家能源局会同有关部门发布第一阶段电改六个配套文件。 上述配套文件标志着电改基本框架已经成形，构成了电力市场化改革的基本行动 指南。2016 年下半年，电改试点全面铺开，达20 个省、区、市。随着《售电公 司准入与退出管理办法》和《有序放开配电网业务管理办法》两个重磅配套文件 相继出台，国家售电侧改革步入深水区，未来将打破两大电网对配电网经营管理 的垄断地位，激发相关市场主体参与积极性，为售电侧和配网管理改革制定规则， 使得改革试点有章可循。

新电改的最终目的是“实现资源的高效配置，安全、清洁、可靠地满足全社 会用电需求”，此举将推动电力企业将重心放在提高存量电能资产利用率，深度 挖掘电能交易上。发售电侧市场放开造成市场竞争逐步加剧，电力用户的能源管 理需求也日趋旺盛，将带动能源服务产业尤其节能服务产业的兴起。

随着电力市场化改革不断推进，未来电力行业产业链竞争日益激烈。为了实 现经济效益持续提升，企业对设备运行成本的管控会更加严格，亦要求精细化管 理水平不断提升，这就亟需相关能源分析平台作为技术支撑手段，对电网和设备 运行数据不断积累并进行深入分析，挖掘设备潜能。

（4）项目的市场规模及结构

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自2015 年新电改启动后，原电力行业相关企业均开始布局售电侧信息化， 售电公司信息化系统有本地化和服务云化两种模式，根据相关研究报告，按照全 国中型售电公司1,000 家统计，售电交易信息化市场预计将达百亿规模。

据清软创新统计，截至2016 年12 月全国各省市售电公司已突破3,000 家， 并且还在快速增长中；而北极星售电网2016 年12 月统计信息亦显示，企业经营 范围中包含“售电”或“电力销售”的公司已经突破3,500 家。目前各地售电公 司不断涌现，售电交易信息化市场规模巨大。

我国大数据仍处于起步发展阶段，各地发展大数据积极性较高，行业应用得 到快速推广，市场规模增速明显。2015 年，中国大数据市场规模为115.9 亿元， 增速达53.10%。

2011-2015 年中国大数据市场规模增长趋势图

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数据来源：中商产业研究院

未来几年，在广大现有和新兴细分市场中，大数据市场融合技术与服务，将 保持迅猛的发展势头。尽管发展前景存在多种可能，供需也存在重重变数，但预 计该市场仍将呈现强劲的增长。

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2016-2021 年中国大数据市场规模预测趋势图

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数据来源：中商产业研究院

2、同行业公司的现状

将先进技术融入能源服务项目将是未来发展的一种趋势，目前已有多家公司 涉足该行业或拟进行布局，其中部分公司包括：

公司名称	介绍及事件
恒华科技	恒华科技推出以“电+”为核心的云服务平台，目标为提供配售电一体化 服务。
用友网络	用友网络已在构建售电经营管理平台，目标为售电公司开展业务提供系统 支持。
科陆电子	科陆电子成立多家售电公司布局售电业务，自主开发科陆智慧能源云平 台。
新联电子	新联电子2015 年筹划非公开发行，拟建设智能用电云服务项目。
积成电子	积成电子2016 年1 月筹划非公开发行，拟建设面向需求侧的微能源网运 营与服务项目。
中恒电气	中恒电气成立全资子公司杭州中恒云能源互联网技术有限公司，拟建设能 源互联网云平台。

目前相关技术应用处于成长期，相关企业集中度低、技术水平差异比较大，

拥有能够独立设计、实施包含售电一体化云在内的相应平台能力，特别是拥有较 高技术水平及丰富项目经验的企业仍然较少。

3、项目的可行性

（1）市场潜力巨大

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2016 年11 月，国家发改委、国家能源局正式发布《电力发展“十三五”规 划》，其中明确售电侧改革时间，未来售电市场前景广阔。规划提出：2020 年前 基本取消优先发电权以外的非调节性发电计划，全面推进配售电侧改革，支持售 电主体创新商业模式和服务内容。2016 年将启动东北地区辅助服务市场试点， 成熟后全面推广。2018 年底前，将启动现货交易试点，完成售电侧市场竞争主 体培育工作，基本形成充分竞争的售电侧市场主体；2020 年全部启动现货市场， 研究风险对冲机制。新电改带来的最大变化是网运分开、市场开放和公平监管的 电力市场新格局，最终目的是“实现资源的高效配置，安全、清洁、可靠地满足 全社会用电需求”，此举将推动电力企业将重心放在提高存量电能资产利用率， 深度挖掘电能交易潜能。按照2015 年全社会用电量计算，电价调整1 分/千瓦时， 将衍生550 亿元的细分市场。

2015 年，全国全社会用电量5.55 万亿千瓦时，总金额约为3.3 万亿元。电 能需求的峰谷差异、分地区/分行业差异巨大，相关电源及输配电投资平均闲置 率约25%，最大值超过50%，由于电能供需不平衡现状造就的市场机会约达每年 1 万亿，且逐年增加。我国配电自动化水平覆盖率与发达国家的先进指标存在较 大差异。在全社会用电量增速放缓，以及大部分电源供给及输电线路骨架逐步完 善的情况下，智能电网建设投资的重心将逐步由主干网向配网侧、售电侧、用电 侧转移。根据《配电网建设改造行动计划（2015-2020 年）》，2015-2020 年我国 配电网建设改造投资不低于2 万亿元，其中2015 年投资不低于3 千亿元，“十三 五”期间累计投资不低于1.7 万亿元。

公司的客户主要集中在电力行业，随着电力体制改革方案及配套文件落地、 电力改革试点继续扩容，该行业正处于快速变革阶段。公司拟利用多年深耕电力 行业信息化形成的客户资源优势，在电力体制新一轮改革的时代机遇下，借助“云 大物移”等新技术，将现有产品和解决方案向云计算转型，充分挖掘电力大数据 价值，搭建起全面覆盖能源资源管理的输电、配电、售电和用电各价值链环节的 产品体系，开展共享服务，为能源决策提供依据，提供高效的用能信息化服务。

（2）云计算基础设施建设满足智慧能源服务需求

为推进云计算产业发展，我国出台了系列扶持政策。2010 年10 月国务院发 布《关于加快培育发展战略性新兴产业的意见》，将云计算纳入战略性新兴产业；

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2011 年国务院发布《关于加快发展高技术服务业的指导意见》，将云计算列入重 点推进的高技术服务业；2015 年，国务院印发《关于积极推进“互联网+”行动 的指导意见》及《 中国制造2025》 路线图，提出促进云计算与传统产业相结 合，推动制造业和传统企业的转型升级。

目前，我国云计算市场也正在高速增长，2015 年市场规模约为231 亿美元， 2018 年有望增加到700 亿美元，占全球份额的22%。我国云计算将结束发展培育 期，步入快速成长的新阶段。另外，根据广东省云计算发展规划（2014-2020 年）， 在2020 年底前，将广东省建设成全国云计算技术创新高地、云计算应用服务先 行区、云平台和软件集聚区，打造成国际绿色云计算数据中心基地、全球云基础 设备和云终端核心制造基地；到2020 年，云计算产业核心竞争力显著提升，云 服务产业规模达3,000 亿元，云终端制造产业规模达到6,000 亿元，云计算技术 在国民经济和社会各领域广泛应用，应用水平力争迈进世界先进行列。

（3）能源大数据驱动能源和信息产业的深度融合

国务院在《促进大数据发展行动纲要》中指出提升相关产业大数据资源的采 集获取和分析利用能力，充分发掘数据资源支撑创新的潜力，推动跨领域、跨行 业的数据融合和协同创新，促进战略性新兴产业发展、服务业创新发展和信息消 费扩大；大力发展与重点行业领域业务流程及数据应用需求深度融合的大数据解 决方案。

近年来电力供应问题逐步凸显，如何科学有效地进行电力配置是电力企业思 考的关键问题，基于电力信息技术，通过大数据网络，对区域电力用量额度、供 电线路设计、电力用度高低峰值等相关数据进行统计，进而设计出科学合理的区 域电力分配模型，可以大大提高电力供应效率。在售电侧，使用智能电表等智能 终端设备可采集整个电力系统的运行数据，再对采集的电力大数据进行系统的处 理和分析，可实现对用电情况的实时监控；结合大数据分析与电力系统模型，可 以对用电情况运行进行诊断、优化和预测，为售电市场安全、可靠、经济、高效 地运行提供保障。

（4）公司研发基础及人才技术优势为项目实施提供保障

公司作为一家在电力行业具有深厚底蕴的软件企业，将结合目前国家关于

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“互联网＋”智慧能源发展战略，积极发挥自身传统优势，建立新的业务领域， 充分分享售电侧市场放开等改革红利。公司将结合能源产业链，加大对能源行业 “互联网+”新业务的研究与投入，以平台大数据应用为核心节点，通过大数据 分析与挖掘等方式，为客户提供能源云服务应用。

目前公司已形成一批开拓创新、团结进取的具有电力行业丰富经验的成熟团 队，并计划引入行业专家和高端研发人员。公司人才储备体系，可为平台的建设 提供人才保障。

公司在前期研究开发准备工作、产品及技术积累等方面具备一定优势。首先， 公司紧密跟进行业动向，精研云计算、大数据、物联网、移动互联等多种新兴技 术，先后推出企业智能大数据平台解决方案、企业社区移动套件等创新软件产品 及扫描精灵、智能档案馆等智能管理设备，为新形势下企业管理变革提供软硬件 一体化的智能支撑。其次，公司基于新一代信息技术打造性能稳定、开放兼容、 灵活易用、安全可靠的新一代智能企业云计算平台，以破解大型企业信息系统众 多、缺乏有效整合的技术难题。

4、投资计划的合理性

（1）项目投入合理

本募投项目募集资金的投向主要为基建及装修工程、软件与硬件设备、技术 开发支出等建设所需；其中基建及装修工程拟在公司拥有的位于珠海市高新区科 技创新海岸南围科技二路南、创新二路东侧的土地上，建造6,938 平米的建筑并 对其进行基础装修以及装修800 平米的机房；本项目软件及硬件设备，主要包括 机房建设对应基础软硬件、大数据平台建设对应的物联网平台组件以及其他外购 软件；基于BDaaS 模式的智慧能源服务项目（一期）是研发驱动型的项目，需要 依赖大量的人员支持；本项目的铺底流动资金按照建设期流动资金增加额的10% 计算，而建设期所需的流动资金依据该项目建设期预测的营业收入并根据2015 年的相关流动资产及流动负债的周转率计算得到。募投项目投资结构具体见下 表：

表：
序号	项目名称	金额(万元)	占总投资的比重
1	基建及装修工程	6,418.22	19.01%
2	软件与硬件设备	15,851.00	46.95%

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1-1-23

3	人工费用	10,614.12	31.44%
4	铺底流动资金	880.96	2.61%
总投资		33,764.30	100.00%

这些均是实现该项目的重要基础，是实现项目的必要支出。

（2）预计销售收入合理

根据公司测算，项目预测期为9 年，预计建设期为三年，项目采用边建设边 运营的方式。资金募集到位第一年属于建设期，第二年项目可进入边建设边运营 阶段，项目进入稳定期后，收入将保持稳定。具体收入预测见本回复之“经营与 盈利模式及效益预测的谨慎性。”

（3）投资规模合理

目前智慧能源服务项目正处于发展期，现有上市公司中仅有少数拟利用募集 资金投建类似项目，发行人选取了可比公司的相似募投项目进行比较，投资规模 对比如下表：

公司	项目名称	投资数据	金额/比例
中恒 电气	能源互联网云 平台建设项目	拟募集资金额（万元）	68,861
		预案公告日最近一年(2014 年）经审计净资产 （万元）	96,154
		募集资金金额/净资产（倍）	0.72
		项目投资总额（万元）	68,861
		新增销售收入（万元/年）	87,000
		项目投资总额/新增销售收入（倍）	0.79
		内部收益率	23.12%
新联 电子	智能用电云服 务项目	拟募集资金额（万元）	135,000
		预案公告日最近一年（2014 年）经审计净资产 （万元）	131,755
		募集资金金额/净资产（倍）	1.02
		项目投资总额（万元）	166,340
		新增销售收入（万元/年）	132,000
		项目投资总额/新增销售收入（倍）	1.26
		内部收益率	18.60%
积成 电子	面向需求侧的 微能源网运营	拟募集资金额（万元）	39,067
		预案公告日最近一年（2015 年）经审计净资产	147,363

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1-1-24

	与服务项目	（万元）
		募集资金金额/净资产（倍）	0.27
		项目投资总额（万元）	42,748
		新增销售收入（万元/年）	16,689
		项目投资总额/新增销售收入（倍）	2.56
		内部收益率	19.94%
发行 人	基于BDaaS 模 式的智慧能源 服务项目（一 期	拟募集资金额（万元）	23,150
		预案公告日最近一年（2015 年）经审计净资产 （万元）	168,442
		募集资金金额/净资产（倍）	0.14
		项目投资总额（万元）	33,746
		新增销售收入（万元/年）	15,349
		项目投资总额/新增销售收入（倍）	2.20
		内部收益率	11.01%

注：预案公告日最近一年经审计净资产指合并口径归属于母公司净资产，募投项目新增 销售收入指项目达产时新增销售收入，上述可比公司数据均摘自于可比公司定期报告、非公 开发行股票预案及非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（或根据公告内容推算得出）。

如上表所示，本募投项目与可比公司类似募投项目的投资规模、收入预测及 内部收益率相比，投资计划具有谨慎性，投资规模合理。

（4）相关程序

本次非公开发行募投项目的投向和具体方案均已经过了公司经营管理团队 的充分论证，公司组织了专业人员对项目实施主体和项目建设投资明细进行了深 入的考察和测算，并编制了《非公开发行A 股股票募集资金使用的可行性分析研 究报告》，该报告已经公司董事会、股东大会审议通过。

5、是否有合同、订单等支持

本项目尚处于开发阶段，产品尚未定型及正式发布，未开始大规模进行市场 推广。

本项目有明确的目标客户群体，包括发电企业、电网企业、售电公司、用电 用户等。虽然产品尚未发布，但已收到一些客户前期的咨询，目前已接洽的潜在 客户主要为发电企业及售电公司。

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1-1-25

本回复详见重点问题2 之“（2）基于BDaaS 模式的智慧能源服务项目（一期） 的主要客户除电力相关企业以外，是否涉及其他能源企业，并列示该项目已有及 潜在客户情况。”

6、经营与盈利模式

基于BDaaS 模式的智慧能源服务项目（一期）是依托基础设施-云数据中心 及技术平台-企业云平台,籍以搭建售电一体化和BDaaS 能源大数据服务两种主 要产品及服务的项目。本项目重点研究解决模块化数据中心、行业云应用部署、 大数据管理与处理、服务导向的运营规划、智能融合终端等关键技术，开发、建 立高可用、易扩展、开放可信的云服务平台，以及售电一体化解决方案，其以信 息技术的服务化转型升级为核心，为各行业客户开发智慧能源商业化应用和开展 能源互联网业务，提供“互联网+”解决方案。

公司基于BDaaS 模式的智慧能源服务项目（一期）主要构建如下：

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（1）基础设施（IaaS）包括建设自建的行业云以及租赁的公有云。 自建行业云平台面向特定的行业、企业以及应用提供数据需求，不直接面对 大众用户，这种特性避免耗费大量资源面对社会级用户的扩展性、安全性等。自 建云为行业/企业提供核心数据存储、数据管理和数据处理等能源大数据服务。 租赁的公有云平台面向社会级大众，其平台规模更大、更完善、更安全，将为电 力市场提供售电一体化应用项目的功能模块。

• （2）技术平台（PaaS/DaaS），主要用于处理事务、流程、应用开发和云管

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1-1-26

理等，是能源云服务应用的主要技术支撑。

①ECP 平台由现有公司ECP 平台演进，融合EDT 大数据处理能力（通过融合 EDT 的服务接口），用来对公司开放平台功能数据、电表、行业数据、气象数据 等相关要素进行数据采集、储备，各开放平台借助大数据技术的统计分析、数学 建模理论对采集的信息数据进行整合、挖掘和分析，并进行负荷预测。

②移动应用平台（MUP），由目前公司自主研发的移动应用平台演进而生，是 售电移动应用的重要技术支撑平台，包括多移动终端的原生开发框架、移动应用 服务、应用商店、移动安全等。

③大数据技术平台EDT，由公司规划产品EDT 平台演进，包含数据处理引擎、 物联网（IoT）引擎、数据资源管理引擎、和深度学习引擎四部分。数据处理引 擎，提供海量数据接入、存储、计算和挖掘能力。IoT 物联网引擎，提供高性能、 高吞吐量的传感器数据接入、管理、实时分析能力构件。数据资源管理引擎，提 供数据建模、元数据管理、数据与仓库的创建与获取、数据访问及安全、数据治 理等能力。深度学习引擎，提供机器学习能力。

（3）产品/解决方案（SaaS/BDaaS）包括售电一体化和BDaaS 能源大数据服 务，是本项目基于基础设施及技术平台上搭建的两种主要产品及服务。

一方面，公司计划重点突破配售电业务，为售电公司提供整体云端服务：面 向售电公司开发基于混合云平台的售电一体化应用，为客户提供一套先进、可靠、 专业的数据及业务云平台,提供覆盖售电公司购售电业务的整体解决方案和技术 服务。另一方面，公司将建设面向能源集团企业市场大数据云服务平台：服务于 能源电力细分市场产业链中各市场主体的大数据信息收集与分析应用；支撑能源 大数据的应用,服务于能源电力细分行业的产业发展需要，如分布式光伏发电的 监控系统等；支撑集团企业客户市场发展，融合云平台服务，实现集团企业客户 化定制部署。

①售电一体化应用

售电云搭建包括基础功能开发、数据采集，基于能源大数据平台开展各项 分析决策，支撑售电公司各类商业模式实现；各项基础业务功能可在云端部 署，如电源商能效模型、电力用户能效模型、报价管理、合同管理、购售电交 易管理、结算管理等。

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1-1-27

售电云搭建初期，本着介入市场为主、盈利创收为辅的思路，可暂免收用户 软件使用费，仅收取业务咨询与推广费用；成长期内，用户数量将会保持较高比 例增长，业务咨询与推广收入会在初创期内基础上倍增。

针对大型售电公司，采用业务咨询引入收取咨询服务费、本地部署售电云平 台收取信息化费用。针对小型售电公司，采用公有云部署模式收取云平台年度服 务费用，并针对单个云平台功能或高级定制功能进行单独收费。

②能源大数据服务应用（BDaaS）

目前，能源大数据服务项目主要是为电力行业企业提供专业的大数据相关产 品与技术服务，在稳健发展电力行业客户的基础上，公司将进一步把业务拓展到 其他能源领域。能源大数据服务项目按照服务模式不同分为两类：

第一类，为电力企业在本地部署大数据服务，即在大型电力企业内部面向特 定场景的数据汇聚、分析与挖掘等目前热点市场需求方向提供大数据服务。公司 主要通过对企业销售大数据平台、自助式数据探索平台、大数据分析产品以及定 制化的数据服务等形式实现盈利。第二类，提供电力行业大数据云服务，尤其是 面向新成立、技术政策更加开放的售电公司和新能源公司提供特定行业的企业专 属大数据在线服务。公司主要通过为企业提供传感器数据接入与管理服务、数据 在线分析服务、自助式数据可视化云平台应用等形式实现盈利。例如：为售电公 司提供预测性分析、电力需求响应、用户关怀、数据接入服务、批处理服务、数 据分析服务等功能的一站式电力大数据服务平台。通过大数据服务，将改变传统 用能模式，提升用能效率，构建开放、互联、共享、平等的电力市场体系。

通过本项目建设，公司将大数据技术（数据收集、存储、分析、挖掘）深入 应用到电力全产业链，实现能源及电力生产、消费及相关技术革命与大数据理念 的深度融合，将加速推进整个产业发展。本项目有助于促进信息共享，实现电力 全产业链资源整合与商业模式创新；有助于提高能源利用效率和安全管理水平； 通过在线监测数据变动以及建立分析预测模型，提高能源利用效率和安全稳定运 行水平；有助于实现数据科学管理，提高管理效率，借助数据挖掘、决策分析等 手段，采用合理的分析模型，实现企业定制化的云计算工具，提升企业科学决策 水平；有助于实现节能减排，通过能源消耗信息、污染排放信息等海量数据（包

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含多个数据源的实时数据流和历史数据）的采集和整理，进行深度智能分析和建 模，开发一套预测推演模型，通过可视化呈现、在线监测，大幅提高决策的科学 性。

远光软件将立足多年积累的客户、市场、技术和资源，深度挖掘现有客户的 价值需求，加强产研用的结合，展开技术合作，建立业务联盟，进而借助企业级 市场打造核心技术与品质产品，扩大市场份额。

7、效益预测的谨慎性

（1）效益测算基础数据与参数

①财务价格

财务价格建立在基于BDaaS 模式的智慧能源服务项目（一期）建设后实际营 运的基础上，是指对拟建项目未来的效益和费用进行分析，采用价格根据运营规 模逐年递增，最终达到饱和时价格不变。

②税费

②税费
税种	计税依据	税率
增值税	软件销售收入、软件服务收入、 技术开发收入、其他服务收入	应税收入按6%、17%的税率计算销项税， 并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的 差额计缴增值税
城市维护建设税	应纳增值税	按实际缴纳的流转税的7%计缴
企业所得税	应纳税所得额	按应纳税所得额的15%计缴
教育费附加	应纳增值税	按实际缴纳的流转税的3%计缴
地方教育费附加	应纳增值税	按实际缴纳的流转税的2%计缴

③项目计算期

财务评价计算包括建设期和运营期，本项目预测期9 年，其中建设期3 年， 项目第二年进入试运营，正式运营期6 年。

④财务基准收益率

参考本行业一定时期的平均收益水平，并考虑项目的风险因素，本项目财务 基准收益率设定为10%。

⑤运营计划

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根据发行人目前已有合作意向的客户且企业已有一定基础，预计项目建设期 第二年开始部分运营并取得一定收入。

（2）项目收入估算

本项目主要收入来源为售电一体化应用收入和BDaaS 能源大数据服务收入。

项目周期为9 年，目前项目已经在筹备开发，本次资金募集到位将进一步扩 大项目建设规模，预计建设期为3 年，项目采用边建设边运营的方式。资金募集 到位第1 年属于建设期，第2 年项目进入边建设边运营阶段，项目进入稳定期后， 新增收入将保持稳定。

①售电一体化应用

基于目前市场行情、同类项目标的金额及项目实施内容，以及公司前期与部 分客户沟通情况，公司制定了相应的客户培养及定价策略：

a、业务咨询：公司将结合咨询项目预计人天投入情况，制定对客户的定价 策略；结合公司咨询业务积累情况，以及经验沉淀及工作效率提高对同类项目预 计人天投入的降低效应，未来公司将灵活调整定价。

b、售电系统及云平台服务收入：对于大型售电公司可侧重本地部署售电系 统的模式，公司收取信息化费用；对于小型售电公司可侧重采用公有云部署模式， 公司收取云平台年度服务费用。

c、云平台功能单独收费：建设期第三年将逐步研发新功能并基于客户需求 定制新功能，收取定制服务费用。

d、增值服务收入：随着公司客户增加及平台维护的用户量增长，预计运营 期第一年，本项目可开展合同能源服务利润共享等模式获取部分增值服务收入。 ②BDaaS 能源大数据服务

大数据是新一代信息系统架构和技术，目前大数据产品市场正逐步建立，市 场格局及市场定价机制还未完全形成。因此，公司产品定价策略主要基于以下方 面：首先是基于知识产权定价，大数据产品由公司自主研发，具有技术优势，同 类公司很难复制公司的产品，故产品具备相应的价值；其次是基于成本定价，公

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司在大数据产品开发方面投入各类要素成本，公司将结合成本和技术溢价及一定 的利润空间进行定价；再次是参考其他同类型新技术产品和市场接受程度进行定 价，因大数据产品市场定价机制仍然未能形成，市场定价较为混乱，公司将参考 其他同类新技术（如企业ERP 系统平台、企业OA 系统平台等成熟平台）的定价 区间，同时考虑大数据技术的先进性、复杂性以及市场客户的可接受度，进行综 合定价。

③本项目在进行收入测算时，结合市场同类产品或项目的定价区间，基于谨 慎性原则，采取保守定价原则。随着上述细分项目市场推广的深入，其客户数量 及公司的定价能力将逐步增长，未来项目营运能力将逐渐释放。

④产品销售的增值税税率为17%；服务平台收入的增值税税率为6%。参照公 司报告期内实际缴纳的增值税情况，以下统一按7.5%的综合增值税率测算。

基于上述模式和各细分项目的定价，本项目在预测期内的收入预估情况如 下。

基于BDaaS 模式的智慧能源服务项目（一期）收入（不含税）估算表

单位：万元

项目	建设期	建设期			运营期	运营期
	T2	T3	T4	T5	T6	T7	T8	T9
售电一体化应用收入合计	372	1,116	2,326	3,907	5,302	6,698	7,535	7,535
BDaaS 能源大数据服务收入合 计	2,977	4,651	5,209	6,140	7,721	8,558	7,814	7,814
合计	3,349	5,767	7,535	10,047	13,023	15,256	15,349	15,349

（3）项目成本费用估算

项目成本费用测算主要包括职工工资及福利费、劳务费用、管理费用、销售 费用、折旧摊销费。其中：①本项目职工工资及福利费：根据该项目预计的各类 员工的人数及近三年的人工费用水平计算；②本项目劳务费、管理费用、销售费 用：根据近三年的相应费用水平计算；③本项目设备、无形资产的摊销：根据发 行人的摊销方法，采用直线法，设备、运营组件、房产的残值率3%，无形资产 按照5 年摊销，装修按5 年摊销，电脑及相关设备按照3 年折旧，运营组件按5 年折旧，房产按30 年折旧。

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（4）项目经济效益评价

依据对该项目收入、成本的测算，该项目未来财务效益测算表如下：

项目财务效益测算表

序号	指标名称	指标	单位	备注
1	项目总投资	33,764.30	万元
2	年均收入(万元)	9,519.38	万元	计算期9 年
3	年均利润总额（万元）	2,807.21	万元
4	年均净利润（万元）	2,386.13	万元
5	财务内部收益率（税前）	12.60	%	>10%
6	财务内部收益率（税后）	11.01	%
7	财务净现值（税前）	2,800.71	万元	>0
8	财务净现值（税后）	1,043.64	万元
9	投资回收期（税前）	7.01	年	含建设期
10	投资回收期（税后）	7.14	年
11	平均净利润率	25.06	%	计算期9 年

发行人过去3 年的平均净利率约为23.47%，本项目的销售收入根据客户规 模进行合理预测，成本及费用参照发行人现有业务进行了充分估算，因此项目的 效益测算是合理和谨慎的。

发行人本投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素做 出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是仍存在宏观政策 和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、产品方案性 能与安全性、项目实施过程中发生的其他不可预见因素等原因造成募投项目无法 实施、延期或者无法产生预期收益的风险。

（三）能源产业园之研发培训综合楼项目

1、项目建设的可行性

（1）项目已具备建设基础

能源产业园之研发培训综合楼项目在发行人拥有的位于珠海市高新区科技 创新海岸南围科技二路南、创新二路东侧的土地上实施建设。2015 年2 月11 日 发行人与珠海市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，发行人通过

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出让方式取得位于珠海市高新区科技创新海岸南围科技二路南、创新二路东侧的 国有土地使用权，并取得相应的《建设用地规划许可证》、《建设用地批准书》、 《建设工程规划许可证》。

• （2）企业增强技术储备、提高市场竞争力的有效措施

研发中心研究项目集中在云计算、移动互联网、物联网、企业风险内控管理 研究等方向，都是以提高信息技术在实践中的应用为最终研究目标。通过研究成 果的转换，可以为远光软件生产成本的进一步降低提供技术保障，扩大企业的利 润空间，同时也可以让企业在未来的市场竞争中，占据更大的价格优势，有效提 升市场竞争能力。

• （3）企业提高人员能力素质、提升服务水平的有效途径

互联网的发展，新技术的不断涌现和产业化应用、全球经济一体化带来前所 未有的激烈竞争，今天的企业不仅要在本土与本国企业和国外企业竞争，还要走 向国际市场，参与国际竞争。公司核心的竞争优势在于企业员工，这种核心能力 的提高是组织集体培训学习的结晶，企业只有建立良好的培训学习机制,才能适 应新技术日新月异变化的态势。只有对本行业及相关行业保持持续的认知和学习 能力，才能有效地执行企业的经营活动和战略规划，提升对外服务水平。通过本 项目培训中心的内外部培训，公司可以提升员工专业化能力和管理能力，实现员 工自我价值增值和职业发展目标，保障公司长期持续发展能力。

综上所述，本项目建设是企业管理转型的需要，是推动企业进一步发展壮大 的需要，具有可行性。

2、投资计划的合理性

• （1）投入均为建设所需

本项目募集资金的投向主要为基建及装修工程、配套设备所需；基建及装修 工程拟在公司现有的土地上，建造28,000 平米的建筑并对其进行基础装修；本 项目配套设备主要为研发新增设备、综合楼配套设备等。具体投入见下表：

序号	项目名称	金额(万元)	占总投资的比重
1	基建及装修工程	12,001.17	80.11%
2	配套设备	2,979.80	19.89%

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总投资 14,980.97 100.00%

这些均是实现该项目的重要基础，是实现项目的必要支出。

（2）相关程序

本次非公开发行募投项目的投向和具体方案均已经过了公司经营管理团队 的充分论证，公司组织了专业人员对项目实施主体和项目建设投资明细进行了深 入的考察和测算，并编制了《非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析 研究报告 》，该报告已经公司董事会、股东大会审议通过。

3、项目经济效益分析

本项目实施后，将有助于进一步提升公司研发能力，提高公司的研发创新效 率，强化公司服务客户能力，有利于公司及时把握行业发展趋势，完成战略布局， 不断丰富公司的产品线，巩固和开拓更大的市场空间，从而间接对公司的财务状 况和经营成果产生积极影响。

三、请结合报告期内货币资金余额，理财产品、金融资产等财务性投资的 情况，说明本次募投项目项目投资预算详细情况，是否超过项目需求量，是否 符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定；拟购置软硬件设备属于自 用还是出售给客户，所使用土地的性质，属于工业用地还是商业用地；请说明 本次募投项目资本化支出确定的标准及合理性

（一）报告期内货币资金余额，理财产品、金融资产等财务性投资的情况

报告期内，发行人的货币资金余额，理财产品、金融资产等财务性投资的余 额情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2016.09.30	2015.12.31	2014.12.31	2013.12.31
货币资金	40,906.44	93,237.61	106,543.91	99,964.41
以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产	8,236.63	40.57	139.45	12,478.08
其他流动资产	8,000.00	400.00	1,000.76	-
合计	57,143.07	93,678.18	107,684.12	112,442.50

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为促进公司继续保持发展，公司拟围绕软件行业，结合公司的技术优势和资 源积累，进行依托AI 技术的智能企业管理软件项目、基于BDaaS 模式的智慧能 源服务项目（一期）、能源产业园之研发培训综合楼项目的建设，并拟采用股权 融资的方式解决项目所需资金。

公司自2006 年8 月23 日上市后至今未进行股权融资。截至2016 年9 月30 日，公司货币资金及财务性投资余额为57,143.07 万元，公司在货币资金及财务 性投资余额较高的情况下，采用股权融资的合理性主要是基于下述考虑：

1、公司现有的自有资金需投入本次募投项目的建设

本次募投项目总投资金额为86,917.08 万元，本次拟非公开发行募集资金总 额为不超过59,505.00 万元，扣除发行费用后，尚存在至少27,412.08 万元资金 缺口，需要公司利用自有资金投入。

序号	项目名称	计划投资 （万元）	募集资金额（万元）
1	依托AI 技术的智能企业管理软件项目	38,171.82	21,375.00
2	基于BDaaS 模式的智慧能源服务项目 （一期）	33,764.30	23,150.00
3	能源产业园之研发培训综合楼项目	14,980.97	14,980.00
合计		86,917.08	59,505.00

2、公司日常运营资金需求较大

公司日常运营资金需求较大，以下为部分事项对公司日常运营资金需求的影 响情况。

（1）结算方式影响货款回收

公司的客户集中在电力行业，主要为大型国企，受资金预算安排和商务结算 程序等因素的影响，结算高峰期相对集中在每年第四季度，前三季度公司的现金 流较差，需配备一定的流动资金。

2013 年1-9 月、2014 年1-9 月、2015 年1-9 月及2016 年1-9 月发行人的 经营性现金流情况如下：

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单位：万元

				单位：万元
项目	2016 年1-9 月	2015 年1-9 月	2014 年1-9 月	2013 年1-9 月
经营活动现金流入小计	33,805.66	29,640.80	28,840.29	24,761.11
经营活动现金流出小计	75,050.34	66,906.44	56,971.57	45,604.44
经营活动产生的现金流 量净额	-41,244.68	-37,265.64	-28,131.28	-20,843.33

（2）报告期新业务的开展需要更多的营运资金

公司报告期内通过收购/新设子公司开展了多项具有前景的新业务，后续需 要进一步加大投入力度以促进技术研发、市场推广，同时业务规模的扩大对于营 运资金的需求也会相应提高。公司报告期内收购/新设子公司情况如下：

年份	被投资单位	持股 比例	投资额 （万元）	业务开展情况
2014 年	远光共创智能科 技股份有限公司	51%	1,275	专注于能源智能化业务，优势领域则 在于能源智能化整体方案的设计与实 施，管理软件的开发和系统集成
2014 年	远光智和卓源 （北京）科技有 限公司	66.67%	450	专注于能源智能化业务，优势领域在 于燃料验收无人值守系统
2014 年	北京神航星云科 技有限公司	51%	1,020	从事技术开发、技术推广、技术转让、 技术咨询
2015 年	长沙远光瑞翔科 技有限公司	70%	5,600	专注于能源智能化业务，优势领域在 于煤质分析仪器仪表
2015 年	远光软件（北京） 有限公司	100%	2,000	从事软件开发、销售
2015 年	南京远光广安信 息科技有限公司	66.67%	2,600	从事软件开发、销售
2015 年	远光软件（武汉） 有限公司	100%	2,000	从事软件开发、销售
2015 年	珠海远光移动互 联科技有限公司	100%	-	从事软件开发、销售
2015 年	北京智和管理咨 询有限公司	36%	350	从事企业管理咨询、技术开发、技术 转让业务
2016 年	珠海高远电能科 技有限公司	51%	3,000	拟从事购电售电业务
2016 年	珠海远光软件产 业有限公司	51.22%	184	从事软件开发、销售
2016 年	远光能源互联网 产业发展（横琴） 有限公司	100%	-	拟从事能源互联网业务

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2016 年	远光信息技术 （澳门）有限公 司	100%	-	从事软件开发、销售
2016 年	北京融和晟源售 电有限公司	15%	3,024	从事购电售电业务
合计			21,503	-

发行人自成立以来一直从事电力行业企业管理信息化服务，报告期内，公司 实施“一横一纵”发展战略：“纵”指的是在电力行业深挖客户需求，发挥公司 目前的渠道优势，完善公司产品线，保持公司在传统业务领域的竞争优势；“横” 指的是不断拓展产品应用范围,利用公司在电力行业集团资源管理软件的优势， 积极向相关行业拓展业务，如煤炭、石油石化等行业，以此开辟新的盈利领域。 “一横一纵”发展战略的实施，为公司的持续、稳健发展奠定了一定的基础，也 逐渐开始显现成果。

公司目前共有13 家全资/控股子公司，其中12 家为报告期内新设或收购， 显示了公司布局能源智能化、能源互联网领域的发展战略。随着新业务领域的开 拓，报告期内公司存货周转率和应收账款周转率呈下降趋势，存货周转率从2013 年的127.79 次下降至2015 年的14.98 次，应收账款周转率从2013 年的4.48 次下降至2015 年的2.44 次，资产周转率下降，需要配备更多的日常运营资金。 报告期内，公司的营运能力情况如下：

项目	2016.09.30	2015.12.31	2014.12.31	2013.12.31
应收账款周转率	1.14	2.44	2.85	4.48
存货周转率	7.84	14.98	38.29	127.79

（3）招投标保证金

公司与客户的业务经营模式决定了公司需配备较多的流动资金。公司所在行 业为软件行业，产品主要销售给电网公司和发电集团公司，销售模式主要是招投 标，需配备一定的投标保证金，报告期各期末的押金保证金情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2016.09.30	2015.12.31	2014.12.31	2013.12.31
押金保证金	2,811.86	2,188.79	1,711.09	700.96

（4）其他因素

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公司在日常经营中，需要持有一定量的货币资金，防范市场竞争加剧、人力 成本上升等因素带来的风险。同时公司十分重视对全体股东尤其是中小股东的投 资回报，公司每年现金分红比例较高，分配股利所支付的现金较多。

受上述因素影响，公司的日常资金经营需求较高，公司未来三年的流动资金 需求测算详见本题第四问的回复。

3、公司未来资本支出及投资规划较大

公司在报告期内实施了多项收购计划，报告期内，公司投资及新设子公司支 出共计21,503 万元。同时，公司在经营过程中将不断寻求快速发展机会，根据 公司发展战略，择机收购优质公司。上述投资是公司优化夯实战略布局的紧迫之 举，有利于公司继续稳定和扩展在电力行业的既有优势业务，加强在电力行业的 深耕细作，同时有利于积极关注电力体制改革带来的市场机遇，积极参与全球能 源互联网的相关业务，继续整合产业链，不断提升产品质量和性能以及项目交付 能力。

未来，公司将继续以产业协同性投资为投资主方向，同时积极布局新兴产业， 为公司业务发展寻找新的机会。公司将继续坚持“一横一纵”投资并购战略，横 向上不断拓展公司产品在电力行业外的应用范围，积极开拓新的业务领域；纵向 上深入挖掘客户需求，不断完善公司产品线，充分发挥公司在电力行业渠道的作 用，加快外延发展的节奏，做到外部创新、内外整合、资源强化、资源互换。公 司将重点关注电力体制改革、移动互联、大数据、工业信息化及自动化、信息安 全、能源管理与技术、能源互联网等方面的投资并购机会。

为保持公司的持续发展，进一步增强公司竞争力、做大做强主营业务，公司 后续预计尚有一系列资本性支出计划。

4、股权激励授予的限制性股票存在回购义务

公司2014 年股权激励第二期限制性股票如不能解锁，2017 年初预计回购股 票将需要支出4,442.99 万元。另外，如公司2016 年股权激励授予的限制性股票 不能达到解锁条件，公司亦存在潜在回购义务。

5、公司通过债务融资满足本次募投项目实施的可行性较小

公司可用于债务融资的抵押物或质押资产较少。截至2016 年9 月30 日，公

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司可用于债务融资抵押的土地、房屋建筑物净额约为20,820.93 万元，考虑到银 行给予公司的抵押率，实际融资额远低于项目资金需求。因此，虽然公司资产负 债率不高，但由于可用于抵押的资产不足，导致公司无法获得大额债务融资以满 足项目建设需求。

而公司在2013 年末、2014 年末、2015 年末和2016 年9 月末的资产负债率 （合并）分别为9.11%、15.82%、15.65%和16.94%，已呈现上升趋势。通过债务 融资将进一步增加公司每年的偿本付息压力，压缩债务融资可行性。

6、本次募投项目采用股权融资，虽然短期摊薄净资产收益率，但仍有利于 股东利益最大化

本次募投项目采用股权融资方式和采用债务融资方式短期一定程度上均会 摊薄净资产收益率。但采用股权融资更有利于公司快速扩大经营规模、改善财务 结构、提高未来每股收益和保护中小股东利益。

（1）采用长期债务融资不利于本次募投项目的快速实施

在电改及能源互联网发展新形势下，电力企业运营方式的转变带来了内部精 益管理、产业链协同和数据分析等方面的需求。在燃料环节，煤炭企业与发电企 业之间的联动需求增强，需要信息系统的支撑。在发电环节，市场化程度和交易 灵活性越来越高，企业对内部成本管控和外部价格预测的需求增强。在输配售环 节，电网企业输配售一体化经营的模式被打破，外部监管的要求逐渐提高，企业 对内部成本管控和满足外部监管的需求增强。在售电环节，新增大量售电公司， 需要相应的信息系统支撑售电业务的开展。在产业链协同方面，产业链各环节间 互联互通和协同共享的需求越来越高，基于产业链的交易、协作服务需求增强。 在数据分析决策方面，迫切需要基于用户用电数据的大数据分析，为用户提供用 能指导，提高能耗效率，为产业链相关企业提供区域负荷预测、需求响应、配售 电价格预测及差异化定价等服务，形成一个以用能数据为核心，基于数据信息的 绿色高效的能源生态圈。综合上述分析的企业转型、政策推动、技术进步等因素， 再加上我国管理信息化产品和服务提供商实力不断增强，商业模式不断有新的探 索，客户信息化意识不断提升，行业应用和集团企业应用不断深入，均推动着整 个中国企业管理信息化市场规模的继续增长。公司亦将积极利用行业政策和在电 力行业的积累壮大现有业务并扩大能源互联网业务，但受制于债务融资的局限 性，公司无法及时获得发展所需的足够的资金支持，因此需要通过本次非公开发

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行股票募集资金投入本次募投项目。

（2）有利于中小股东利益最大化

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有 效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

①公司加快现有业务板块发展，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本， 提升公司经营业绩；

②加快募集资金投资项目建设，严格执行募集资金管理制度，保证募集资金 合理规范使用；

③履行分红义务，合理回报股东；

④保障本次非公开发行募集资金按计划有效使用。

（二）关于本次募投项目项目投资预算详细情况

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则 （2011 年修订）》等有关法律法规的规定，结合发行人的现有经营规模、财务 状况、技术水平和管理能力，发行人本次拟通过非公开发行股票方式，发行不超 过45,182,232 股（含45,182,232 股），预计募集资金总额不超过59,505 万元， 资金到位后拟用于以下用途：

序号	项目名称	计划投资 （万元）	募集资金额 （万元）	项目备案 情况	环评情况
1	依托AI 技术的 智能企业管理软 件项目	38,171.82	21,375.00	珠海市高新区发展 和改革局备案项目 编号： 2016-440404-65-03 -007926	珠海市环境保 护局高新区分 局批复文号： 珠高环建 [2016]84 号
2	基于BDaaS 模式 的智慧能源服务 项目（一期）	33,764.30	23,150.00	珠海市高新区发展 和改革局备案项目 编号： 2016-440400-65-03 -007923
3	能源产业园之研 发培训综合楼项 目	14,980.97	14,980.00	珠海市高新区发展 和改革局备案项目 编号： 2015-440404-65-03 -001433

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合计 86,917.08 59,505.00 - -

1、依托AI 技术的智能企业管理软件项目

依托AI 技术的智能企业管理软件项目计划投资38,171.82 万元，拟使用募 集资金金额为21,375.00 万元。募集资金部分将用于投入项目的基建及装修工 程、软件及硬件设备的购置、可资本化的研发支出及铺底流动资金，其中非资本 性支出为铺底流动资金1,255.49 万元，占项目总投资的3.29%，计划使用募集 资金投入1,254.56 万元，占拟投入募集资金的5.87%。该项目的投资概算如下：

序号	工程项目名称	投资金额 （万元）	T+1	T+2	T+3	募集资金拟 投入金额（万 元）
1	基建及装修工程	9,661.32	8,453.14	1,208.18	-	9,661.32
2	软件与硬件设备	7,335.03	3,908.05	2,734.54	692.44	7,335.03
3	人工支出	19,919.98	5,524.76	7,467.20	6,928.02	3,124.09 （注）
建设投资合计		36,916.33	17,885.96	11,409.92	7,620.46	20,120.44
4	铺底流动资金	1,255.49	793.26	410.53	51.69	1,254.56
投资合计		38,171.82	18,679.22	11,820.45	7,672.15	21,375.00

注：根据会计准则要求和公司以往年度对研发费用资本化的处理原则，公司对本项目中 部分符合资本化条件的研发支出，计划以募集资金进行投资。

（1）基建及装修工程的测算及合理性

基建及装修工程拟在公司现有的土地上，建造16,180 平米的建筑并对其进 行基础装修以及装修200 平米的展厅和600 平米的机房。通过对符合条件的工程 施工方进行的询价，本项目对基建及装修工程的测算情况如下：

项目名称	面积（平米，套）	单价（元）	合计（万元）
基建及装修工程	-	-	9,661.32
1、办公建筑工程	-	-	6,940.88
1.1 主体结构	16,180	1,500	2,427.00
1.2 外墙砖立面	1,800	130	23.40
1.3 玻璃幕墙立面	2,000	1,000	200.00
1.4 铝合金窗	1,500	450	67.50
1.5 给排水	16,180	80	129.44
1.6 消防	16,180	150	242.70

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1-1-41

1.7 建筑电气	16,180	100	161.80
1.8 暧通	16,180	380	614.84
1.9 装修工程	16,180	1,900	3,074.20
2、200 平米展厅装饰工程	-	-	200.00
2.1 装饰装修工程	1	128	128.00
2.2 综合布线工程	1	10	10.00
2.3 灯光照明工程	1	12	12.00
2.4 消防工程	1	10	10.00
2.5 空调工程	1	10	10.00
2.6 项目施工费用	1	30	30.00
3、600 平米机房装修工程	600	42,000	2,520.44

（2）软件与硬件设备测算及合理性

本项目软件及硬件设备，主要包括服务器、交换机/防火墙等网络设备、桌 面设备及配套设备、办公配套设备、软件系统，总投资额约7,335.03 万元，建 设资金计划明细如下：

序 号	设备名称	参考配置	单位	数量	单价（万 元）	总价（万 元）
1	服务器					2,260.00
1.1	刀片服务器设 备	E9000 融合架构刀片服务 器	台	10	115.00	1,150.00
1.2	存储阵列设备	华为OceanStor 5600 V3	台	10	60.00	600.00
1.3	机架服务器	DELL R730XD 2 路CPU、512 内存、硬盘满配置	台	30	12.00	360.00
1.4	灾备设备	爱数Any-Backup 产品	台	2	75.00	150.00
2	交换机					336.22
2.1	华为核心交换 机	48 端口万兆光接口板\万 兆光模块\集群业务子卡 \QSFP 高速电缆-10m	台	4	20.00	80.00
2.2	服务器汇聚交 换机	华为万兆交换机	台	20	8.00	160.00
2.3	桌面交换机	华为千兆万兆交换机	台	50	0.60	30.00
2.4	深 信 服 AC-1700-SD 上 网行为管理网 关	包含上网认证、终端检查、 访问控制、行为监控、外 发管理、带宽管理、行为 审计、统计报表和安全增 强等功能	-	2	15.00	30.00

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1-1-42

2.5	其他	-	-	-	-	36.22
3	桌面设备及配套设备					938.17
3.1	PC 机	按需	台	420	0.65	273.00
3.2	笔记本	按需	台	200	0.95	190.00
3.3	存储	1、配置2 个控制节点；32G 缓存、30TB 高速磁盘；2、 配置4 个16GbFC 主机端口 和8 个iSCSi 主机端口；3、 支持0、1、3、5、6、10 等多种RAID 级别	台	5	40.00	200.00
3.4	电源	艾默生APM150KVA UPS	台	2	70.00	140.00
3.5	负载均衡器	F5 中高端负载均衡器	台	2	50.00	100.00
3.6	其他	-	-	-	-	35.17
4	软件系统					3,668.00
4.1	设备监控软件	按需	套	1	20.00	20.00
4.2	性能监控软件	按需	套	1	30.00	30.00
4.3	机房运维软件	按需	套	1	15.00	15.00
4.4	专用网络租赁 费	100M 专用网络两条，每条 含16 个外网地址	年	1	43.00	43.00
4.5	虚拟化软件	20CPU 虚拟化软件	套	4	55.00	220.00
4.6	Power Designer	开发工具	套	2	240.00	480.00
4.7	Visual Studio	开发工具	套	1	50.00	50.00
4.8	RTC	研发管理工具	套	1	600.00	600.00
4.9	TOPROWAS 中间 件	中间件	套	2	130.00	260.00
4.10	Oracle	数据库	套	1	500.00	500.00
4.11	Windows10	操作系统	套	2	75.00	150.00
4.12	Office 办公软 件	办公软件	套	1	40.00	40.00
4.13	开发商业组件	开发支撑组件	套	1	200.00	200.00
4.14	Axure	UI 工具	套	1	60.00	60.00
4.15	APM 应用性能 监控	监控软件	套	1	300.00	300.00
4.16	系统安全及等 级保护和分级 保护	按需	套	1	400.00	400.00
4.17	中间件数据库 国产化支持	按需	套	1	300.00	300.00

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1-1-43

5	办公配套设备					132.64
5.1	办公卡位	60*120	套	600	0.095	57.00
5.2	其他	-	-	-	-	75.64
	合计	-	-	-	-	7,335.03

（3）资本化的研发支出测算及合理性

依托AI 技术的智能企业管理软件项目是研发驱动型的项目，需要依赖大量 的人员支持。本项目主要涉及智能企业云平台、企业应用商店、企业智能门户三 个模块的搭建，其中对于“智能企业云平台”，公司报告期内已经开始进行研发 投入，现已取得一定的技术积累，前期公司已通过各种渠道与客户展开业务上的 研讨，整体上产品方案符合客户信息化建设要求,项目在技术开发、商业应用等 方面已经取得较为明确的证据证明项目实施不具备障碍，基于相关项目在技术方 面居于业内领先地位，公司认为研发人员薪酬支出可形成技术成果并能够满足资 本化的条件。

2013 年、2014 年公司研发支出全部费用化，2015 年、2016 年1-9 月，公司 根据企业会计准则对研发费用资本化的相应要求，对基于《公司产品规划管理办 法》的非定制产品，就其中的A 类产品进行“项目资本化评估”，全面符合资本 化要求的，对其“开发支出”进行资本化。2016 年9 月，公司专门制定了《公 司研发资本化管理办法》。报告期内，发行人研发支出的情况如下：

单位：万元

项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
研发投入金额（元）	17,842.11	22,837.04	20,569.24	16,417.55
研发投入占营业收入比例	23.68%	24.96%	25.18%	17.67%
研发投入资本化的金额（元）	2,032.66	1,112.76	-	-
资本化研发投入占研发投入的比例	11.39%	4.87%	-	-

截至2016 年9 月末，公司共有六个研发项目涉及资本化，具体的开发支出 情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	期初余额	本期增加金额	期末余额
基于ECP 平台的企业场景化微应用解决方案	397.48	408.66	806.14
基于软硬一体的财务共享服务解决方案	224.79	389.83	614.62

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1-1-44

基于会计引擎的营财一体化解决方案	204.66	250.99	455.66
基于企业风险管理的实时监督解决方案	285.82	484.37	770.20
基于市场化售电公司的购售电管理系统	0	205.77	205.77
基于大数据技术平台的财务域全业务模型解 决方案	0	293.03	293.03
合计	1,112.76	2,032.66	3,145.42

报告期内，公司的研发投入中人工支出的占比约为80%左右，本项目人工支 出为19,919.98 万元，依据《公司研发资本化管理办法》拟资本化的金额为 3,124.09 万元，据此测算的资本化金额约占研发投入的12.55%，与2016 年前三 季度研发费用资本化的比例大致相当。鉴于相关研发投入系项目实施必不可少的 组成部分、预计能够形成丰富的技术成果且具有良好的经济效益，公司拟使用募 集资金对其进行研发投入，以推进项目技术成果的实现并保障项目的顺利实施。

（4）铺底流动资金测算及合理性

项目实施的铺底流动资金，系综合考虑上市公司的财务状况及经营情况，并 结合募投项目实施相关的货币资金、应收账款、应付账款等周转率水平等进行测 算。公司在对本次募投项目各指标进行假设时，充分考虑了各募投项目的行业特 点及公司当前的经营情况，对构成该募投项目运营所需流动资金的流动资产和流 动负债分别进行测算得到，项目铺底流动资金是保证项目正常运营的流动资金需 求。

本项目的铺底流动资金按照建设期流动资金增加额的10%计算，而建设期所 需的流动资金依据该项目建设期预测的营业收入和相关流动资产及流动负债的 周转率计算得到。

2、基于BDaaS 模式的智慧能源服务项目（一期）

基于BDaaS 模式的智慧能源服务项目计划投资33,764.30 万元，拟使用募集 资金23,150.00 万元。募集资金部分将用于投入项目的基建及装修工程、软件及 硬件设备的购置及铺底流动资金，其中非资本性支出为铺底流动资金880.96 万 元，占项目总投资的2.61%，计划使用募集资金投入880.78 万元，占拟投入募 集资金的3.80%。

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1-1-45

单位：万元

						单位：万元
序 号	工程项目名称	投资金额	T+1	T+2	T+3	募集资金拟 投入金额
1	基建及装修工 程	6,418.22	3,058.22	3,360.00	-	6,418.22
2	软件与硬件设 备	15,851.00	5,810.00	4,455.00	5,586.00	15,851.00
3	人工支出	10,614.12	2,817.00	3,631.47	4,165.64	0.00
建设投资合计		32,883.34	11,685.22	11,446.47	9,751.64	22,269.22
4	铺底流动资金	880.96	472.71	242.31	165.93	880.78
投资合计		33,764.30	12,157.93	11,688.79	9,917.58	23,150.00

（1）基建及装修工程测算及合理性

基建及装修工程拟在公司现有的土地上，建造6,938 平米的建筑并对其进行 基础装修以及装修800 平米的机房。通过对符合条件的工程施工方进行的询价, 本项目对基建及装修工程的测算情况如下：

项目名称	面积（平米，套）	单价（元）	合计（万元）
基建及装修工程	-	-	6,418.22
1、办公建筑工程	-	-	3,058.22
1.1 主体结构	6,938	1,500	1,040.70
1.2 外墙砖立面	900	130	11.70
1.3 玻璃幕墙立面	1,500	1,000	150.00
1.4 铝合金窗	1,000	450	45.00
1.5 给排水	6,938	80	55.50
1.6 消防	6,938	150	104.07
1.7 建筑电气	6,938	100	69.38
1.8 暧通	6,938	380	263.64
1.9 装修工程	6,938	1,900	1,318.22
2、800 平米机房装修	800.00	42,000	3,360.00

（2）软件与硬件设备测算及合理性

本项目软件及硬件设备，主要包括项目建设对应的基础软硬件、各项专业的 技术组件、开发设计工具以及其他外购软件，总投资额约15,851.00 万元，建设 资金计划明细如下：

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1-1-46

序 号	设备名称	参考配置	单位	数量	单价（万 元）	总价（万 元）
1	基础软硬件采购					6,636.00
1.1	大数据仓库硬件采购
	管理节点	1 、E7-4850 V34 ；2 、 16G16；3、128G SSD2+2T SAS12；4、H730PDVD；5、 双万兆端口；5、1100W*4； 6、含linux 操作系统	台	8	25.00	200.00
	数据节点	1 、E5-2650 V32 ；2 、 8G12；3、128 固态2；4、 2T SAS8；5、双口万兆； 6、750W*2；7、含linux 操作系统	台	400	8.00	3,200.00
1.2	网络交换设备采购
	汇聚交换机	1、32 个40GE QSFP+多模 端口，含32 个多模模块； 2、交换容量：2.56T；3、 包转发率：1440M	台	4	40.00	160.00
	48 口万兆网络 交换机	1、48 个10GE SFP+多模端 口，含48 个多模模块；2、 6 个40GE QSFP+多模端口， 含6 个多模模块；3、交换 容量2.56T/40.96T；4、 包转发率：1080M	台	24	38.00	912.00
	万兆防火墙	1、6 个千兆电口、4 个千 兆光口、2 个万兆电口；2、 三层吞吐量16G，七层吞 吐量4G；3、并发连接数： 100—250W	台	4	41.00	164.00
	其他		-	-	-	40.00
1.3	应用部署设备采购
	应用服务器	1、2E5-2650 V3；2、88G； 3、2.5 硬盘：300G2；4、 8G 双口HBA 卡2；5、 DVDRW/H330；6、750W 冗 余电源；7、含linux 操作 系统	台	80	5.50	440.00
	虚拟化软件	20CPU 虚拟化软件	套	4	70.00	280.00
	SAN 交换机	24 口光纤交换机，激活24 口，8Gb	台	8	6.00	48.00
	SAN 存储网络	1、配置2 个控制节点，32G 缓存、30TB 高速磁盘；2、	台	4	40.00	160.00

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1-1-47

		配置4 个16Gb FC 主机端 口和8 个iSCSi 主机端口； 3、支持0、1、3、5、6、 10 等多种RAID 级别
1.4	大数据应用分析一体机
	计算节点	1、4E7-4850 v3；2、内 存：1616GB；3、硬盘： 600G4；4、RAID 卡带1GB 电池写缓存；5、PCIE： 2.0x84；6、1100W*2；7、 含linux 操作系统	台	4	20.00	80.00
	存储节点	PCIE flash 卡：3.2TB	块	6	15.00	90.00
	Infiniband 交 换机	Mellanox ， 18 口 infiniband 交换机，每口 56Gb 全线速	台	4	10.00	40.00
	存储管理软件	数据库加速引擎3 节点授 权	套	2	80.00	160.00
	数据库性能监 控软件	数据库性能监控软件	套	2	20.00	40.00
	其他	-	-	-	-	44.00
1.5	其他设备
	机房运维软件	支持应用服务器虚拟化管 理等	套	2	60.00	120.00
	数字KVM	2 个控制端（一个近距本 地控，一个远距本地控）， CAT5 接口，17 寸1 口USB 接口KVM 控制台，可管理 160 台服务器设备	套	2	60.00	120.00
	全彩显示屏	P1.9 LED 全彩显示屏 2.1*4.9 平方米，内置图 像处理器，含控制系统、 底座等	套	2	150.00	300.00
	其他	-	-	-	-	38.00
2	BDaaS 能源大数据服务项目					6,400.00
2.1	海量高吞吐 IOT 数据接入 与实时分析引 擎	考虑外购行业优秀商业技 术组件改造应用	套	1	3,000.00	3,000.00
2.2	物联网相关设 备外采，采集终 端和网络设备	按需	套	1	1,200.00	1,200.00
2.3	深度学习引擎 组件	算力调用方式	套	6	200.00	1,200.00

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1-1-48

2.4	商业数据同步 软件及相关配 套服务	考虑外购行业优秀商业技 术组件改造应用	套	2	100.00	200.00
2.5	基于大数据的 多维立方体商 业软件	考虑外购行业优秀商业技 术组件改造应用	套	3	100.00	300.00
2.6	基于大数据的 建模工具	考虑外购行业优秀商业技 术组件改造应用	套	2	100.00	200.00
2.7	办公软件、开发 工具、研发管理 平台，配置管理 工具等技术支 撑软件及运维	按需	套	6	50.00	300.00
3	售电一体化应用项目					2,500.00
3.1	操作系统、办公 软件	1 、Microsoft OFFICE （WORD\EXCEL\POWERPONI T） 2013；2、Microsoft Visio 2013；3、Microsoft Project 2013；4、福昕阅 读器 5 ；5 、Mindjet MindManager（思维导图） 16；6、GmbH WinRar 5；7、 WindowsXP/7/8/10/SERVE R 2008	批 （按 需）	1	80.00	80.00
3.2	开发工具	1、Eclipse 3；2、Borland delphi 7；3、Allround Automations plsql 7；4、 Microsoft visual studio 2015；5、RStudio；6、 Microsoft R Server；7、 UltraEdit 21.2；8、IBM Jazz ； 9 、 Apache TortoiseSVN ； 10 、 RATIONAL ClearCase；11、 Xmanager Enterprise 4	批 （按 需）	1	90.00	90.00
3.3	开发平台	企业云开发平台（建模、 部署、流程引擎、消息框 架、缓存框架等）	批 （按 需）	1	200	200
3.4	部署环境	1、购置云端部署环境；2、 本地部署环境	批 （按 需）	１	30	30
3.5	设计工具	1、应用建模工具；2、数 据建模工具；	批 （按 需）	１	70.00	70.00

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1-1-49

3.6	程序优化软件	1、内存监控软件；2、Java 调试软件	批 （按 需）	１	20.00	20.00
3.7	安全管理软件	1、代码安全检查软件；2、 应用安全扫描软件	批 （按 需）	１	30.00	30.00
3.8	组态软件	1、组态软件通用版、嵌入 式Linux 版、WEB 版、 Android 版；2、Scada 组 件；3、OPC 服务器、客户 端、开发版	批 （按 需）	1	130.00	130.00
3.9	配电网络设计 工具	1、CAD 工具；2、配电网 设计软件	批 （按 需）	1	100.00	100.00
3.10	关系数据存储	1、Oracle Database 12c elease2 4 核；2、MYSQL 集群版	套	1	300.00	300.00
3.11	实时数据存储	实时数据库	套	1	80.00	80.00
3.12	负荷预测引擎	按需	批 （按 需）	1	790.00	790.00
3.13	第三方控件	1、OCR 软件；2、TWAIN 协议控件；3、GIS 开发引 擎；4、其他第三方控件	批 （按 需）	1	160.00	160.00
3.14	SSL 证书管理	SSL 证书管理系统	套	2	10.00	20.00
3.15	中间件	1、消息中间件；2、应用 中间件；3、负载均衡软件	批 （按 需）	1	200.00	200.00
3.16	需求、测试等软 件、图形软件	1、UI 设计工具；2、自动 化测试软件；3、图形设计 软件	批 （按 需）	1	50.00	50.00
3.17	项目管理软件	RTC Standard Edition	套	1	120.00	120.00
3.18	其他软件	1、杀毒软件；2、其他	批 （按 需）	1	30.00	30.00
4	电脑设备					315.00
4.1	办公电脑			200	0.65	130.00
4.2	其他电脑相关设备
	开发机器（高配 大数据平台开 发）	i7 四核 16G DDR4 1TB+512G SSD	台	80	1.00	80.00
	开发机器（中配 一般开发）	i5 8G DDR4 1TB+128G SSD	台	120	0.65	78.00

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1-1-50

	测试与配置服 务器（包括内部 服务器）	i5 四核；内存：816G 内 存=128G；硬盘：4900G 10000 转 sas 硬盘 256SSD	台	15	1.80	27.00
	合计	-	-	-	-	15,851.00

（3）铺底流动资金

项目实施的铺底流动资金，系综合考虑上市公司的财务状况及经营情况，并 结合募投项目实施相关的货币资金、应收账款、应付账款等周转率水平等进行测 算。公司在对本次募投项目各指标进行假设时，充分考虑了各募投项目的行业特 点及公司当前的经营情况，对构成该募投项目运营所需流动资金的流动资产和流 动负债分别进行测算得到，项目铺底流动资金是保证项目正常运营的流动资金需 求。

本项目的铺底流动资金按照建设期流动资金增加额的10%计算，而建设期所 需的流动资金依据该项目建设期预测的营业收入并根据相关流动资产及流动负 债的周转率计算得到。

3、能源产业园之研发培训综合楼项目

能源产业园之研发培训综合楼项目计划投资14,980.97 万元，拟使用募集资 金14,980.00 万元。募集资金将用于投入项目的基建及装修工程、软件及硬件设 备的购置，不含非资本性支出。

序 号	工程项目名称	投资金额 （万元）	T+1	T+2	T+3	募集资金拟 投入金额 （万元）
1	基建及装修工程	12,001.17	800.00	7,000.00	4,201.17	12,001.17
2	配套设备	2,979.80	-	-	2,979.80	2,978.83
投资合计		14,980.97	800.00	7,000.00	7,180.97	14,980.00

（1）基建及装修工程测算及合理性

基建及装修工程拟在公司现有的土地上，建造28,000 平米的建筑并对其进 行基础装修。通过对符合条件的工程施工方进行的询价,本项目对基建及装修工 程的测算情况如下：

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1-1-51

项目名称	面积（平米，套）	单价（元）	合计（元）
基建及装修工程	-	-	120,011,700
1.1 桩基础	28,000	150	4,200,000
1.2 基坑支护	1,246	700	872,200
1.3 地下室	1,246	3,500	4,361,000
1.4 主体结构	27,750	1,500	41,625,000
1.5 外墙砖立面	2,500	130	325,000
1.6 玻璃幕墙立面	3,000	1,000	3,000,000
1.7 铝合金窗	2,000	450	900,000
1.8 电梯	5	250,000	1,250,000
1.9 给排水	27,750	80	2,220,000
1.10 消防	27,750	150	4,162,500
1.11 建筑电气	27,750	100	2,775,000
1.12 暧通	27,750	380	10,545,000
1.13 装修工程	27,750	1,300	36,075,000
1.14 园区配套	27,750	200	5,550,000
1.15 高压变配电房	239	9,000	2,151,000

（2）软件与硬件设备测算及合理性

本项目设备选择主要从经济合理性和技术先进性两方面综合考虑，在满足基 本功能的前提下，注意节约投资。新增设备如下：

序 号	设备名称	产地	单位	数量	单价（万 元）	总价（万 元）
1	研发新增设备清单					1,076.00
1.1	服务器	国产/进口	台	10	70.00	700.00
1.2	存储	国产/进口	台	5	60.00	300.00
1.3	网络设备	国产/进口	套	20	2.00	40.00
1.4	ABBYY FlexiCaptureE ngine 10.0USB 加密狗	进口	只	2	12.00	24.00
1.5	ABBYY FlexCapture FlexilayoutUS B 加密狗	进口	只	1	12.00	12.00
2	综合楼新增设备清单					1,903.80

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1-1-52

2.1	大型教室配套设备	大型教室配套设备
	座椅	国产	张	800	0.12	96.00
	音响设备套装 及讲台	国产/进口	套	1	10.10	10.10
	超大电视屏	国产/进口	片	2	13.00	26.00
	电脑台式机	国产/进口	台	800	0.60	480.00
2.2	活动课桌式教室配套设备
	座椅、会议桌、 讲台	国产	套	25	0.52	13.00
	音响设备套装	国产/进口	套	25	0.80	20.00
	教学设备一体 机	国产/进口	台	25	0.80	20.00
	投影仪	国产	台	25	0.80	20.00
2.3	餐厅配套设备
	餐桌椅	国产	套	300	0.30	90.00
	食品机械	国产/进口	台	1	129.00	129.00
	储藏设备	国产/进口	台	1	70.00	70.00
	监控电视屏	国产/进口	片	2	13.00	26.00
	厨房电器及其 他	国产/进口	-	-	-	27.00
2.4	教务管理室设 备（含音频会议 电话机、笔记本 电脑、录像机、 打印机、刻录机 等）	国产/进口	-	-	-	26.00
2.5	图书馆设备（含 书架、书桌、座 椅、台式机等）	国产/进口	-	-	-	17.70
2.6	休闲健身区配套设备
	沙发	国产	张/ 套	35	2.00	70.00
	健身设备	国产	批	1	100.00	100.00
2.7	多功能厅配套设备
	音响设备套装 及投影仪	国产/进口	-	-	-	11.60
	超大电视屏	国产/进口	片	2	13.00	26.00
	座椅	国产	张	400	0.15	60.00
2.8	办公家具（班	国产	套	6	2.00	12.00

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1-1-53

	台、沙发、电视 机等）
2.9	公共办公区配套设备
	办公卡位、职员 椅	国产	套	200	0.12	24.00
	办公电脑	国产	台	200	0.60	120.00
	打印复印扫描 一体机	国产	台	4	2.00	8.00
2.10	停车场综合管 理系统（自动引 导，自动找车， 全智能）	国产/进口	套	1	150.00	150.00
2.11	综合楼安保
	园区监控	国产/进口	套	4	2.00	8.00
	楼宇监控	国产/进口	套	105	0.28	29.40
	门禁	国产/进口	台	1	50.00	50.00
	安防系统	国产/进口	套	1	164.00	164.00
	合计	-	-	-	-	2,979.80

（三）拟购置软硬件设备、所使用土地的性质

本次募投项目拟购置软硬件设备均为公司正常生产经营过程中所需的设备， 属于自用。

根据发行人2015 年2 月11 日与珠海市国土资源局签署的《珠海市国有建设 用地使用权出让合同》（合同编号：40444TJ-2014-000004），该土地坐落于科技 创新海岸南围科技二路南、创新二路东侧，面积19,862.36 平米，该出让宗地的 用途为工业用地。

（四）本次募投项目资本化支出确定的标准及合理性

资本化支出是指通过其所取得的财产或劳务的效益，可以给予多个会计期间 所发生的相关支出，包括构成固定资产、无形资产、递延资产等的支出。本次募 投资金拟用于基建及装修工程、软件与硬件设备、资本化的研发支出及铺底流动 资金，除铺底流动资金为非资本化支出外，其余均为资本化支出。

四、本次募投项目的非资本性支出是否属于补充流动资金；若是，请根据

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上市公司报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收 票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用 等情况，说明本次募集资金用于补充流动资金的测算过程。请保荐机构出具核 查意见

（一）关于非资本性支出

本次募投资金拟用于基建及装修工程、软件与硬件设备、资本化的研发支出 及铺底流动资金，除铺底流动资金为非资本化支出外，其余均为资本化支出，铺 底流动资金属于补充流动资金性质。

各募集资金投资项目的铺底流动资金情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	依托AI 技术的智 能企业管理软件 项目	基于BDaaS 模式的 智慧能源服务项目 （一期）	能源产业园之 研发培训综合 楼项目	合计
计划投资额	38,171.82	33,764.30	14,980.97	86,917.08
募集资金金额	21,375.00	23,150.00	14,980.00	59,505.00
以募集资金投入 铺底流动资金	1,254.56	880.78	-	2,135.34
铺底流动资金/ 募集资金金额	5.87%	3.80%	-	3.59%

根据上表，公司此次以募集资金投入实施依托AI 技术的智能企业管理软件 项目的铺底流动资金为1,254.56 万元，以募集资金投入实施基于BDaaS 模式的 智慧能源服务项目（一期）的铺底流动资金为880.78 万元，均不超过各项目募 集资金的10%。另外，随着本次募投项目的实施，募投项目对流动资金的需求将 逐步增加，届时公司流动资金缺口会相应增加。

（二）本次募集资金用于补充流动资金的测算过程

1、测算基本假设

流动资金占用金额主要来自于公司经营过程中产生的经营性流动资产和经 营性流动负债，公司预测了2016 年末、2017 年末和2018 年末的经营性流动资 产和经营性流动负债，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额(即经营 性流动资产和经营性流动负债的差额)。公司新增流动资金需求即为2018 年末和

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1-1-55

2015 年末流动资金占用金额的差额，计算公式如下：

新增流动资金缺口=2018 年末流动资金占用金额-2015 年末流动资金占用金

额

2、收入预测

报告期内，公司的营业收入增长率情况如下：

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入（万元）	91,478.69	81,694.55	92,920.66	77,978.05
营业收入增长率	11.98%	-12.08%	19.16%
2013-2015 年平均增长率	6.35%
2013-2015 年复合增长率	5.45%
报告期内最高增长率	19.16%

报告期内，发行人的平均增长率和复合增长率分别为6.35%、5.45%，最高 增长率为19.16%，考虑未来公司在传统及新业务领域的发展态势，基于谨慎性 的原则，此处采用10%作为未来三年营业收入增长率进行测算。

3、经营性流动资产和经营性流动负债科目的预测

计算2015 年末经营性应收（应收账款、预付账款、应收票据）、存货、应 付（应付账款、预收账款）等主要科目占营业收入的比重，并以此比重为基础， 预测上述各科目在2016 年末、2017 年末和2018 年末的金额。

单位：万元

					单位：万元
项目	2015 年	占比	2016 年	2017 年	2018 年
营业收入	91,478.69	100.00%	100,626.56	110,689.21	121,758.14
应收票据	3,065.12	3.35%	3,371.63	3,708.80	4,079.67
应收账款	42,594.41	46.56%	46,853.85	51,539.24	56,693.16
预付款项	3,272.67	3.58%	3,599.94	3,959.93	4,355.92
存货	3,744.10	4.09%	4,118.51	4,530.36	4,983.40
经营性流动资产合 计	52,676.30	57.58%	57,943.93	63,738.32	70,112.16
应付账款	8,492.80	9.28%	9,342.08	10,276.29	11,303.92
预收款项	941.86	1.03%	1,036.05	1,139.65	1,253.62

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1-1-56

经营性流动负债合 计	9,434.65	10.31%	10,378.12	11,415.93	12,557.52
流动资金占用额	43,241.64	47.27%	47,565.80	52,322.38	57,554.62
2018 年营运资金需求较2015 年增加					14,312.98

注：上述2016-2018 年营业收入测算仅是依据报告期内的增长率来推算，不代表公司

2016-2018 年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失 的，公司不承担赔偿责任。

根据上表测算，公司2018 年预计流动资金占用金额为57,554.62 万元，该 金额减去2015 年流动资金占用额43,241.64 万元，预测未来三年新增流动资金 占用金额约为14,312.98 万元。本次非公开发行募集资金中用于补充流动资金 （铺底流动资金）的金额为2,135.34 万元。相对于未来三年新增流动资金占用 金额，本次非公开发行募集资金补充流动资金金额较为合理。

五、请保荐机构出具核査意见

保荐机构通过以下方式进行了核查：

• 1、通过网络等方式查阅相关资料及同行业上市公司情况；

• 2、核查公司募投项目备案资料、募投用地取得情况等；

• 3、核查发行人的以往业绩、运营经验及历史项目承接情况等论证项目可行

• 性及投资合理性；

• 4、对募投项目用地进行实地走访，并对相关负责人员进行了访谈；

• 5、访谈发行人相关董事、高级管理人员、业务及财务人员；

• 6、其他核查方式。

保荐机构经核查后认为：

发行人已披露了本次募投项目的投资主体、股权结构、投资方式、投资进 度、预计完工时间等情况；本次募投项目可行，投资计划合理，盈利模式符合 实际情况，预计效益合理；投资预算详细合理，有明确的目标客户及确保未来 获取合同、订单的确切措施；募集资金未超过项目需要量，用途符合国家产业

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1-1-57

政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，亦未用于持有交易 性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直 接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，投资项目实施后，不会与 控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，募集资金 到位后，将存放于公司董事会决定的专项账户，符合《上市公司证劵发行管理 办法》第十条相关规定；拟购置软硬件设备属于自用，所使用土地属于工业用 地，本次募投项目资本化支出合理；发行人本次募集资金投入铺底流动资金具 有合理性。

重点问题2：请申请人补充披露：（1）“依托AI 技术的智能企业管理软件项 目”中相关平台、应用的具体内容，AI 技术与其之间的关联及具体运用；（2） “基于BDaaS 模式的智慧能源服务项目（一期）”的主要客户除电力相关企业以 外，是否涉及其他能源企业，并列示该项目已有及潜在客户情况。请保荐机构 和申请人律师核查。

回复：

一、“依托AI 技术的智能企业管理软件项目”中相关平台、应用的具体内 容，AI 技术与其之间的关联及具体运用

（一）依托AI 技术的智能企业管理软件项目平台、应用的具体内容

依托AI 技术的智能企业管理软件项目，主要由智能企业云平台、企业应用 商店、企业智能门户三部分构成。

1、智能企业云平台

智能企业云平台主要为依托AI 技术的智能企业管理软件项目提供可共享、 可扩展、可伸缩、高可用并且安全的基础架构平台。云平台基于开放的Java EE 技术体系，融合云计算、大数据、物联网、移动应用、人工智能、机器学习等新 技术，支持跨平台、移动设备及智能终端，为实现企业创新应用、场景化微应用 提供平台支撑。

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企业云平台包括云管理平台、云开发平台、业务数据建模平台、企业统一 应用平台、API Store 、微应用平台、MUP 平台。 （1）云管理平台

云管理平台为依托AI 技术的智能企业管理软件项目提供灵活的部署、运行 与管理环境，屏蔽底层硬件、操作系统的差异，为产品提供安全、高性能、可 扩展、可管理、可靠和可伸缩的技术保障。

（2）云开发平台

云开发平台是提供一种在线开发和协作的环境，确保在线连续设计、开 发、集成、测试、交付等动作，并让客户、业务人员乃至更多的人无中断体验 微应用的全生命过程，从而得到最充分、及时的交流和反馈。

（3）业务数据建模平台

业务数据建模平台，分为数据源、数据对象，数据服务以及数据应用，实 现了从对象到实体的数据映射，以及从物理数据表到数据对象的读取。 （4）企业应用平台

企业应用平台为依托AI 技术的智能企业管理软件项目提供基础的技术组件, 这些技术组件组合成统一的基础技术框架，为微应用提供各个技术领域的技术 服务。企业应用平台主要包括企业动态建模、企业流程管理、安全管理、数据 融合、内容管理、国际化等模块。

（5）API Store

API Store 包括API 发布、注册、查询、调试、授权、计费功能。API 发布 是让开发者了解API 的用途，调用场景。注册是开发者将自己编写的API注册到 API Store 中，提供给其他开发者调用。查询提供了快速查找API 的途径。调试 是给开发者提供了输入输出的调试环境。授权是在正式运行的过程中，确定开

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放哪些API 给客户使用。计费是对客户调用API次数的统计，并按照购买协议进 行费用计算。

（6）微应用平台

微应用平台使用微服务架构，通过将功能分解到多个独立的服务，以实现对 复杂系统的解耦。微应用平台为依托AI 技术的智能企业管理软件项目提供微应 用技术支撑，为微应用提供运行容器，自动化部署与监控。微应用平台包含运行 容器、负载均衡与运行监控、微服务管理组件。

（7）MUP 平台

MUP 平台主要为企业移动应用产品提供统一服务平台，是企业移动互联网产 品研发创新的基础平台，平台需要在云、管、端处提供公共服务和组件，以满足 研发部门快速构建、打包、上架移动APP 的应用需求，同时可有效促进公司企业 移动互联网产品研发效率的提高、运营成本的降低、用户体验的统一。

2、企业应用商店

企业应用商店是借鉴公众APP 商店运营模式建立的企业私有应用商店，各类 网页应用、PC 应用、微应用、移动应用统一在企业应用商店中交付和发布供用 户选用。商店内各类应用产品基于智能企业云平台，紧随当前移动互联、云计算、 社交化等发展趋势，开发场景化、个性化的各类应用，可实现产品的快速交付， 实现信息服务按需获取，并降低用户的学习门槛，更好的适应企业个性化管理要 求。企业应用商店的运营模式也有利于IT 厂商提升产品的销量，缩短产品实施 周期，节约产品实施成本。

企业应用商店中的产品主要包括企业创新应用、办公类微应用、管理类微应 用以及业务类微应用。

（1）企业创新应用

企业创新应用主要是以国家宏观政策、技术发展趋势、业务发展方向、大型 企业“十三五”期间信息化规划为导向，结合公司业务战略发展目标，需要按照 传统方式建设模块级产品，目的是进一步提升公司产品的业务覆盖度，增强公司 产品竞争能力，满足国内外大中型集团企业信息化建设及管理要求。企业创新应 用主要包括“互联网+”产品、国际化产品、精益化管理产品。

①“互联网+”产品

“互联网+”产品，主要包括供应链金融、市场电费结算、可再生能源补贴

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结算、内部关联交易、企业金融、政企交互等相关创新产品，目的是更好地适应 “互联网+”战略及新电改政策，实现企业内部关联交易、上、下游单位业务协 同、资金协同和财务协同，推进企业价值链与客户价值链、供应商价值链互联互 通，强化企业对产业价值链资源的协调和控制能力，降低价值链交易成本、提升 价值链运营效率，实现企业、企业客户、企业供应商之间的合作共赢。

建设内容	内容简介
供应链金融	供应链金融将以互联网为基础搭建整合产业链的供应链金融平台，主要 包括供应链金融服务、客户金融服务、服务管理，实现供应链中，银行、 上游发电企业、下游售电企业等多方接入，解决产业运行中上下游企业 融资问题，提升整体供应链平稳安全运营能力。
电费清分结算	电费清分结算指电网企业向用电户收取电费，并清分结算到各业务主体。 主要通过建立财务系统、营销系统、交易结算系统之间的对接，搭建市 场电费结算管理业务系统平台，对市场化电费进行管理清分，对征收的 电费按购电费、政府基金、输配电费、售电公司服务费等口径进行分配， 及时向各方支付费用，披露信息，接受监管单位监管，确保电费结算工 作积极、稳妥、有序、科学的开展。
可再生能源补贴 结算	通过与市场营销系统的集成，实现常规可再生能源、分布式光伏发电项 目的补助管理，满足项目基本信息管理、补助资金结算、补助金额预算、 补助资金申报、补助资金拨付、补助资金清算、查询分析的全过程管理， 达到可再生能源拨付补助资金账目管理清楚、业务有据可查、责任清晰， 完成可再生能源、分布式光伏发电项目及补助资金支付的规范管理，落 实国家政策。
内部关联交易	内部关联交易将依据企业的采购业务与销售业务的协同关系，利用人与 人的工作连接关系，凭借企业协同平台及互联网技术，实现内部业务往 来握手关系，以握手关系信息为核心，贯穿购销双方业务各环节，实现 业务、账务、资金协同处理，构建企业智能协同生态圈。
企业金融	企业金融将整合公司内部现有金融资源或未来所具备的金融服务资源， 建立内部金融服务平台，从而降低集团内部交易成本和提升集团财务服 务能力。
政企交互	需要通过与外部监管系统交互，实现外部宏观数据的采集、监控和应用， 支撑企业与监管机构的在线交互和信息共享。

②国际化产品

国际化产品主要基于智能企业云平台，建立支持多集团、多语言、多时区、 多体系及多种经济、贸易、会计、税务、劳务制度及IFRS15 的国际化软件产品， 业务将覆盖企业人、财、物管理，面向全球市场，旨在为跨国企业提供国际化、 本地化、全球化的信息解决方案，以满足国家系列宏观政策和企业国际化发展的 趋势。

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建设内容	内容简介
基础体系	国际化体系应在智能企业云平台基础上，扩展国际化平台组件，能够 支持多集团、多语言、多时区、多体系及多种制度。
核心业务	国际化应用将以会计核算为核心，以国际财务报告准则第15 号（IFRS15 源与客户之间的合同产生的收入）为重点，运用国际会计、税务等相 关准则，推进财务管理（如资金、预算等）产品的国际化改造，运用 多语言及经济、贸易等国际制度，推进业务管理（如人资、工程、物 资）等产品的国际化改造，最终实现业务财务一体化应用。
扩展业务	国际化业务将以业务协同为核心，开展全球化业务的设计、研发，丰 富公司国际化产品，更好支撑跨国企业业务管理应用需求，如：全球 化采购、全球化生产、全球化金融等。

③精益化管理

精益化管理产品主要包括财务共享服务、输配电成本管理、报表云管理、人 力资源管理产品，目的是响应国资委对企业提出的“大力推进精益管理，提高企 业发展质量和效益，打好提质增效攻坚战”的要求，通过产品将精益管理理念和 方法全面融入企业生产经营全过程，建立有效的绩效激励机制，激发企业内在经 营活力，以最小资源投入，包括人力、设备、资金、材料、时间和空间，创造出 尽可能多的价值，满足企业提质增效、瘦身健体的内在要求。

建设内容	内容简介
财务共享服务	将企业重复性高且可标准化的业务如账务处理、资金结算、报账管理、 应收应付、内部交易抵销、报表报告、商旅管理等纳入到共享中心处 理，并提供影像系统、信用管理、任务管理、争议管理、客服中心、 绩效考核、自助报销机、智能票据箱等软硬件支撑；通过财务共享服 务进一步推动企业向财务管理转型，满足财政部及国资委财务精益管 理的要求。
输配电成本管理	主要包括基础体系设置、基本信息管理、成本归集、成本计算与分摊、 多维成本分析、成本监管报告，主要满足电网企业内部成本精益化管 理及对外监管披露的管理需求。
报表云管理	打造国际化报表数据管理云平台，实现各种内外部复杂报表编制、填 报和查询；扩展报表的应用领域，除满足对外报送的要求外，对内部 决策提供有力支撑；优化系统交互，充分利用移动应用、内存计算、 云计算等新技术提升报表各项业务的工作效率。灵活的查询分析、丰 富的图形展示、全面的分析报告，使企业管理者能够更加直观地了解 整个集团的经营状况。

（2）办公类微应用

办公类微应用基于API Store 及MUP 平台、微应用平台，利用云计算、移动 应用、大数据等主要技术手段，为企业相关用户提供办公类场景化微应用。办公 类微应用主要包括会话、消息、通讯录、资讯、电子会议、同事圈、在线学习、

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企业云盘、企业搜索等相关产品，实现远程异地智能地进行各类办公业务处理。 （3）管理类微应用

管理类微应用依托智能企业云平台，以云计算、移动应用、大数据为主要技 术驱动，结合大中型企业管理特征，研发的管理类微应用产品集合，为企业管理 提供高效智能、快速响应的场景化应用，使企业用户在高度关注和重视企业结构 优化的状况下来科学利用精细化管理手段，将企业内部的管理工作落到实处，并 在整体性和系统性的高度上来加强精细化管理工作。管理类微应用主要包括任务 管理、考勤管理、行政管理、问卷调查、绩效考核、移动CRM、人资信息等相关 产品。

（4）业务类微应用

业务类微应用主要是以国家宏观政策、技术发展趋势、业务发展方向、大型 企业“十三五”期间信息化规划为导向，结合公司业务战略发展目标，通过微应 用群，进一步提升公司产品的业务覆盖度，增强公司产品竞争能力，满足国内外 大中型集团企业信息化建设及管理要求，主要包括业务处理、统计查询、决策分 析、实时采集等类型的微应用。

建设内容	内容简介
业务处理类	业务处理类微应用主要是基于智能企业云平台，分析企业岗位流程特 点，结合流程节点和业务场景，开发微应用产品，提升公司产品的业 务广度与深度，形成应用针对性强，操作也极为简单的业务处理微应 用，满足客户企业简单、智能、高效处理业务的要求，主要内容包括 财务管理、人资管理、财务共享、预算管理、资金管理、项目管理、 风险管理、内控管理、物资管理、综合管理、输配电成本管理、集团 报表管理、产业链协作服务等类型的微应用。
统计查询类	统计查询类微应用充分利用移动应用、内存计算、云计算等新技术提 升统计查询的执行效率。通过对原始数据进行整合，将各类数据按主 题建立规范统一、高度共享的数据仓库，并在此基础上，对指标的各 级分布、各级执行情况、计划的落实情况、指标支付与预算效果等问 题进行多维分析、深度挖掘，为各级管理人员提供日常查询、统计监 控分析和宏观指标预测分析等方面的微应用产品。产品主要包括账务 查询、人资查询、薪酬查询、预算查询、资金计划、报账查询、产权 查询、成本分析查询、电费管理查询、风险统计分析等。
决策分析类	决策分析类微应用帮助管理者实时了解企业经营状况和发展趋势，通 过最大化地将数据转化成即时可读的有效信息，形成决策价值，管理 人员与专业人员可以随时随地分析决策，提高办公效率，实现管理价 值，满足现代企业运营管理的需要。产品主要包括经营指标展示、投 资预测分析、指标评价考核、业务运营分析、战略决策分析、财务报 表分析、财务简报与预算测算等。

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实时采集类	实时采集类微应用产品主要用于企业各类信息的实时采集、管理、监 测、反映，结合微应用技术手段，及时传递展示企业各方面信息，达 到提高效率降低成本和风险的作用，主要产品包括流程实时监控、设 备移动盘点、业务信息实时反映、用户体验行为分析、账户资金监控 等。

3、企业智能门户

企业智能门户建设内容主要包括企业社交化平台、智能化协作服务、智能多 端应用，旨在提高企业内部社交能力，满足企业内部实时协同聚合要求，实现企 业级互联网智能化的运营模式，同时跨越企业、组织以及产业链上下游，提高企 业外部产业链协同能力，最终推动企业实现社会化商业。

（1）企业社交化平台

企业社交化平台是集基础社交与任务协同、通讯平台、资讯平台、移动管理 平台、运营平台于一体的人工智能云平台。新平台需要具备很强的开放性，提供 包括用户、组织、空间、销售、分享、微邮、OA 等常用功能的云化应用，并通 过开放平台实现与企业应用商店和企业管理各业务系统的无缝融合。

（2）智能化协作服务

智能化协作服务，是通过基于AI 机器人的人工智能服务于业务协作，将社 交化手段融入到企业管理中，全面提升企业内部协作能力和效率。

（3）智能多端应用

智能多端应用，主要是通过信息技术将各种智能终端与企业管理紧密集成， 依托AI 技术的智能企业管理软件项目将支持在不同业务场景与应用场景下，使 用PC、Pad、手机、手环、手表、各种AR/VR 设备、乃至各种智能家电、智能设 备等多端应用，在满足信息安全的条件下，让企业人员使用不同终端设备，实时 掌握企业业务和经营动态、完成相关业务操作，提高工作效率，提升用户体验。

（二）AI 技术与上述平台、应用之间的关联及具体运用

人工智能（AI），是通过研究计算机来模拟人的某些思维过程和智能行为（如 学习、推理、思考、规划等）的学科，主要利用计算机实现智能的原理、制造类 似于人脑智能的计算机，使计算机能实现更高层次的应用。人工智能的研究和应 用领域包括语音识别、自然语言理解、逻辑推理、专家系统、机器学习、神经网 络、机器人、模式识别、图像识别、机器视觉、智能控制、智能检索、智能调度、 智能助手、数据挖掘、知识发现、用户画像等等。

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1、AI 与智能企业云平台的关联及运用

人工智能的基础是计算能力和数据，核心是算法。智能企业云平台为AI 的 具体应用提供了可共享、可扩展、可伸缩、高可用并且安全的基础架构平台，为 人工智能提供计算能力和数据的支撑。智能企业云平台中封装了人工智能运行所 需的各种硬件基础设施，提供统一的数据管理平台、统一的数据访问接口。智能 企业云平台中封装了本项目所需的各种人工智能算法、模型、技术，如：基于企 业信息检索的专家问答系统、基于自然语言分析的信息化系统协作、智能客服系 统、基于信息爬虫的企业搜索和文件检索、企业知识管理系统、OCR 凭证图像识 别技术、声纹识别技术、人像识别技术、指纹识别技术、用户行为预测模型、数 据挖掘算法等等。通过智能企业云平台封装的硬件、数据、算法，企业应用商店 中的各类人工智能微应用得以快速及时地交付，并且可靠安全地运行。

2、AI 与企业应用商店的关联及应用

企业各类网页应用、PC 应用、微应用、移动应用统一在企业应用商店中交 付和发布，供用户选用。将人工智能技术广泛应用到企业的各项业务处理后，将 由人工智能助手代替人工调用执行企业应用商店的各类应用。传统应用庞大、复 杂、学习门槛高的缺点将不适合人工智能的应用，因此企业应用商店的应用将按 轻量化、组件化、场景化、个性化、智能化的方向建设。首先，日常高频、标准 化的业务工作将逐步被人工智能取代，这要求应用做到组件化，满足人工智能助 手根据业务处理的需要进行组合流程化调用的需要；其次，人工智能助手将实现 应用和数据的自动推荐、自主分析等，为管理者的决策提供辅助支撑，因此各类 应用应做到轻量化、场景化以符合快速呈现及情景应用的要求；此外，应用还需 做到个性化，人工智能助手将利用用户画像技术根据当前用户的特点调用符合其 个性的应用；最后，由人工智能助手执行模拟分析，辅助企业进行投资决策、风 险防范，因此各类应用需要做到智能化，利用大数据、专家系统、深度学习技术 发现规律，进行模拟分析，求解企业管理决策领域中如控制风险估计、诈骗检测、 资产配置评估、投资方案评估等各种问题。

3、AI 与企业智能门户的关联及应用

随着企业应用商店中场景化应用、微应用和移动应用数量的日益增长，人工

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智能助手智能化程度的提高，员工进入传统门户的频率越发降低，企业员工将不 再直接在系统上创建和使用数据。企业智能门户中的人工智能助手将作为智能企 业管理软件的交互入口逐渐承担起个性化应用组织管理和界面导航的职责。人工 智能助手综合了大数据、机器学习、人工智能等技术，借助机器人对话、智能语 音客服、移动终端、智能自助机、可穿戴设备、传感器、智能硬件等交互方式访 问系统各项功能，将各项工作智能化、社交化，实现多元信息的互联互通。例如， 企业用户在登录系统时，可借助语音识别、面部识别、指纹识别、智能穿戴设备 等智能化手段，无需记忆输入密码进入系统；员工在提交业务申请时，无需层层 进入菜单，可通过和企业智能门户中的虚拟助理对话，由虚拟助理打开业务申请 界面，提交审批后，由虚拟助理自动推送到上级管理者的屏幕，管理者无需查找 申请单据，而是指示虚拟助理呈现该单据直接查看审批；人工智能助手对用户操 作习惯行为数据进行积累和分析，通过对用户进行画像，人工智能助手可了解用 户的习惯，主动推荐用户感兴趣的指标或应用；用户可使用自然语言文字与人工 智能助手对话，查询各类应用、单据、数据、待办事项等，人工智能助手在语言 识别拆分后，利用大数据技术和企业搜索引擎，判断用户所需要呈现的内容，在 对话窗口中呈现相对应的应用及数据，并支持进一步的数据穿透或关联业务处 理。

二、“基于BDaaS 模式的智慧能源服务项目（一期）”的主要客户除电力相 关企业以外，是否涉及其他能源企业，并列示该项目已有及潜在客户情况

（一）“基于BDaaS 模式的智慧能源服务项目（一期）”的主要客户除电力 相关企业以外，是否涉及其他能源企业

“基于BDaaS 模式的智慧能源服务项目（一期）”的主要客户包括发电企业、 电网企业、售电公司、电力用户等，在稳健发展电力行业客户的基础上，公司将 同时构建电力、能源产业的大数据技术与服务生态圈，将业务进一步拓展到风能、 光电、核电等清洁能源领域，并逐步进入煤炭、石油等传统能源领域。

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本项目未来主要目标客户情况如下：

1、发电企业

发电企业，即指是将自然界蕴藏的各种一次能源转换为电能（二次能源）的 企业。除传统的水利、火力、煤炭发电企业以外，随着环保观念的推广，新能源 （如太阳能、地热能、风能、海洋能、生物质能和核聚变能等）发电企业的数量 也日趋增多。

针对发电企业，远光软件可以对该类客户尤其是对于新能源发电企业，提供 用户侧数据，为其找到合适用户，做到供需侧协调匹配，实现微网互联；远光软 件亦在研究通过售电云帮助其诊断设备运行状况，减少设备检修时长，为用户市 场化竞争赢得更多宝贵运行时间。

2、电网企业

电网企业，即指拥有输电网、配电网运营权（包括地方电力公司、趸售县供 电公司），承担其供电营业区保底供电服务的企业，履行确保居民、农业、重要 公用事业和公益性服务等用电的基本责任。

针对电网企业，远光软件主要为其提供大数据部署服务，提供面向电网企业 场景的数据汇聚、分析与挖掘等，提高电网企业数据处理能力和效率，展现电网

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数据的关联性，发现电网的规律和趋势，协助电网公司解决各个发展阶段存在的 问题，促进电网企业发挥好数据信息的要素作用，助力电网企业增强核心竞争力。

3、售电公司

售电公司分三类，第一类是电网企业投资的售电公司；第二类是社会资本投 资增量配电网，形成的拥有配电网运营权的售电公司；第三类是独立的售电公司， 其既不拥有配电网运营权，也不承担保底供电服务。发电公司及其他社会资本均 可投资成立售电公司。拥有分布式电源的用户，供水、供气、供热等公共服务行 业，节能服务公司等均可从事市场化售电业务。

针对售电公司，远光软件将充分借助电力行业专家人才优势，结合售电公 司迫切需求，为其提供业务咨询类服务，为客户提供电力产业上、下游业务流 程设计，分析业务发展前景并创新解决方案等服务。售电侧改革中，售电业务 上游将承载发电、输配电、分布式能源等供给端，下游承接工商业、园区等多 维度客户。未来，售电公司将是电力大数据资源的利用者；基于这些海量数 据，售电公司利用云平台可以充分了解用户形式多样的能源诉求，有针对性地 为用户定制创新的综合能源解决方案，也可进一步延伸拓展金融衍生业务，满 足用户在电力使用过程中相关的金融服务需求。

4、电力用户

公司的主要电力用户客户为大型工商业用户或开发区内的高耗能企业。

针对电力用户，本项目有助于用户挖掘其用电信息数据，分析用电行为， 为企业提供用能方案，降低能耗水平，提高企业能效和经济效益。尤其是电力 市场化改革背景下，企业若可以根据自身特点适当调整用能习惯，降低峰谷 差，可在与售电公司谈判时占主导地位，压低自身电价水平。

5、其他类型客户

公司长期服务于电力行业，对电力行业有着深刻的认知，熟悉电力企业的 信息化现状、趋势和未来需求。本项目以电力行业为切入点，在确保公司在电 力行业市场的基础上，同时将构建电力、能源产业的大数据技术与服务生态 圈，将业务进一步拓展到风能、光电、核电等清洁能源领域，并逐步进入煤 炭、石油等传统能源领域。此外，公司将布局开发政府政务大数据服务和智能 园区服务产品，拟将大数据技术和服务拓展至各级政府机构、全国各地高新技

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术园区。

（二）并列示该项目已有及潜在客户情况

本项目的目标客户群体，包括发电企业、电网企业、售电公司、电力用户等。 由于本项目具体产品目前处于研制阶段尚未投入批量生产及推广，暂时未形成规 模销售，故而尚无明确的客户清单，公司计划通过业务合作、技术交流、树立样 本工程等多种方式，充分挖掘潜在客户市场。

为了更好地满足不同行业用户的需求，往往需要切合用户实际，确定数据采 集的类型、数据处理挖掘的方向、优化算法模型等；产品在开发过程中，也需要 同时进行市场探索和深入调研。因此，产品在开发时须与用户合作进行试点或测 试，一方面为了开发的需要，提高项目应用产品的技术可行性和商业可行性，另 一方面也有利于未来产品成型后的市场推广。

自2014 年以来，公司开始在研发、营销等方面进行相应布局，目前已经取 得一定推广成效。公司于2014 年和中国长江电力股份有限公司开始长期接触并 建立了良好客户关系，电改政策推出后中国长江电力股份有限公司开始布局售电 侧市场，成立的下属子公司三峡电能有限公司已在重庆、宜昌、福建、武汉等地 布局开展配售电相关业务。公司借助长期跟进对其业务的精准把握，成功实现项 目合作。目前，公司已与中国长江电力股份有限公司签订《基于互联网+智慧能 源的配售电业务与信息化深度融合的咨询研究》项目，主要服务于中国长江电力 股份有限公司和三峡资本控股有限公司共同设立的三峡电能有限公司。

公司长期服务于电力行业，是电力行业财务及企业管理软件的主要提供商， 有着庞大的客户基数及良好的客户关系。此外，公司已对本项目的资金、人员、 技术及客户做好充分的准备。针对公司传统客户，公司需要通过先进的大数据技 术和大数据分析能力，挖掘大数据对客户的价值，作为客户辅助决策、创造价值 的工具。

目前电网、发电企业多已开始售电业务的布局，在挖掘老客户对电力生产、 消费及相关技术革命与大数据理念的需求的同时亦不断探索潜在客户及其需求， 公司将结合长期服务客户对客户业务的深度理解，充分宣传并推荐公司售电云业 务，如公司已收到一些客户前期的咨询，并与部分售电公司进行较为充分的沟通，

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了解其潜在业务需求（如咨询项目、私有云部署等）。

本项目以电力行业为切入点，同时构建电力、能源产业的大数据技术与服务 生态圈，将业务拓展到风能、光电、核电等清洁能源领域，并逐步进入煤炭、石 油等传统能源领域。针对电力行业外潜在客户，公司将通过电力行业产业链上下 游及相关业务开展协同推广；通过市场调研有效筛选目标客户并重点推进，拟实 现新客户首单突破后借助标杆树立和市场宣传，在新客户所在行业建立示范效应 和样板效应；同时，公司将整合既有营销渠道实现新的市场突破。实现能源及电 力生产、消费及相关技术革命与大数据理念的深度融合，可广泛应用于能源行业， 将加速推进整个能源产业发展及商业模式创新。

三、请保荐机构和申请人律师核查

保荐机构通过以下方式进行了核查：

• 1、通过网络、书籍等方式查阅与人工智能、大数据相关的资讯；

• 2、核查公司募投项目可研报告等；

• 3、核查发行人的以往业绩、运营经验及历史客户情况；

• 4、访谈发行人相关董事、高级管理人员、业务人员；

• 5、其他核查方式。

保荐机构经核查后认为：

发行人“依托AI 技术的智能企业管理软件项目”中，智能企业云平台、企 业应用商店及企业智能门户项目内容清晰，与AI 技术联系密切并可将AI 技术 融入到实际操作中，具有合理性。发行人“基于BDaaS 模式的智慧能源服务项 目（一期）”的主要客户除电力相关企业以外，未来亦会涉及其他能源企业，公 司客户群体明确。

发行人律师经核查后认为：

发行人已补充披露“依托AI 技术的智能企业管理软件项目”中的相关平台、 应用的具体内容，AI 技术与其之间的关联及具体运用情况；发行人“基于BDaaS 模式的智慧能源服务项目（一期）”的主要客户为发电企业、电网企业、售电公

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司、电力用户等，除电力企业外，未来亦会涉及其他能源企业；由于本项目具 体产品目前处于研制阶段尚未投入批量生产及推广，暂时未形成规模销售，故 而尚无明确的客户清单，发行人计划通过业务合作、技术交流、树立样本工程 等多种方式，充分挖掘潜在客户市场。

重点问题3：请申请人补充披露 “依托AI 技术的智能企业管理软件项目” 和“基于BDaaS 模式的智慧能源服务项目（一期）”的项目投资构成与项目备案 文件中项目投资具体安排的差异原因。请保荐机构和申请人律师核查，本次募 投项目是否与备案文件相匹配，是否存在募集资金超过项目需求量的情形，是 否违反《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。

回复：

一、请申请人补充披露 “依托AI 技术的智能企业管理软件项目”和“基 于BDaaS 模式的智慧能源服务项目（一期）”的项目投资构成与项目备案文件中 项目投资具体安排的差异原因

（一）项目备案文件中项目投资具体安排与非公开发行申报材料披露募投 项目投资构成之间的差异：

项目名称	非公开发行申报材料	非公开发行申报材料	发改局备案文件	发改局备案文件	差异说明
	投资构成	投资金额 （万元）	投资构成	投资金额 （万元）
依托AI 技术的智 能企业管 理软件项 目	总投资	38,171.82	总投资	38,171.82	数据一致，没 有差异
	其中：基建及装 修工程	9,661.32	其中：土建投资	9,661.32
	软件与硬 件设备	7,335.03	设备及技 术投资	3,667.03	发改局备案文 件中“设备及 技术投资”无 需列示软件投 资
	人工支出	19,919.98	-	-	发改局备案文 件无需列示
	铺底流动 资金	1,255.49	-	-
基于 BDaaS 模 式的智慧	总投资	33,764.30	总投资	33,764.30	数据一致，没 有差异
	其中：基建及装 修工程	6,418.22	其中：土建投资	6,418.22

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能源服务 项目（一 期）	软件与硬 件设备	15,851.00	设备及技 术投资	7,551.00	发改局备案文 件中“设备及 技术投资”无 需列示软件投 资
	人工支出	10,614.12	-	-	发改局备案文 件无需列示
	铺底流动 资金	880.96	-	-

（二）备案项目投资安排与募投项目投资安排之间的差异形成原因：

“依托AI 技术的智能企业管理软件项目”：备案文件中“设备及技术投资” 3,667.03 万元与非公开发行申报文件中“软件及硬件设备”7,335.03 万元形成 差异3,668.00 万元主要因为公司募投项目中“软件及硬件设备”包含服务器、 交换机、桌面设备及配套设备、软件系统、办公配套设备等采购，其中软件系统 3,668.00 万元不计入备案项目中的“设备及技术投资”项目。

非公开发行申报文件中“软件及硬件设备”建设资金计划明细参见本回复对 重点问题1-第三问的回复。

“基于BDaaS 模式的智慧能源服务项目（一期）”：备案文件中“设备及技术 投资”7,551.00 万元与非公开发行申报文件中“软件及硬件设备”15,851.00 万元形成差异8,300.00 万元主要因为公司非公开发行申报文件中“软件及硬件 设备”包含大数据仓库硬件、网络交换设备、应用部署设备、大数据应用分析一 体机、其他设备、BDaaS 能源大数据服务项目系统、售电一体化应用项目系统、 电脑设备等采购，其中应用部署设备采购中包含软件系统280 万元、大数据应用 分析一体机包含软件系统200 万元、其他设备中包含软件系统120 万元、BDaaS 能源大数据服务项目系统中包含软件系统5,200 万元、售电一体化应用项目系统 中包含软件系统2,500 万元，软件系统合计8,300 万元不计入备案文件中的“设 备及技术投资”项目。

非公开发行申报文件中“软件及硬件设备”建设资金计划明细参见本回复对 重点问题1-第三问的回复。

二、请保荐机构和申请人律师核查，本次募投项目是否与备案文件相匹配，

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是否存在募集资金超过项目需求量的情形，是否违反《上市公司证券发行管理 办法》第十条的规定

公司募投项目资金投入情况如下：

序号	项目名称	计划投资（万元）	募集资金额（万元）
1	依托AI 技术的智能企业管理 软件项目	38,171.82	21,375.00
2	基于BDaaS 模式的智慧能源服 务项目（一期）	33,764.30	23,150.00
3	能源产业园之研发培训综合 楼项目	14,980.97	14,980.00
合计		86,917.08	59,505.00

上述均已取得珠海市高新区发展和改革局出具的投资项目登记备案证，投资 构成与备案文件相匹配，详见本题第一问的回复。

由上表可知，发行人募投项目合计计划投资86,917.08 万元，利用募集资金 投入59,505.00 万元，利用自有资金投入27,412.08 万元。综上，本次募集资金 数额不超过项目需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）项 的规定。

本次募投项目均已取得珠海市高新区发展和改革局出具的投资项目登记备 案证，项目建设用地均已取得该土地的合法使用权，项目均已取得珠海市环境保 护局高新区分局环评批复，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二） 项的规定。

本次募集资金使用项目均围绕公司主营业务开展，不属于持有交易性金融资 产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不属于直接或 间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《上市公司证券发行管理办 法》第十条第（三）项的规定。

截至本回复出具日，除公司及其控股子公司外，公司控股股东、实际控制人 陈利浩先生还控制珠海市浩天投资有限公司、林芝地区荣光科技有限公司、珠海 市锐创投资咨询中心（有限合伙）和珠海市载舟企业管理有限公司，上述四家公 司从事项目投资或咨询业务，与公司不存在同业竞争。本次投资项目均围绕公司 主营业务开展，项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响

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公司生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项 的规定。

公司已制定《远光软件股份有限公司募集资金管理制度》，该管理制度要求 “公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管 理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户） 原则上不得超过募投项目的个数”，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条 第（五）项的规定。

综上，发行人本次募投项目与备案文件相匹配，不存在募集资金超过项目需 求量的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。

三、保荐机构和申请人律师核查意见

保荐机构和申请人律师通过以下方式进行了核查：

1、通过查阅发行人登记备案证、土地使用权证、建设用地批准证、环保局 环评批复等相关资料；

2、通过查阅募投项目可研报告、收入成本设备估算汇总表、总投资估算表 等相关资料；

3、对募投项目进行实地走访，并对相关负责人员进行了访谈；

4、前往珠海市高新区发展和改革局进行访谈；

5、其他核查方式。

经对发行人本次发行募投项目投资登记备案证和募投项目可研报告、本次 非公开发行申报文件的查验，并经实地走访珠海市高新区发展和改革局，对相 关负责人现场访谈，保荐机构认为：

“依托AI 技术的智能企业管理软件项目”和“基于BDaaS 模式的智慧能源 服务项目（一期）”均已取得珠海市高新区发展和改革局出具的投资项目登记备 案证。

发改局备案文件列示具体投资项目未包含“软件系统”、“人工支出”及“铺 底流动资金”等明细项目，系因备案文件中一般不需单独对上述投资项目进行 列示所致，其显示的投资构成与非公开发行申报文件不存在实质性差异，不存

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在募投资金超过项目需求量的情况。

同时，发行人募投项目用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理 等法律和行政法规的规定；募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不属于直接或间接 投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后，不会与控股股东 或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；公司已建立募集资 金专项存储制度，规定募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。

发行人本次募集资金的数额和使用符合《上市公司证券发行管理办法》第 十条的规定。

经查验，申请人律师认为：

备案文件未包括“软件系统”、“人工支出”及“铺底流动资金”，系因备案 文件中一般不需单独对上述投资项目进行列示所致，备案文件与申报材料关于 募投项目投资规模不存在实质性差异；本次发行募投项目不存在募投资金超过 项目需求量的情况，符合《管理办法》第十条的规定。

重点问题4：请申请人补充披露项目用地及相关许可文件的取得情况，及如 何确保项目顺利实施的保障措施，请保荐机构和申请人律师核查并发表核查意 见。

回复：

一、请申请人补充披露项目用地及相关许可文件的取得情况

本次发行募投项目“依托AI 技术的智能企业管理软件项目”、“基于BDaaS 模式的智慧能源服务项目（一期）”和“能源产业园之研发培训综合楼项目”均 在远光软件拥有的位于珠海市高新区科技创新海岸南围科技二路南、创新二路东 侧的土地上实施建设。有关上述项目用地及相关建设许可文件的取得情况如下：

（一）2015 年2 月11 日远光软件与珠海市国土资源局签署《国有建设用地 使用权出让合同》，通过出让方式取得位于珠海市高新区科技创新海岸南围科技 二路南、创新二路东侧的国有土地使用权，面积19,862.36 平方米，用途为工业

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用地，出让期限30 年，土地出让金总额为8,540,814.80 元。远光软件已足额缴 纳了上述出让金。因珠海市实行土地房产“两证合一”，目前该宗土地尚未建成 房产，因此尚未办理《房地权证》。

（二）2015 年4 月3 日，珠海市住房和城乡规划建设局向远光软件核发《建 设用地规划许可证》[地字第（高新）2015-012 号]，认定上述项目用地的用地 性质为一类工业用地，该用地项目符合城乡规划要求。

（三）2015 年5 月21 日，珠海市国土资源局向远光软件核发《建设用地批 准书》[珠海市2015 准（高新）字第19 号]，准予远光软件使用上述土地用于工 业建设项目，批准书有效期至2017 年5 月。

（四）2016 年6 月1 日，珠海市住房和城乡规划建设局向远光软件核发《建 设工程规划许可证》（建字第高新2016-023 号），认定远光软件在上述项目用地 的建设工程符合城乡规划要求。

（五）根据《建筑工程施工许可管理办法》的相关规定，远光软件已就上述 项目用地开工建设向珠海市住房和城乡规划建设局申请办理施工许可证，目前正 在正常办理过程中。

二、确保项目顺利实施的保障措施

公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势 等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是仍存在 宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、产 品方案性能与安全性、项目实施过程中发生的其他不可预见因素等原因造成募投 项目无法实施、延期或者无法产生预期收益的风险。

为确保项目顺利实施，远光软件拟从资金、技术、人员、营销及服务、市场 开拓等五个方面确保项目顺利实施。

（一）资金准备情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的资金实力将进一步增强，本项目总 投资86,917.08 万元，其中59,505.00 万元以募集资金投入，剩余27,412.08

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万元以自有资金投入。募集资金到位前，公司将以自有资金先行投入，积极推进 项目建设。

（二）技术准备情况

截至2016年9月30日，发行人及其子公司拥有计算机软件著作权182项、计算 机软件产品登记证书54项、专利71项，其中发明13项，实用新型54项，外观设计 4项。

公司的主要产品技术路线为以公司稳定的基础平台为依托，采用安全、成熟、 先进的企业级技术组件，以成熟的产品和高度的可扩展性、可配置性满足客户日 益复杂多变的信息化建设需求。公司主要产品的核心技术包括：稳定的基础平台、 高可靠的企业安全体系、随需而变的企业动态建模技术、成熟的集团管控模式等。 公司将持续加大在关键技术领域的技术积累和持续创新研发，在ECP（企业云平 台）、GRIS（集团资源管理信息系统）、GRC（风险内控系统）、BA（商务智能）、 BD（企业大数据）、SHE（安健环）、智能管理设备、移动互联网等方面持续创新。

公司将从以下五个方面不断完善技术创新机制：一是突出以软件技术创新推 进项目建设；二是做好国内外先进技术的吸收、消化、应用、发展工作；三是通 过交流、培训等手段，强化新技术在公司内的推广和应用；四是加大与国外知名 IT 公司、科研院校机构的合作，充分利用社会资源对公司技术创新的支持；五 是大力引进高素质人才，造就一批技术创新带头人。

上述稳定、雄厚的技术储备有利于募投项目在产品研发及课题攻坚上获得有 力支持。

（三）人才准备情况

经过多年的潜心研究和自主开发，公司已经在电力行业的财务、ERP管理软 件产品领域形成了明显的技术领先优势。公司产品多为自主研发并拥有自主知识 产权，公司不断致力于研发与创新，为国家高新技术企业。发行人的技术人员长 期服务于电力行业，对电力行业的产业特性、经营特点、管理模式、业务流程等 有长期、全面、深入的理解和把握。发行人及其团队对行业的专注性使发行人得 以将全部精力和资源投入到电力行业，公司研发的产品融汇了电力行业特有的核 心业务管理功能，能够准确把握和满足客户现有及潜在的需求。

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公司十分重视技术研究开发工作，设有专门的产品与技术委员会和研究院， 研究院配备专职的研究人员，截至2016年9月30日，公司拥有研发及技术人员 3,110人，占公司员工人数83.31%。

为保证项目管理的一致性、运作的高效，本次募投项目建设及运营所需的研 发及技术人员将在充分利用公司现有人力资源的基础上，通过内部推举与外部引 进相结合的模式予以解决，并在一些关键技术领域与相关专家、院校等展开技术 合作和交流。另外，公司已形成完善的人才培养和晋升渠道，对管理及研发人员 有持续的专项培训，这将满足募投项目对于研发及技术人员的需要。

（四）营销及服务准备情况

发行人在长期的业务发展和市场开拓过程中，积累了大量的电力行业客户资 源。在二十世纪80年代中期发行人核心团队就开发了财务软件，推广初期已在全 国各地为电力行业财务及管理人员进行培训、上课，指导其安装和使用软件，通 过多年开拓已逐步把成果产品化、商品化。多年深入基层精耕细作的经历，是发 行人的客户覆盖电力行业较高比例的根本原因。通过多年长期的合作了解，客户 企业的管理水平和发行人产品在相互了解促进中不断提高自身业务水准，发行人 和客户之间的信任不断加深。发行人与电力行业客户的关系，是在长期的服务、 合作过程中形成的。

同时，发行人积极拓展与优质客户的合作，推动行业集聚效应；公司还将加 大产业生态链的培育投入，开展与国际知名公司及组织间的合作。建立开放的产 品开发平台，开拓产品在多种智能终端形态的应用，拓宽公司的营收渠道，实现 公司营业收入、市场占有率及竞争地位的提升。

服务支撑营销是发行人一直坚持的市场策略。发行人搭建了一套从咨询、实 施、培训到服务的本地化服务体系，以确保行业满足用户的使用需求。每年为支 持电力行业的信息化建设、提升客户工作效率，培训大量学员。同时，发行人在 全国各大城市均有分支机构，为各区域客户提供及时、高效的服务。

“远光软件认证专家”是发行人一项职业培训和技能考核资格认证，通过该 资格认证的实施/服务/营销工程师，具有丰富的行业咨询、实施及服务经验。该 认证体系可以确保公司为客户提供真诚、高效、快速、周到的服务，真正地帮助 客户实现价值。

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1-1-78

此外，发行人拥有PMI REP（PMP培训机构）资质、ITIL ATO（ITIL培训机构） 资质，截至目前公司员工近400人获得PMP资质认证，近400人获得ITIL资质认证。 相关资质和人才团队将确保项目和服务的开展符合业务约定的标准，为项目实施 和服务质量提供有力的保障。

由于募投项目的后期运营和维护存在大量的服务支撑需求，上述完备的营销 及服务准备有助于募投项目顺利实施。

（五）市场开拓准备情况

本次募投项目具体产品目前主要处于研制阶段尚未投入批量生产及推广，暂 时未形成规模销售。但项目产品具有明确的目标客户群体，公司已形成明确的客 户拓展计划。

依托AI 技术的智能企业管理软件项目的建设，将深度把握客户业务发展机 遇。公司将会利用公司全国营销机构及本地化服务优势，通过媒体加大产品的宣 传力度，在本地树立典型用户，分区域举办产品推广会等形式，进一步加大行业 外市场的开拓，把握市场及业务发展机遇、快速开拓市场。

基于BDaaS 模式的智慧能源服务项目（一期）有明确的目标客户群体，即发 电企业、电网企业、售电企业和电力用户等。公司计划通过业务合作、技术交流、 树立样本工程等多种方式，充分挖掘潜在客户市场。

公司产品的良好市场前景和公司完善的营销网络有助于更好地实现募投项 目的市场开拓。

三、请保荐机构和申请人律师核查并发表核查意见

根据远光软件提供的资料并经查验，保荐机构认为：

发行人已取得本次发行募投项目用地的土地使用权，并已根据项目进度分 别办理了《建设用地规划许可证》、《建设用地批准书》、《建设工程规划许可证》， 目前正在申请办理项目开工建设的施工许可证。

发行人已经在资金、技术、人员、营销及服务、市场开拓等方面做好了充 足的准备，有利于项目的顺利实施。

申请人律师认为：

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发行人已取得本次发行募投项目用地的土地使用权，并已根据项目进度分 别办理了《建设用地规划许可证》、《建设用地批准书》、《建设工程规划许 可证》，目前正在申请办理项目开工建设的施工许可证；发行人拟从资金、技 术、人员、营销及服务、市场开拓等五个方面采取措施确保本次发行募投项目 顺利实施。

二、一般问题

一般问题1：申请人报告期内经营业绩逐年下滑，2016 年1-9 月经营活动 产生的现金流量净额为-41,244.68 万元。请申请人说明报告期内出具上述情形 的原因，2016 年经营情况是否发生重大不利变化，是否可能影响持续经营能力。 请保荐机构出具核查意见。

回复：

一、报告期内经营业绩变化的原因

报告期内，发行人的经营业绩情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	75,335.61	91,478.69	81,694.55	92,920.66
主营业务收入	74,935.37	91,128.48	81,694.55	92,920.66
主营业务成本	27,740.81	34,152.99	21,795.78	19,551.16
主营业务毛利	47,194.56	56,975.49	59,898.77	73,369.50
主营业务毛利率	62.98%	62.52%	73.32%	78.96%
期间费用合计	37,573.36	47,279.77	43,568.22	39,584.14
投资收益	190.55	-12.69	2,599.84	4,154.69
净利润	8,718.69	11,001.15	17,783.10	34,012.32
归属于母公司所 有者的净利润	9,524.38	12,122.75	19,057.03	34,095.41

报告期内，公司的主营业务收入变化不大，其在营业收入中的占比在95%以 上。公司的主营业务收入中，集团资源管理和财务管理系列业务占比较高，报告 期内，两者的收入占比为90.71%、88.36%、80.02%和78.95%；占比略有下降主 要系能源智能化业务收入增长所致。

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报告期内，公司的主营业务成本增长显著，2014 年、2015 年的主营业务成 本分别较上年同期增长了11.48%、56.70%，主营业务成本的上升造成了毛利率 的下降，公司的主营业务毛利率由2013 年的78.96%下降至2016 年前三季度的 62.98%，下降15.98 个百分点。

与此同时，伴随着公司员工数量的增加与研发投入的增长，公司的期间费用 在报告期内呈现上升趋势。另外，报告期内公司的投资收益变动较大，报告期各 期的投资收益分别为4,154.69 万元、2,599.84 万元、-12.69 万元和190.55 万 元。

受前述因素的共同影响，公司报告期内的净利润呈现下降趋势，具体而言： （一）主营业务成本变动分析

报告期内，公司主营业务成本分产品构成及变化情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-9 月		2015 年度		2014 年度		2013 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
集团资源 管理	13,575.50	48.94%	19,432.74	56.90%	17,804.24	81.69%	15,956.47	81.61%
财务管理 系列	1,718.52	6.19%	995.69	2.92%	385.16	1.77%	406.10	2.08%
能源智能 化	10,825.90	39.03%	12,334.92	3.70%	1,792.95	8.23%	-	-
系统集成	1,400.79	5.05%	1,264.23	36.12%	1,728.04	7.93%	3,092.67	15.82%
电力生产 管理	135.21	0.49%	76.52	0.22%	36.29	0.17%	56.16	0.29%
其他	84.89	0.31%	48.90	0.14%	49.11	0.23%	39.76	0.20%
合计	27,740.81	100.00%	34,152.99	100.00%	21,795.78	100.00%	19,551.16	100.00%

2015 年，发行人的主营业务成本较上年同期增长56.70%，主要为能源智能 化业务的成本增长显著所致。能源智能化业务的成本增长较快的主要原因为：首 先，公司加大对能源智能化的投入力度，故该业务的收入成本均有较大幅度的增 长；其次，公司于2015 年收购远光瑞翔，也带来了合并口径的成本增加；再次， 因能源智能化行业还处于粗放竞争时期，公司为迅速扩张市场份额，实施了市场 先行低毛利的前期开拓策略，故该业务的成本增幅快于收入的增幅。公司2014

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年的营业成本较上年同期略有上升，增幅为11.48%，主要为人工费用增加导致。

（二）综合毛利率变动分析

报告期内，发行人综合毛利率分别为78.96%、73.32%、62.53%和63.05%， 报告期内均在60%以上，发行人综合毛利率变动主要是收入结构变动和各分项毛 利率变动所致，具体情况见下表：

项目	2016 年1-9 月	2016 年1-9 月	2015	年度	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	收入结构	毛利率	收入结构	毛利率	收入结构	毛利率	收入结构	毛利率
集团资 源管理	51.50%	65.01%	47.04%	54.67%	50.25%	56.63%	65.55%	73.80%
财务管 理系列	27.45%	91.69%	32.98%	96.26%	38.11%	98.76%	25.16%	98.26%
能源智 能化	16.11%	10.77%	16.36%	17.27%	6.31%	65.20%	-	-
系统集 成	2.36%	21.25%	1.59%	12.69%	2.47%	14.43%	4.04%	17.61%
电力生 产管理	1.10%	83.63%	1.59%	94.72%	1.40%	96.82%	3.40%	98.22%
其他	1.49%	83.73%	0.44%	93.49%	1.46%	95.89%	1.85%	97.69%
合计	100.00%	63.05%	100.00%	62.53%	100.00%	73.32%	100.00%	78.96%

报告期内，公司的综合毛利率呈现下降趋势，主要系能源智能化业务在公司 的收入占比提升显著但该业务的毛利率下降所致。能源智能化毛利率变动的主要 原因为：2014 年，该业务刚起步，公司向客户提供的解决方案仍偏重软件部分， 而软件业务相对来说毛利率会较高；2015 年以来，公司逐渐完善和拓展了能源 智能化业务，从偏软件的解决方案逐步完善至软硬件一体化的整体解决方案，部 分EPC 工程还包括基建工程部分，基建工程部分行业毛利比较透明、稳定且较低， 拉低了项目整体毛利；再者,公司为迅速扩张市场份额，实施了市场先行低毛利 的前期开拓策略，导致毛利率出现下降。

发行人的毛利率与同行业比较如下：

公司名称	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
用友网络	63.77%	67.85%	67.52%	62.29%
金蝶国际	79.34%	81.46%	82.50%	75.27%
久其软件	56.78%	65.91%	94.99%	97.29%

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行业平均值	66.63%	71.74%	81.67%	78.28%
发行人	63.05%	62.52%	73.32%	78.96%

数据来源：同花顺iFinD

根据上表，发行人及同行业软件公司都具有较高的毛利率，发行人与同行业 软件公司毛利率变化趋势相同。发行人2013 年的毛利率与同行业平均水平接近， 自2014 年以来，发行人涉足能源智能化业务，拉低了整体的毛利率。

（三）期间费用变动分析

报告期内，公司期间费用构成及变动情况如下：

单位：万元

项目	2016 年1-9 月	2016 年1-9 月	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	金额	占营业 收入比	金额	占营业 收入比	金额	占营业 收入比	金额	占营业 收入比
销售费用	14,254.31	18.92%	15,020.63	16.42%	12,089.98	14.80%	11,197.67	12.05%
管理费用	23,603.53	31.33%	34,463.18	37.67%	33,731.65	41.29%	30,105.23	32.40%
财务费用	-284.49	-0.38%	-2,204.04	-2.41%	-2,253.41	-2.76%	-1,718.76	-1.85%
期间费用 合计	37,573.36	49.87%	47,279.77	51.68%	43,568.22	53.33%	39,584.14	42.60%
营业收入	75,335.61	100.00%	91,478.69	100.00%	81,694.55	100.00%	92,920.66	100.00%

注：上表比率为各期间费用与当期营业收入的比值。

发行人期间费用主要是研发、营销、服务及管理等部门的人工支出。研发人 员的人工支出计入研发支出，营销人员、服务人员的人工支出计入销售费用，管 理人员的人工支出计入管理费用。报告期内，公司持续加大研发和营销投入，研 发人员和营销人员不断增加，薪资水平也有所提升，共同影响管理费用和销售费 用逐年增长。

（四）投资收益变动分析

报告期内，公司投资收益明细如下表：

单位：万元

				单位：万元
公司	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
权益法核算的长期股权投 资收益	-9.89	-299.11	1,282.97	3,351.29

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处置以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 资产取得的投资收益	200.44	286.42	1,316.87	803.40
合计	190.55	-12.69	2,599.84	4,154.69

报告期内，公司的投资收益主要来自于权益法核算的长期股权投资收益及处 置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益，公司的投 资收益因联营企业的经营收益变动及持有的金融资产的公允价值的变动而有所 变化。

（五）能源智能化业务的开展情况

目前，发行人主要有如下三家公司从事能源智能化业务：

序 号	被投资单位	持股 比例	业务开展情况	净利润（万元）	净利润（万元）
				2016 年1-9 月	2015 年度
1	远光共创智 能科技股份 有限公司	51%	专注于能源智能化业务， 优势领域则在于能源智能 化整体方案的设计与实 施，管理软件的开发和系 统集成	-1,555.15	-2,129.37
2	远光智和卓 源（北京）科 技有限公司	66.67%	专注于能源智能化业务， 优势领域在于燃料验收无 人值守系统	471.25	-447.22
3	长沙远光瑞 翔科技有限 公司	70%	专注于能源智能化业务， 优势领域在于煤质分析仪 器仪表	468.47	1,089.35

能源智能化业务对软件和硬件综合集成能力、实施能力依赖性较高，自2014 年起，公司凭借自身在管理软件领域的优势涉足能源智能化业务，并于2015 年 收购远光瑞翔。经过两年多的培育，2016 年1-9 月远光智和已经能实现盈利， 远光共创尚不能实现盈利，公司预计，经过公司前期的技术及客户积累，未来几 年内，能源智能化业务可以为公司带来良好的效益。

综上所述，报告期内公司经营业绩下降的主要原因为能源智能化业务的扩张 和期间费用的增长，公司经营环境并未发生重大变化，业绩下降与公司自身经营 策略有着密切联系；能源智能化业务的扩张系公司由管理信息化解决方案供应商 向全面信息化解决方案供应商转变的重要战略性举措，公司通过放弃部分利润， 获得了市场份额和客户，从而为未来长期发展奠定了坚实的基础；公司期间费用

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的增长主要为职工薪酬，职工薪酬支出的增加系公司培养、吸引人才，保持企业 竞争力的必须措施。目前，公司整体销售净利润率已基本趋于稳定，2016 年1-9 月已实现净利润8,718.69 万元，占2015 年全年净利润的比例为79.25%，公司 预计不会存在业绩继续大幅下滑的情形，公司经营情况未发生重大不利变化，不 存在影响公司持续经营能力的情形。

二、2016 年1-9 月经营性现金流量变化的原因

报告期内，公司的经营性现金流量如下：

单位：万元

				单位：万元
公司	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
销售商品、提供劳务收到 的现金	30,469.43	86,896.62	82,905.74	83,605.16
主营业务收入（不含税）	75,335.61	91,478.69	81,694.55	92,920.66
销售收现比率	0.40	0.95	1.01	0.90
经营活动现金流入小计	33,805.66	92,679.29	88,060.93	86,923.94
经营活动现金流出小计	75,050.34	89,487.43	74,875.82	60,769.34
经营活动产生的现金流 量净额	-41,244.68	3,191.85	13,185.10	26,154.59
当期净利润	8718.69	11,001.15	17,783.10	34,012.32
经营活动现金流量净额/ 净利润	-473.06%	29.01%	74.14%	76.90%

近三年及一期，公司“销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入”的比值 分别为0.90、1.01、0.95 和0.40，总体来说，公司主营业务获取现金的能力较 强，销售现金回收情况良好。

2013 年和2014 年，公司“经营活动产生的现金流量净额/当期净利润”的 比值分别为76.90%、74.14%，表明公司主营业务获取现金的能力较强。

2015 年公司“经营活动产生的现金流量净额/当期净利润”的比值为29.01%， 较上年同期下降显著，主要系当年经营性现金支出增加所致：受能源智能化业务 扩张的影响，2015 年购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加78.18%； 因员工数量及平均薪酬水平上升，2015 年支付给职工以及为职工支付的现金较

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上年同期增加15.89%。受上述多重因素影响，2015 年经营活动现金流出较2014 年增加14,611.61 万元，增幅为19.51%。

2016 年1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额为负数，主要是因为公 司的客户集中在电力行业，主要为大型国企，受资金预算安排和商务结算程序等 因素的影响，结算高峰期相对集中在每年第四季度，故一般而言发行人前三季度 的“销售商品、提供劳务收到的现金”在全年的金额中占比较小。

报告期内，发行人每年前三季度的经营活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2016 年1-9 月	2015 年1-9 月	2014 年1-9 月	2013 年1-9 月
经营活动现金流入小计	33,805.66	29,640.80	28,840.29	24,761.11
经营活动现金流出小计	75,050.34	66,906.44	56,971.57	45,604.44
经营活动产生的现金流 量净额	-41,244.68	-37,265.64	-28,131.28	-20,843.33

此外，2016 年1-9 月，公司能源智能化业务继续保持了较大的规模，与公 司软件业务相比，能源智能化业务需由公司先行外购第三方软硬件及项目工程， 从而导致公司经营活动现金流出增加。

综上，2016 年1-9 月公司的经营业绩和经营性现金流量变动符合行业及公 司自身的特点，其经营活动产生的现金流量净额为负系由公司客户结构及正常经 营活动所致，并未反应公司经营状况变差或经营环境发生变化，预计全年经营活 动产生的现金流仍将保持健康，公司2016 年经营情况未发生重大不利变化，未 影响持续经营能力。

三、请保荐机构出具核查意见

通过分析报告期内公司财务数据及主要财务指标变动情况，横向比较可比 上市公司财务状况变动情况，并就专项问题与发行人管理层及财务人员访谈， 保荐机构认为：

报告期内，公司净利润下降主要是基于以下原因：（1）报告期内，因能源 智能化业务处于扩张期，公司的主营业务成本增长显著，2014 年、2015 年的主

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营业务成本分别较上年同期增加了11.48%、56.70%；（2）报告期内，公司的主 营业务毛利率由2013 年的78.96%下降至2015 年前三季度的62.98%，下降15.98 个百分点，公司的综合毛利率下降主要系能源智能化业务在公司的收入占比提 升显著但该业务的毛利率下降所致；（3）伴随着公司员工数量的增加与研发投 入的增长，公司的期间费用在报告期内呈现上升趋势；（4）报告期内公司的投 资收益变动较大，报告期各期的投资收益分别为4,154.69 万元、2,599.84 万元、 -12.69 万元和190.55 万元。经过两年多的培育，2016 年1-9 月远光智和已经 实现盈利，远光共创尚未能实现盈利，公司预计，经过公司前期的技术及客户 积累，未来几年内，能源智能化业务可以为公司带来良好的效益。

2016 年1-9 月公司的经营业绩和经营性现金流量变动符合行业及公司自身 的特点，公司2016 年经营情况未发生重大不利变化，未影响持续经营能力。

一般问题2：截至2015 年末，申请人持有可供出售金融资产余额21,561.21 万元。请申请人说明可供出售金融资产的具体情况，是否按规定进行减值测试， 是否符合企业会计准则的规定。请分析可供出售金融资产的会计处理是否符合 企业会计准则的规定，尤其对华凯投资变更会计政策，是否合理，及对报告期 内经营成果的影响。说明上述可供出售金融资产的发生时间，如属于本次非公 开发行董事会决议日前六个月之后投资的，请在本次募投项目补充流动资金部 分扣除。请会计师出具核查意见。

回复：

一、截至2015 年末，申请人持有可供出售金融资产余额21,561.21 万元。 请申请人说明可供出售金融资产的具体情况

截至2015 年12 月31 日，远光软件的可供出售金融资产明细如下：

项目名称	2015-12-31
北京天润坤泽财务管理咨询有限责任公司	1,000,000.00
珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）	40,000,000.00
华凯投资集团有限公司	174,612,119.69
合计	215,612,119.69

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1-1-87

根据《企业会计准则第2 号——长期股权投资》（2006），长期股权投资核算 范围包括投资企业能够对被投资单位实施控制的长期股权投资、投资企业对被投 资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资、投资企业对被投资单位不具有 共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长 期股权投资。

根据《企业会计准则第2 号—长期股权投资》（2014）第二条：长期股权投 资是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企 业的权益性投资。据此，自2014 年起，投资企业对被投资单位不具有共同控制 或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投 资转入可供出售金融资产核算与列报。

二、可供出售金融资产相关各投资单位的具体情况

（一）北京天润坤泽财务管理咨询有限责任公司

远光软件于2009 年出资100 万元参与投资设立北京天润坤泽财务管理咨询 有限责任公司（以下简称“北京天润”），持股比例为25%，根据北京天润的章 程规定，北京天润设执行董事一人，由股东会选举产生，负责日常经营管理，远 光软件按持股比例享受利润分红。北京天润执行董事由其他股东派出人员担任， 远光软件不参与北京天润董事会，不会对北京天润的经营管理施加重大影响。远 光软件对北京天润的投资作为可供出售金融资产核算与列报符合《企业会计准 则》的规定。

（二）华凯投资集团有限公司

远光软件于2007 年出资6,082.50 万元取得华凯投资集团有限公司（以下简 称“华凯投资”）的股权，持股比例为26.32% 。华凯投资原董事会人数为9 人， 其中远光软件原派驻2 人，远光软件对华凯投资可以施加重大影响，因此该项投 资原在长期股权投资列报并按权益法核算。2015 年第4 季度，远光软件出于集 中发展自身主业的考虑，将在华凯投资所占董事席位减少至1 个；远光软件也未 再向华凯投资派驻除董事外的高级管理人员。从实质角度判断远光软件已不再对 华凯投资的经营决策构成重大影响。因此，远光软件2015 年末将该项投资转入

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可供出售金融资产核算与列报，符合《企业会计准则》的规定。

（三）珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）

珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）(以下简称“富海铧创”) 成立于2014年10月。远光软件于 2015年5月、10月 出资4,000万元作为有限合伙人 参与投资设立 富海铧创 ，持股比例为6.45% ，远光软件在该企业投资决策委员会 并未派驻代表，不构成重大影响。该项投资在可供出售金融资产核算与列报符合 《企业会计准则》的规定。

三、是否按规定进行减值测试，是否符合企业会计准则的规定

（一）《企业会计准则第8 号——资产减值》相关规定：

第四条 企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减 值迹象，每年都应当进行减值测试。

第五条 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常 使用而预计的下跌。

（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当 期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计 算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期， 如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高 于）预计金额等。

（七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

（二）减值测试的执行情况

• 1、北京天润坤泽财务管理咨询有限责任公司

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自远光软件2009 年投资北京天润至今，北京天润业务开展正常，该项可供 出售金融资产未发生减值迹象。2015 年度审计时，会计师查阅了该公司2015 年 度的财务报表，截至2015 年12 月31 日该公司净资产为514.85 万元，按照持股 比例25%计算归属于远光软件的净资产为128.71 万元。该项投资可收回金额高 于投资成本100 万元。不存在减值。

2、华凯投资集团有限公司

华凯投资主营房地产开发与销售，自远光软件2007 年投资至今，华凯投资 业务开展正常。2015 年度审计时，会计师查阅了具有证券期货审计资质的中准 会计师事务所（特殊普通合伙）为华凯投资出具的2015 年度审计报告，该审计 报告显示：华凯投资2015 年末归属于母公司的所有者权益金额为57,921.70 万 元，2015 年度归属于母公司的净利润-1,788.44 万元。其中：远光软件已就该公 司2015 年前三季度亏损额按持股比例26.32%进行权益法核算投资收益-252.67 万元。

2015 年度华凯投资发生小幅亏损，主要系受项目结算进度的影响，之前多 年一直盈利。2015 年末该项投资发生减值的迹象并不明显。2015 年报审计时， 基于谨慎原则，为资产减值测试工作的需要，远光软件聘请了具有证券期货评估 资质的北京华信众合资产评估有限公司，基于中准会计师事务所（特殊普通合伙） 为华凯投资出具的2015 年度审计报告已审计确认的财务数据，对相关房地产项 目进行实地盘点，测算估值，并出具了2015 年12 月31 日基准日《远光软件股 份有限公司拟减值测试所涉及的华凯投资集团有限公司合并报表范围内的存货 及固定资产价值项目资产评估报告》（华信众合评报字[2016]第Z-112 号）。根 据该评估报告，华凯投资合并报表层面截至2015 年12 月31 日存货及固定资产 账面价值147,942.74 万元，评估价值为195,743.82 万元，评估增值额为 47,801.08 万元。 按照持股比例计算的归属于远光软件的公允净资产价值为 24,436.13 万元。经测试，该项投资可收回金额高于账面价值17,461.21 万元， 未发生减值。

3、珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）

富海铧创成立于2014年10月。2015年度审计时，会计师查阅了该公司2015年 度审计报告。根据深圳中联岳华会计师事务所（普通合伙）出具的深中岳年审字 [2016]第0125号审计报告，富海铧创截至2015年12月31日经审计的净资产为

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58,649.68万元，2015年度净利润-1,841.79万元，亏损主要原因为按出资额的一 定比例计提执行事务合伙人管理费。截至2015年12月31日，富海铧创已将合伙人 出资额60,500万元中的31,311.07万元用于投资信息技术产业相关的公司，意在 获取未来的股权增值收益。

该投资基金成立时间较短，远光软件2015年开始投资该基金，截至2015年末， 该项可供出售金融资产并未发生减值迹象，不需要计提减值。

四、请分析可供出售金融资产的会计处理是否符合企业会计准则的规定，尤 其对华凯投资变更会计政策，是否合理，及对报告期内经营成果的影响

（一）北京天润坤泽财务管理咨询有限责任公司

远光软件于2009年出资100万元参与投资设立北京天润，由于远光软件不参 与北京天润的董事会，对北京天润的投资不具有控制、共同控制或重大影响， 因此采用成本法在长期股权投资核算。2014年，根据修改后的《企业会计准则 第2号—长期股权投资》的规定，对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市 场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资转入可供出售金融资产 核算与列报。因此，远光软件将对北京天润的投资按照初始投资成本100万元转 入可供出售金融资产核算，上述会计处理符合《企业会计准则》的规定。

（二）华凯投资集团有限公司

远光软件于2007年出资6,082.50万元取得华凯投资的股权，持股比例为 26.32% 。华凯投资原董事会人数为9人，其中远光软件原派驻2人，远光软件对 华凯投资可以施加重大影响，因此该项投资原在长期股权投资列报并按权益法 核算。2015年第4季度，远光软件出于集中发展自身主业的考虑，将在华凯投资 所占董事席位减少至1个；远光软件也未再向华凯投资派驻除董事外的高级管理 人员。从实质角度判断远光软件已不再对华凯投资的经营决策构成重大影响。 根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定，远光软件不对华凯投资具 有控制、共同控制或重大影响，因此将该项投资按照账面价值17,461.21万元从 长期股权投资转入可供出售金融资产核算与列报是合理的，符合《企业会计准 则》的规定。该项会计核算的变更对2015年度投资收益的影响金额为-229万元， 占远光软件2015年度归属于母公司股东净利润的比重约1.89%，该影响金额对远 光软件2015年度经营成果的影响很小。

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（三）珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）

富海铧创成立于2014年10月。远光软件于2015年5月、10月共出资4,000万 元作为有限合伙人参与投资设立富海铧创，持股比例为6.45% ，远光软件在该 企业投资决策委员会并未派驻代表，远光软件不对富海铧创具有控制、共同控 制或重大影响。因此，远光软件将投资成本4,000万元在可供出售金融资产核算 与列报符合《企业会计准则》的规定。

五、说明上述可供出售金融资产的发生时间，如属于本次非公开发行董事会 决议日前六个月之后投资的，请在本次募投项目补充流动资金部分扣除

上述可供出售金融资产的发生时间与本次非公开发行董事会决议日前六个 月时点的对比如下：

月时点的对比如下：
项目名称	发生时间	本次非公开发行 董事会决议日前 6 个月时点	是否属于本次非 公开发行董事会 决议日前六个月 之后投资
北京天润坤泽财务管理咨 询有限责任公司	2009 年12 月3 日	2016 年2 月22 日	否
珠海富海铧创信息技术创 业投资基金（有限合伙）	2015 年5 月29 日	2016 年2 月22 日	否
	2015 年10 月19 日
华凯投资集团有限公司	2007 年11 月15 日	2016 年2 月22 日	否

根据上表可知，上述可供出售金融资产的发生时间均在本次非公开发行董 事会会议日前六个月之前投资，暂无需在本次募投项目补充流动资金部分中扣 除。

六、会计师核查意见

经核查，会计师认为：

远光软件可供出售金融资产的会计处理符合《企业会计准则》的规定，会 计师根据企业会计准则的要求，判断相关可供出售金融资产于2015 年末是否存 在减值迹象，并执行了必要的减值测试。经核查，截至2015 年12 月31 日可供 出售金融资产不存在需计提减值的情况。可供出售金融资产的发生时间均在本 次非公开发行董事会会议日前六个月之前投资，暂无需在本次募投项目补充流

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动资金部分中扣除。

一般问题3：申请人截至2015 年末商誉余额3,164.14 万元。请申请人说明 形成商誉的股权的经营情况，是否按规定进行减值测试，是否符合企业会计准 则的规定。请说明形成商誉资产是否存在业绩承诺及其履行情况。请会计师出 具核查意见。

回复：

一、申请人截至2015 年末商誉余额3,164.14 万元，其基本情况如下：

被投资单位名称或形成商誉的事项	2015-12-31
北京神航星云科技有限公司	1,263,535.79
长沙远光瑞翔科技有限公司	30,377,899.03
合 计	31,641,434.82

二、请申请人说明形成商誉的股权的经营情况

根据《企业会计准则第20 号—企业合并》第十三条的规定，收购日合并成 本与合并中取得的被购买方可辨认资产公允价值份额之间的差额应确认为商誉。

（一）长沙远光瑞翔科技有限公司

远光瑞翔成立于2002 年。2014 年12 月，远光软件全资子公司珠海集睿思 拟收购远光瑞翔原股东持有的远光瑞翔70%股权，经双方协商确定，本次交易远 光瑞翔70%股权作价5,600 万元。根据北京华信众合资产评估有限公司出具的《资 产评估报告》（信众合评报字[2014]第Z-117 号），截至评估基准日2014 年9 月 30 日，远光瑞翔收益法评估后股东权益全部价值为7,920.29 万元。作价金额与 收购基准日2015 年1 月1 日可辨认净资产公允价值份额2,562.21 万元的差额 3,037.79 万元于合并财务报表中列报于商誉。

远光瑞翔业务范围主要为煤质检测分析仪器设备的设计研发、生产、销售。 2015 年度该公司经营状况良好。经会计师审计，该公司2015 年度实现营业收入 3,492.03 万元，实现净利润1,089.35 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 1,063.07 万元。2016 年1-11 月该公司未经审计的营业收入为2,999.11 万元，

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净利润为1,095.08 万元。

（二）北京神航星云科技有限公司

神航星云成立于2013年，2014年7月远光软件与崔亚朋签订股权转让协议， 以实收资本份额出资1,020万元收购崔亚朋持有的该公司51%股权，收购日神航星 云股东权益账面价值为1,752.25万元，投资成本与51%股权价值893.65万元的差 额126.35万元形成商誉。

神航星云业务范围是为各能源消耗企业以及政府职能部门提供电能监测、传 感技术研究方面的解决方案等，2015年度处于研发、市场开拓阶段，尚未实现业 务收入，净利润为-455.57万元，亏损主要原因为人工成本、研发费、房租等费 用投入及计提坏账准备。2016年1-9月未经审计的净利润-51.09万元，仍未实现 营业收入。

三、是否按规定进行减值测试，是否符合企业会计准则的规定

（一）长沙远光瑞翔科技有限公司

2015年度审计时，会计师对该项商誉减值测试情况如下：

1、根据远光瑞翔2015年度净利润完成情况、未来业务盈利预测、折现率、 资本性支出、营运资金追加、溢余资产等因素综合计算远光瑞翔股东权益价值。 经测算，远光瑞翔截至2015年12月31日全部股东权益价值为为8,652.99万元，远 光软件按70%持股比例计算所占股东权益价值份额为6,057.09万元。

2、截至2015年12月31日，远光软件对远光瑞翔的投资成本为5,600万元，对 远光瑞翔的股权投资可收回金额6,057.09万元，高于投资成本。该项商誉未发生 减值。

（二）北京神航星云科技有限公司

神航星云成立于2013年，截至2015年末尚处于投入期未产生业务收入。会计 师对神航星云实施2015年度审计时，与神航星云管理层就业务开展及规划情况进 行了详细沟通，了解到随着国家对各高能耗企业节能减排的要求趋严，电力设备 的能效监测、电能服务将成为必要的措施，未来市场容量逐渐展现，随着经营收

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入的逐步实现，财务状况会得到优化。

虽然神航星云截至2015年末尚处投入期未产生业务收入，没有客户订单预计 等基础资料，但考虑到该项投资商誉金额较小，低于审计重要性水平，且公司业 务未来预期有一定的市场容量。因此，2015年末暂未对该项商誉计提减值。

2016年度审计时，会计师将结合神航星云2016年度业务研发及拓展的实际情 况，对该公司未来经营收支、营运资金等进行预测，以测算神航星云股东权益公 允价值，如股东权益公允价值份额低于账面投资成本，将按差额计提商誉减值准 备。

四、请说明形成商誉资产是否存在业绩承诺及其履行情况

（一）珠海集睿思出资收购远光瑞翔70%的股权时，远光瑞翔的原股东存在 业绩承诺。

根据交易各方签署的《股权收购协议》，远光瑞翔十名自然人股东承诺， 收到全部股权收购款后60 个工作日内，将其中的1,600 万元专项用于从二级市 场购买远光软件股票，并自愿将相应股票进行锁定。远光瑞翔2015 年度至2017 年度的承诺净利润（指远光瑞翔会计报表中经审计的扣除非经常性损益后的净 利润）分别不得低于人民币960 万元、1,150 万元和1,390 万元，若远光瑞翔在 业绩承诺期限内当年的实际净利润数不低于承诺净利润数，则购买的远光软件 股票依次按照2015 年度30%、2016 年度30%、2017 年度40%的比例于每一年度 分别进行解锁；若远光瑞翔在业绩承诺期限内当年的实际净利润数低于承诺净 利润数，不得解锁当年度对应比例的股票；未能解锁的剩余部分股票须于远光 瑞翔自2015 年起累计实现净利润达到人民币3,500 万元后一周内方可解锁。若 远光瑞翔自2015 年起累计5 年实现的净利润数仍未达到承诺净利润数人民币 3,500 万元，承诺人将用现金弥补远光瑞翔自2015 年起累计实现的净利润数与 承诺净利润数人民币3,500 万元之间的差额后一周内方可解锁。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2016】40030072 号审计报告，远光瑞翔2015 年度实现净利润为1,089.35 万元，扣除非经常损 益后的净利润为1,051.80 万元，已完成2015 年度承诺利润960 万元。 远光瑞翔未经审计的2016 年1-11 月实现净利润为1,095.08 万元。

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（二）远光软件与崔亚朋签订股权转让协议，收购神航星云的股权时，神 航星云的原股东不存在业绩承诺。

五、请会计师出具核查意见

经核查，会计师认为：

远光软件非同一控制下收购长沙远光瑞翔科技有限公司、北京神航星云科 技有限公司股权，将收购日合并成本与合并中取得的被购买方可辨认资产公允 价值份额之间的差额确认为商誉，符合企业会计准则的规定；会计师于2015 年 度审计时，按企业会计准则的相关规定，对商誉进行了必要的减值测试，未发 生减值情形，商誉减值相关会计处理符合企业会计准则的规定；收购远光瑞翔 股权时存在业绩承诺的情况，远光瑞翔2015 年度经审计利润已完成承诺利润； 收购神航星云股权时不存在业绩承诺。

一般问题4：申请人2015 年向关联方购买特斯拉汽车80 万元。请申请人说 明上述关联交易产生的原因，价格是否公允，是否按规定履行了相应决策与信 息披露程序。请保荐机构出具核查意见。

回复：

一、申请人2015 年向关联方购买特斯拉汽车80 万元。请申请人说明上述 关联交易产生的原因，价格是否公允

随着公司的业务规模不断扩大，公司客户范围逐步扩大至电力、煤矿、航天 航空和高端装备等大型集团企业，公司的客户接待数量日益增加, 2015年上半年 公司以接待用车接待客户人数近千人，其中高端客户数量亦出现大幅增长，公司 原有高端接待用车已不能完全满足日常接待需求，因此公司决定购置一台特斯拉 汽车作为高端接待用车使用。

2015 年8 月，公司与控股股东陈利浩控制的珠海市浩天投资有限公司协商 购买其所拥有的特斯拉汽车一辆。该特斯拉汽车为珠海市浩天投资有限公司于 2014 年9 月购买，原值106.82 万元。截至2015 年8 月，该汽车净值98.36 万

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元，而同款特斯拉厂家指导售价（含税后）亦超过百万元。经协商，珠海市浩天 投资有限公司同意以80 万元的价格将该辆特斯拉汽车转让给发行人。

考虑到公司紧迫的接待需求，以及该汽车的净值与同款汽车的市场价格均高 于当时的拟购买价格，未损害上市公司利益，2015 年8 月1 日，公司与珠海市 浩天投资有限公司签署购买合同，公司以80 万元价格购入该特斯拉汽车。

二、是否按规定履行了相应决策与信息披露程序

根据发行人在关联交易发生时的《公司章程》规定：

“（四）关联交易

1、公司拟与关联自然人发生的交易金额在三十万元以下的关联交易，公司 与关联法人发生的交易金额在三百万元以下，且低于公司最近一期经审计净资产 绝对值0.5%的关联交易，由董事长签署加盖公章后生效，董事长不能签署时， 由副董事长签署加盖公章后生效。如董事长副董事长均为上述关联交易的关联 方，则应由董事会审议通过。关联交易金额是指同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的交易累计金额，以下同。”

报告期内，除本次关联交易外，发行人与珠海市浩天投资有限公司不存在其 他关联交易。本次关联交易属于“公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以 下，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易”，因董事长为上 述关联交易关联方，故本次交易须由副董事长签署加盖公章后生效。

2015 年7 月28 日，公司时任副董事长黄建元对上述关联交易申请予以批准 并由公司加盖公章。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，本次关联交易无需 公开披露。

三、请保荐机构出具核查意见

综上，保荐机构认为：

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发行人2015 年向关联方购买特斯拉汽车的关联交易原因合理，关联交易价 格公允，关联交易履行决策符合发行人《公司章程》的有关规定，关联交易无 需公开披露。

一般问题5：请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息 披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操 作性，请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。 回复：

一、 请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关 事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义 务, 即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性

公司已严格按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务， 具体情况如下：

（一）公司已履行的审议程序

2016 年8 月22 日，公司召开了第五届董事会第三十二次会议，审议通过了 《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股 票方案的议案》、《关于非公开发行A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施 与相关主体承诺的议案》等。

2016 年9 月13 日，公司召开2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方 案的议案》、《关于非公开发行A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相 关主体承诺的议案》等。

（二）公司已履行的信息披露义务

2016 年8 月23 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体对外披露了《关于 非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》。

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2016 年8 月23 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体对外披露了2016 年度《非公开发行股票预案》。公司在2016 年度《非公开发行股票预案》中对于 本次非公开发行对公司每股收益的影响进行了详细分析，并提出了具体的填补回 报措施，同时，控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺切实履行公司 制定的有关填补回报措施。

（三）填补即期回报的具体措施

公司填补即期回报的具体措施如下：

“针对本次非公开发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下措 施积极应对：

（一）公司加快现有业务板块发展，提高公司日常运营效率，降低公司运营 成本，提升公司经营业绩的具体措施

发行人提供集团企业管理信息化的产品和服务，主营业务收入的绝大多数来 源于电力及相关企业。

近年来，宏观经济增速放缓、用电量出现下滑趋势、市场竞争加剧、客户需 求升级、新市场需求的培育周期等因素导致公司业务规模和盈利能力的增长速度 有所降低。针对现有业务板块，公司将在运营管理、技术和产品创新、品牌与市 场建设方面发力，改善公司经营业绩，填补即期摊薄。

• 1、提升公司经营管理能力和经营效率，降低公司运营成本

公司核心管理团队成员构成合理，核心管理团队成员涵盖了经营管理、技术 研发、市场营销、财务管理等各个层面。随着本次募投项目的逐步开展，公司资 产和业务规模将进一步提高，公司将不断加强经营管理和内部控制，完善薪酬和 激励机制，引进市场优秀人才，以提高经营效率和管理水平。同时，公司将加强 预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费 的约束，降低公司运营成本。

• 2、坚持技术创新，加大市场开拓力度，提升公司盈利能力

公司将持续加大在关键技术领域的技术积累和持续创新研发，在ECP（企业 云平台）、GRIS（集团资源管理信息系统）、GRC（风险内控系统）、BA（商务智能）、

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BD（企业大数据）、SHE（安健环）、智能管理设备、移动互联网等方面持续创新。 其中：ECP 事业部将打造自主可信的企业级云平台，将积极发展第三方合作伙伴， 打造平台的生态链。GRIS 事业部将重点推进GRIS 产品的国际化版本；强化智能 化共享服务解决方案、推出售电企业一体化系统、输配电成本管理系统；GRC 事 业部将依托大数据技术深入发展集团企业的全面风险、内控治理产品；大数据事 业部将加快公司大数据平台的建设、推出系列大数据解决方案；智能管理设备事 业部将依托区域地理优势，推出智能化的管理设备满足市场需求；子公司珠海远 光移动互联科技有限公司将继续加快在智慧生活项目上的推进；子公司南京远光 广安信息科技有限公司将继续深化系列项目管理产品，推出SaaS 版本产品。远 光共创智能科技股份有限公司、长沙远光瑞翔科技有限公司、远光智和卓源（北 京）科技有限公司等子公司继续加大在能源智能化领域的研发，推出更加智能化 的集团能源管理系统。

此外，公司加大了对产品国际化、XBRL（可扩展商业报告语言）、能源智能 化、会计引擎、高端装备项目管理、主数据管理、可再生能源结算系统等新产品 的研发投入，将相继形成更具技术优势和市场竞争力的系列产品结果，有望为公 司带来更多市场机会，从而提升公司业绩。

3、加大品牌建设和市场开拓力度

公司将积极拓展与优质客户的合作，推动行业集聚效应；公司还将加大产业 生态链的培育投入，开展与国际知名公司及组织间的合作。建立开放的产品开发 平台，开拓产品在多种智能终端形态的应用，拓宽公司的营收渠道，实现公司营 业收入、市场占有率及竞争地位的提升。

公司将以产业协同性投资为投资主方向，同时积极布局新兴产业，为公司业 务发展寻找新的机会。公司将继续坚持“一横一纵”投资并购战略，横向上不断 拓展公司产品在电力行业外的应用范围，积极开拓新的业务领域；纵向上深入挖 掘客户需求，不断完善公司产品线，充分发挥公司在电力行业渠道的作用，加快 外延发展的节奏，做到外部创新、内外整合、资源强化、资源互换。重点关注电 力体制改革、移动互联、大数据、工业信息化及自动化、信息安全、能源管理与 技术、能源互联网等方面的投资并购机会。

（二）加快募集资金投资项目建设，严格执行募集资金管理制度，保证募集 资金合理规范使用

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本次募集资金全部用于公司主营业务相关的项目，募集资金投资项目符合国 家相关产业政策和消费市场需求，有利于增强公司研发能力、优化产品结构、扩 大市场应用领域。在募集资金到位前，为适应业务需求，抓住市场契机，公司将 先期以自筹资金投入，进行软硬件的购置，开展研发等工作，待募集资金到位后 再予以置换。公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期 效益。

本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》 的要求开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各环节， 持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定 期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和 监督。

（三）履行分红义务，合理回报股东

公司在《公司章程》中强化了利润分配政策，确定了公司利润分配的总原则， 明确了利润分配的条件及方式，制定了现金分红的具体条件、比例，股票股利分 配的条件，完善了公司利润分配的决策程序、考虑因素和利润分配政策调整的决 策程序，健全了公司分红政策的监督约束机制。此外，为明确对新老股东的回报， 进一步细化《公司章程》中关于股利分配的条款，增加股利分配决策的透明度及 可操作性，经2014 年第一次临时股东大会审议通过，公司制定了《远光软件股 份有限公司股东回报规划（2014-2016）》。公司将保持利润分配政策的合理性、 连续性和稳定性，强化对投资者权益的保护，严格履行分红义务，在符合利润分 配条件的情况下，重视和积极推动对股东的利润分配，特别是现金分红，切实保 障投资者合法权益。

同时，公司还制订了《远光软件股份有限公司未来三年（2016-2018 年）股 东回报规划》，对2016-2018 年利润分配进行了具体安排。公司将保持利润分配 政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益保 障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（四）本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施

公司制定了《募集资金管理制度》，并根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规

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则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，对募集资金 的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行管理。为保障公司规范、有效使 用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募 集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行 内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集 资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

1、严格按照规定，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确， 进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用 途。

2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行相关法 规、制度规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使 用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场 调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司 董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出 具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公 司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专 项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做 出的承诺

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的 风险，提高对公司股东回报能力，公司拟采取如下填补措施：公司加快现有业务 板块发展，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本；加快募集资金投资项目 建设，严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用；履行分红义务， 合理回报股东。

为确保填补措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地 履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司 填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

‘（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

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用其他方式损害公司利益。

（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。

（五）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行 权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（六）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于 填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会 该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。’

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布 的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

七、公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所 做出的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权 益，公司控股股东、实际控制人陈利浩承诺如下：

‘承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交 易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚 或采取相关监管措施。’”

二、请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见

保荐机构核查了公司所预计的即期回报摊薄情况的计算过程、填补即期回报 措施、公司公告以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员作出的承 诺、董事会及股东大会决议及其公告等文件。

经核查，保荐机构认为：

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发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求履行了相应审议程序和信息披露 义务。发行人关于填补回报的措施和发行人控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员出具的相关承诺，内容明确且具有可操作性。

一般问题6：请保荐机构就公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚 或监管措施的情况，以及相应整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。 请补充五年内监管关注事项的主要内容及公司回复或整改情况。

回复：

公司自2006年8月上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《公司章程》及证券监管部门和交易所的有关规定和要求， 不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理及控制制度，促进公司持续、稳 定、健康发展。

通过查阅发行人出具的说明，查询发行人公告、深圳证券交易所、中国证监 会、广东证监局网站，公司最近五年不存在被证券监管部门或交易所处罚的情形， 但存在被交易所采取监管措施的情况，具体如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况和相应的 整改措施

（一）深圳证券交易所出具的定期报告问询函

公司于2013年5月7日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对远光软 件股份有限公司的年报问询函》（中小板年报问询函[2013]第178号）。

公司对上述问询函所提到的问题均按时向深圳证券交易所进行了解释说明 并作书面回复。

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（二）中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）《关 于对远光软件股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2016]43 号）的相关情 况

公司于2016年9月12日收到广东证监局下发的《关于对远光软件股份有限公 司采取责令改正措施的决定》（[2016]43号）。

收到决定后公司高度重视，公司管理层组织各部门和相关人员召开了专项整 改工作会议，针对决定的要求认真自查并采取有效措施进行整改。公司认真对照 有关法律法规的规定要求和内部管理制度进行了梳理和分析，积极查找问题根 源，明确整改责任人和整改期限，形成了相应的整改方案，现已按相关法律法规 的要求和整改计划进行了整改。2016年10月25日，公司第五届董事会第三十五次 会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于广东证监局责令改正措施 的整改报告》，具体内容详见公司于2016年10月26日在《证券时报》、《中国证 券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于广东证监局责令改正 措施的整改报告》。

本次责令改正主要问题及整改措施如下：

1、董事会会议主持人不符合规定

公司第五届董事会第十七次会议至第二十三次会议记录记载了由代理董事 会秘书的公司副总裁主持，不符合《公司法》第十一条、《上市公司章程指引（2014 年修订）》第一百一十二条、《远光软件股份有限公司章程（2014.10）》第一百 三十条等规定。

自查情况：

该问题的产生，系因公司前董事会秘书辞职后、新聘任的董事会秘书履职 前，由公司其他高管代行董事会秘书职责，与此同时，证券及法律事务部人员 也发生了变更，部分工作衔接不到位所致。董事会记录模版更新有误，将“主 持人”和“记录人”一并改成了当时代行董事会秘书职责的高管，造成董事会 会议记录与董事长主持会议的事实及公司披露的董事会决议公告不符。

整改措施：

公司将加强相关人员对《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》等法律法规的学习和理解，并严格执行公司的相关制度，梳理

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三会工作流程，健全文件核对工作的责任环节，切实做到信息披露的及时、准 确、完整。

2、董事会会议投票记录不规范

公司董事会决议表决过程中会议投票记录与实际投票结果不符的情况。一 是公司第五届董事会第十九次会议审议相关事项时的投票记录与实际情况不 符：关联董事实际回避了表决，但表决票仍显示该董事同意该议案；而另一董 事未勾选赞成表决意见，导致上述投票记录与实际表决结果不符。二是公司第 五届二十一次、二十三次至二十六次等合计五次董事会投票记录与实际情况不 符。根据上述董事会会议表决票，个别董事表示赞成意见，但投票记录未勾选 表决意见，投票记录与会议表决的实际情况不符。上述行为不符合《公司法》 第十一条、《远光软件股份有限公司章程（2014.10）》第一百四十一条等相关规 定。

自查情况：

以上问题系公司证券及法律事务部相关工作人员工作不认真细致导致。对 于以上所有涉及未标注表决单内容，经公司与当事董事本人确认，其当时的个 人意愿与公司披露结果一致，不存在违背个人意愿的情况。 整改措施：

针对以上问题，加强证券法律法规的学习，进一步提高工作人员业务水平， 并建立健全三会工作流程，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时和公平。

（三）广东证监局《关于远光软件股份有限公司的监管关注函》（广东证监 函[2016]926 号）的相关情况

公司于2016年9月12日收到广东证监局下发的《关于远光软件股份有限公司 的监管关注函》（广东证监函[2016]926号），针对公司年报现场检查，广东证 监局关注了公司财务核算、治理及信息披露等方面相关问题。

收到监管关注函后公司高度重视，公司责令公司管理层组织各部门和相关人 员召开了专项整改工作会议，针对监管关注函提及的问题采取有效措施进行整 改。公司认真对照有关法律法规的规定要求和内部管理制度，明确整改责任人和 整改期限，形成了相应的整改方案报送广东证监局，并按时完成了整改。

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本次监管关注函主要关注问题及整改措施如下：

1、财务核算存在问题

研究开发核算制度不完善

公司研究开发的会计核算制度不完善，未就研发支出资本化业务核算形成 专门制度，未对研发支出资本化项目选定标准及资本化时点进行明确规定，会 计政策主观随意性较大。上述行为不符合《企业会计准则第6号-无形资产》第 七条等相关规定。

整改措施：

公司已全面梳理研发业务流程，强化项目立项审批及时性与进度控制，明 确“研究阶段”、“开发阶段”的具体内容与界定标准，明确“开发支出资本 化”的项目与时点界定标准，制订统一且可操作的《公司研发项目管理办法》 和《公司研发资本化管理办法》；上述制度经公司管理层制度评审会议审定后 发布，并严格执行；未来，公司年报（半年报）会计政策信息披露时，就研发 支出资本化方面，会上报董事会审计委员会审核，并主动、详细地披露“研究 阶段与开发阶段界定标准”、“资本化项目与资本化时点界定标准”等具体内 容，以充分保障中小股东的知情权。

2、公司治理存在问题

（1）股东大会监票人资格不符

2015 年5 月12 日公司召开2014 年年度股东大会，审议了《关于对2015 年 度日常关联交易金额进行预计的议案》。计票过程中，存在利害关系的股东代 表作为监票人参与计票。上述行为不符合《上市公司股东大会规则（2014 年修 订）》第三十七条、《上市公司章程指引（2014 年修订）》第八十七条、《远 光软件股份有限公司章程（2014.10）》第九十条等相关规定。

整改措施：

本次股东大会监票人资格不符的问题发生在2015 年我公司前任董事会秘书 辞职后由其它高管代行董事会秘书职责期间，主要是由当时代行董事会秘书职 责的高管、证券及法律事务部工作人员对《上市公司章程指引》、《公司章程》 等相关法规条款学习不深入、掌握不全面造成的，同时出席本次股东大会的精

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诚律师亦未能针对以上问题及时提出意见和建议。目前，公司已经聘任专职董 事会秘书，聘请广东德赛律师事务所担任本公司常年法律顾问。在今后的工作 中，公司将与担任法律顾问的律师事务所明确会议流程和内容，所有会议流程 和内容律师审核、同意后安排实行，且请律师明确发表意见。同时，公司证券 及法律事务部全体工作人员将定期开展业务学习，特别就相关法律法规展开全 面学习，并就学习内容进行内部考核。考核成绩作为年度绩效考核的重要指标。 杜绝此类问题再次发生。

（2）董事会秘书超期空缺

2015 年2 月16 日至2015 年7 月15 日，你公司董事会秘书空缺期间指定副 总裁代行董事会秘书职责。公司董事会秘书空缺期间超过三个月，且超期后董 事长未代行董事会秘书职责。上述行为不符合《深圳证券交易所股票上市规则》 第3.2.5 条和第3.2.13 条的规定。

整改措施：公司已于2015年7月15日聘任了新的董事会秘书。

（四）深圳证券交易所《关于对远光软件股份有限公司的关注函》（中小板 关注函[2016]第152 号）的相关情况

公司于2016年9月19日收到深圳证券交易所《关于对远光软件股份有限公司 的关注函》（中小板关注函[2016]第152号），深交所关注了公司治理方面的问 题。

收到关注函后，公司高度重视，针对关注函提及的问题采取有效措施进行了 整改。

本次关注函关注问题如下：

1、2015 年2 月16 日至7 月15 日，你公司董事会秘书空缺期间指定一位副 总裁代行董事会秘书职责，董事会秘书空缺期间超过三个月，且超期后董事长 未代行董事会秘书职责；

整改措施：公司已于2015 年7 月15 日聘任了新的董事会秘书。 2、董事会决议表决过程中会议投票记录与实际投票结果不符；

自查情况：

以上问题系公司证券及法律事务部相关工作人员工作不认真细致导致。对

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于以上所有涉及未标注表决单内容，经公司与当事董事本人确认，其当时的个 人意愿与公司披露结果一致，不存在违背个人意愿的情况。

整改措施：

针对以上问题，加强证券法律法规的学习，进一步提高工作人员业务水平， 并建立健全三会工作流程，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时和公平。 3、董事会会议主持人不符合规定。

自查情况：

该问题的产生，系因公司前董事会秘书辞职后、新聘任的董事会秘书履职 前，由公司其他高管代行董事会秘书职责，与此同时，证券及法律事务部人员 也发生了变更，部分工作衔接不到位所致。董事会记录模版更新有误，将“主 持人”和“记录人”一并改成了当时代行董事会秘书职责的高管，造成董事会 会议记录与董事长主持会议的事实及公司披露的董事会决议公告不符。 整改措施：

公司将加强相关人员对《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》等法律法规的学习和理解，并严格执行公司的相关制度，梳 理三会工作流程，健全文件核对工作的责任环节，切实做到信息披露的及时、 准确、完整。

除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措 施的情形。

以上各项监管措施均已经整改完毕。除上述情况外，公司最近五年内无其 他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

三、保荐机构核查意见

保荐机构在中国证监会网站、深圳证券交易所网站等就公司被处罚或采取监 管措施的相关情况进行了检索、查询，查阅了最近五年证券监管部门、深圳证券 交易所向公司下发的函件及相应回复，并访谈了公司董事会秘书及相关人员。

经核查，保荐机构认为：

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除广东证监局下发的《关于对远光软件股份有限公司采取责令改正措施的 决定》（[2016]43 号）、《关于远光软件股份有限公司的监管关注函》（广东证监 函[2016]926 号）、深圳证券交易所下发的《关于对远光软件股份有限公司的年 报问询函》（中小板年报问询函[2013]第178 号）、《关于对远光软件股份有限公 司的关注函》（中小板关注函[2016]第152 号）以外，发行人最近五年不存在其 他被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。发行人对上述监管措 施高度重视，迅速组织了解释说明并作书面回复，已对董监高及相关人员进行 训勉纠错，加强了对相关程序的管控，整改效果明显，相应事项对本次发行不 造成影响。

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（此页无正文，为《远光软件股份有限公司2016年非公开发行股票申请文件 反馈意见回复》之签章页）

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远光软件股份有限公司
年 月 日
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