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Sep 21, 2016

广东德赛律师事务所

关于

远光软件股份有限公司2016 年限制性股票激励计划 激励对象及数量调整和限制性股票授予事宜

的

法律意见书

广东德赛律师事务所

广东省珠海市香洲区景山路东大商业中心15、16 楼

电话: 0756-3355171 3362830 传真: 0756-3355170 3362820 http://www.dslawyer.com

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广东德赛律师事务所关于远光软件股份有限公司2016 年限制性 股票激励计划激励对象及数量调整和限制性股票授予事宜的 法律意见书

致：远光软件股份有限公司

广东德赛律师事务所（以下简称“本所”）接受远光软件股份有限公司（以 下简称“远光软件”或“公司”）的委托，作为专项法律顾问为公司2016年限制 性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）提供法律服务。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《中小企业板信息披露业务备忘 录第4号：股权激励》（以下简称“《中小板信息披露备忘录第4号》”）等相关 法律、法规及规范性文件的有关规定和《远光软件股份有限公司章程》(以下简 称“《公司章程》”) 的有关规定，本所就公司向本次激励计划之激励对象及数 量调整（以下简称“本次调整”）和限制性股票授予（以下简称“本次授予”） 的相关事宜出具本法律意见书。

就本法律意见书的出具，本所特作出如下声明：

1、本所依据对我国现行有效的、与本次激励计划相关的法律、法规及规范 性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在事实的调查和了 解发表法律意见。

• 2、本所仅就本次激励计划所涉及的有关事实与法律问题发表意见，并不对 本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等的合理性以及会计、财务、审 计等专业事项发表意见。

3、本所已取得公司的如下保证，即其已向本所提供了出具本法律意见书所 必需的全部事实材料，所提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字均 全部真实；所提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且

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不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所出具本法律意见书的事实和文件均 已向本所披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。

4、本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对本次激励计划的合法性、合规性进行了充 分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

5、本法律意见书仅供公司本次激励计划限制性股票授予之目的使用，非经 本所书面同意，不得用作任何其他用途。

6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的文件随其他材 料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。

基于以上所述，本所依据有关法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次授予的相关事 项发表如下法律意见：

一、关于授予限制性股票相关事项的批准和授权

1、2016 年8 月22 日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过 《关于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 公司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会办理2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于 召开2016 年第三次临时股东大会的议案》等议案。同日，公司独立董事就《限 制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。

2、2016 年8 月22 日，公司召开第五届监事会第二十次会议，审议通过《关 于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司 <2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

3、2016年8月22日，公司监事会发表《关于2016年限制性股票激励计划激励 对象名单及相关事项的核查意见》。

4、2016年8月22日，公司独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托 投票权。

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5、2016年9月7日，公司监事会发表《关于2016年限制性股票激励计划激励 名单审核及公示情况的说明》。

6、2016 年9 月13 日，公司召开2016 年第三次临时股东大会，审议通过《2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《2016 年激励计划实施考核管理办 法》和《关于提请股东大会授权董事会办理2016 年限制性股票激励计划相关事 宜的议案》。

7、2016 年9 月21 日，根据2016 年第三次临时股东大会的授权，公司召开 第五届董事会第三十四次会议，审议通过《关于调整2016 年限制性股票激励计 划授予对象及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》， 对本激励计划激励对象名单及授予的限制性股票数量做相应调整并明确本激励 计划授予日。独立董事对公司就本次限制性股票激励对象及数量的调整以及本次 授予发表了独立意见。

8、2016 年9 月21 日，公司召开第五届监事会第二十二次会议，审议通过 《关于调整2016 年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》和《关于 向激励对象授予限制性股票的议案》。

9、2016 年9 月21 日，公司监事会发表《远光软件股份有限公司监事会关 于2016 年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核实意见》。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已经公司股东大 会审议批准，公司已根据《公司法》、《管理办法》以及《公司章程》的规定为本 次限制性股票授予履行了必要的法律程序。

二、关于限制性股票激励计划激励对象及授予数量的调整

1、经本所律师核查，公司第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第 二十二次会议审议通过了《关于调整2016 年限制性股票激励计划授予对象及授 予数量的议案》。由于少数激励对象全部或部分放弃认购限制性股票共计57.5 万股 ，公司董事会根据股东大会授权以及激励计划的规定对激励对象及授予的 限制性股票数量进行调整，取消以上授予的限制性股票57.5 万股。经过本次调 整后，激励对象人数由668 调整为633 人，公司授予的限制性股票数量由1795.58 万股变更为1738.08 万股，首次授予的限制性股票数量由1635.58 万股变更为

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1578.08 万股，预留数量不变。具体分配情况如下表：

		获授的限制性股 票数量(万股)	占授予限制性股 票总数的比例	占目前总股本的 比例
姓名	职务
黄笑华	总裁、董事	30	1.73%	0.05%
周立	高级副总裁、财务总 监、职工代表董事	20	1.15%	0.03%
李美平	高级副总裁	25	1.44%	0.04%
向万红	副总裁、董事	25	1.44%	0.04%
刘伟	副总裁	20	1.15%	0.03%
秦秀芬	副总裁	20	1.15%	0.03%
郑佩敏	副总裁	20	1.15%	0.03%
戴文斌	副总裁、董事会秘书	20	1.15%	0.03%
简露然	副总裁	20	1.15%	0.03%
王志刚	副总裁	20	1.15%	0.03%
马开龙	副总裁	20	1.15%	0.03%
其他激励对象622人		1338.08	76.99%	2.26%
预留		160	9.21%	0.27%
合计		1738.08	100.00%	2.94%

2、经本所律师核查，公司监事会于2016 年9 月21 日发表《远光软件股份 有限公司监事会关于2016 年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核实意 见》，同意本次授予。

本所律师认为，公司董事会对本次激励计划激励对象和授予限制性股票数量 的调整以及激励对象的主体资格符合《管理办法》、《中小板信息披露备忘录第 4 号》以及《远光软件股份有限公司2016 年限制性股票激励计划（草案）》（以 下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定。

三、关于本次限制性股票授予条件

1、经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生以下情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的激励对象 不存在以下情形：

• （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场进入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

本所律师认为，公司本次授予的条件已经满足，公司向激励对象授予限制性 股票符合《管理办法》、《中小板信息披露备忘录第4 号》以及《激励计划（草 案）》的有关规定。

四、关于本次限制性股票授予日

1、2016 年9 月13 日，公司召开2016 年第三次临时股东大会，审议通过《关 于提请股东大会授权董事会办理2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》， 股东大会授权董事会决定限制性股票的授权日。

2、2016 年9 月21 日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2016 年9 月21 日为授予日。

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3、经本所律师核查，董事会确定的授予日系交易日，未早于董事会审议授 予事宜的召开日期，且不属于以下期间：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及本所规定的其它期间。

经核查，本所律师认为，本次限制性股票授予日的确定符合《管理办法》、 《中小板信息披露备忘录第4 号》以及《激励计划（草案）》的有关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、公司已根据《公司法》、《管理办法》以及《公司章程》的规定为本次 限制性股票授予履行了必要的法律程序；

2、公司董事会对本次激励计划激励对象名单和授予限制性股票数量的调整 以及激励对象的主体资格符合《管理办法》、《中小板信息披露备忘录第4 号》 以及《激励计划（草案）》的有关规定。

3、公司本次授予的条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管 理办法》、《中小板信息披露备忘录第4 号》以及《激励计划（草案）》的有关规 定。

• 4、本次限制性股票授予日的确定符合《管理办法》、《中小板信息披露备忘

• 录第4 号》以及《激励计划（草案）》的有关规定。

本法律意见书正本一式6 份。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《广东德赛律师事务所关于远光软件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划激励对象及数量调整和限制性股票授予 事宜的法律意见书》之签字盖章页）

广东德赛律师事务所（盖章）

负责人：

王先东

经办律师： 易朝蓬

经办律师：

乔守东

签署日期： 年 月 日

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