YGSOFT INC. — Capital/Financing Update 2016

Aug 22, 2016

股票代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2016-045

远光软件股份有限公司 关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与 相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《意见》”）以及中国证 监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意 见》（证监会公告【2015】31 号）等相关文件，保障中小投资者知情权，维护 中小投资者利益，远光软件股份有限公司（以下简称“公司”、“远光软件”） 对本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）对即期 回报摊薄的影响进行了认真分析，具体如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过59,505 万元，按照发行价格 13.17 元/股计算，最多将发行45,182,232 股，公司股本规模将由59,078.25 万 股增加至63,596.47 万股，归属于母公司净资产也将有较大幅度增加，公司即期 及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经 过管理层的详细论证，符合公司的发展规划。但由于募集资金投资项目建设需要 一定周期，建设期间股东回报仍然主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产 均增加的情况下，如果2016 年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加 权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

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基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的 影响。

假设条件：

1、假设本次非公开发行于2016 年11 月末实施完毕。该时间仅为估计，不 对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资 决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实 际完成时间为准。

2、根据2015 年年度审计报告，公司2015 年度全年度归属于母公司所有者 的净利润为12,122.75 万元，扣除非经常性损益后净利润为9,403.56 万元。

假设公司2016 年度归属于母公司所有者的净利润较上年增长10%，则公司 2016 年度将实现归属于母公司所有者的净利润为13,335.02 万元（扣除非经常 性损益后为10,343.92 万元）；假设公司2016 年度归属于母公司所有者的净利润 与2015 年持平，则公司2016 年度将实现归属于母公司所有者的净利润为 12,122.75 万元（扣除非经常性损益后为9,403.56 万元）；假设公司2016 年度 归属于母公司所有者的净利润较上年下降10%，则公司2016 年度将实现归属于 母公司所有者的净利润为10,910.47 万元（扣除非经常性损益后为8,463.21 万 元）。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经 济政策、市场状况变化等多种因素，存在不确定性。

3、2015 年末公司净资产为168,442.35 万元，2015 年度现金分红金额为 2,953.91 万元。

公司2016 年末归属于母公司所有者权益假设数=2015年末余额+2016年度净 利润假设数+本次募集资金总额-2015 年度现金分红金额。假设公司2016 年度归 属于母公司所有者的净利润较上年分别增长10%、0%、-10%，且本次非公开募集 资金到位，2016 年末归属于母公司所有者权益假设数分别为238,328.46 万元、 237,116.18 万元、235,903.91 万元。前述数值不代表公司对未来净资产的预测， 存在不确定性。

4、本次非公开发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行

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预案中的发行数量上限，即45,182,232 股，不考虑除本次非公开发行之外的因 素对股份数量变动的影响。

5、本次非公开发行募集资金总额为本次发行的募集资金总额上限 59,505.00 万元，未考虑发行费用的影响。

• 6、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等

• （如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响对比如下：

（1）情形 1：2016 年度净利润比 2015 年度增长 10%

项目	2015 年	2016 年假设	2016 年假设
		不考虑发行	考虑本次发行
归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣 非前）	12,122.75	13,335.02	13,335.02
归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣 非后）	9,403.56	10,343.92	10,343.92
基本每股收益（元/股）（扣非前）	0.2027	0.2257	0.2243
稀释每股收益（元/股）（扣非前）	0.2027	0.2257	0.2243
基本每股收益（元/股）（扣非后）	0.1572	0.1751	0.1740
稀释每股收益（元/股）（扣非后）	0.1572	0.1751	0.1740
每股净资产（元/股）	2.8236	3.0269	3.7475
加权平均净资产收益率（%）（扣非前）	7.39%	7.68%	7.47%
加权平均净资产收益率（%）（扣非后）	5.73%	5.96%	5.79%

• （2）情形 2：2016 年度净利润与 2015 年度持平

项目	2015 年	2016 年假设	2016 年假设
		不考虑发行	考虑本次发行
归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣 非前）	12,122.75	12,122.75	12,122.75
归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣 非后）	9,403.56	9,403.56	9,403.56

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基本每股收益（元/股）（扣非前）	0.2027	0.2052	0.2039
稀释每股收益（元/股）（扣非前）	0.2027	0.2052	0.2039
基本每股收益（元/股）（扣非后）	0.1572	0.1592	0.1582
稀释每股收益（元/股）（扣非后）	0.1572	0.1592	0.1582
每股净资产（元/股）	2.8236	3.0064	3.7284
加权平均净资产收益率（%）（扣非前）	7.39%	7.01%	6.81%
加权平均净资产收益率（%）（扣非后）	5.73%	5.43%	5.28%

（3）情形 3：2016 年度净利润比 2015 年度下降 10%

项目	2015 年	2016 年假设	2016 年假设
		不考虑发行	考虑本次发行
归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣 非前）	12,122.75	10,910.47	10,910.47
归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣 非后）	9,403.56	8,463.21	8,463.21
基本每股收益（元/股）（扣非前）	0.2027	0.1847	0.1835
稀释每股收益（元/股）（扣非前）	0.2027	0.1847	0.1835
基本每股收益（元/股）（扣非后）	0.1572	0.1433	0.1423
稀释每股收益（元/股）（扣非后）	0.1572	0.1433	0.1423
每股净资产（元/股）	2.8236	2.9859	3.7094
加权平均净资产收益率（%）（扣非前）	7.39%	6.33%	6.15%
加权平均净资产收益率（%）（扣非后）	5.73%	4.91%	4.77%

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经 过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展。随着募集 资金的到位，公司的总股本及净资产均将大幅增长，但由于募集资金使用效益的 显现需要一个时间过程，相关利润在短期内难以全部释放，短期内股东回报仍主 要通过现有业务实现。公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的 风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

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公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过59,505 万元，主要用于依托 AI 技术的智能企业管理软件项目、基于BDaaS 模式的智慧能源服务项目（一期） 项目、能源产业园之研发培训综合楼项目。公司董事会选择本次融资的必要性和 合理性分析如下：

1、做大做强主业，加快产品升级，提升技术水平，增加市场竞争力

公司作为国内主要的电力行业企业管理信息化服务商，为全国电力行业、近 五分之一的中央企业国有资产提供着优质的软件产品和可靠的技术服务。随着电 力体制改革方案及配套文件落地、电力改革试点继续扩容，行业正处于快速变革 阶段。公司顺应宏观政策的变化、技术的进步及行业客户的发展，推出了募集资 金项目“依托AI 技术的智能企业管理软件项目”，该项目建成后，将实现升级现 有产品，打造业务涵盖企业人、财、物、项目、资产等领域的集团企业资源管理 系统，实现企业资源管理的虚拟扁平化和智能化，更好的应对市场竞争，为现有 及潜在的客户更先进、灵活的IT 架构提供全方位支持，全面提升公司竞争力。

2、实现能源互联网领域的战略布局，为实现公司转型升级，提高公司盈利 能力并保持可持续发展奠定坚实基础

新电改9 号文自2015 年发布以后，国家发改委、能源局等相关部门陆续出 台电力体制改革系列配套文件，落实电力体制改革措施。随着售电侧改革不断深 入，售电市场不断成熟，各类能源大数据的积累和深入分析愈发重要。公司面临 向“互联网＋智慧能源”类服务公司转变，募集资金项目基于BDaaS 模式的智慧 能源服务项目（一期）项目建成后，有助于公司获取能源大数据，形成数据池， 布局能源互联网行业，将为公司成功转型、树立品牌形象及后续利润增长奠定坚 实基础。

3、提升资本实力，为公司实现战略目标奠定基础

公司设立以来，主营业务稳步发展，对公司资本金规模的要求逐步提高。通 过本次非公开发行，公司的总资产和净资产规模将进一步增大，从而为公司实现 战略目标，提升经营业绩，为股东带来更大回报奠定坚实的基础。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在

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人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金项目实施之后，公司仍将主要提供集团企业管理信息化的产品 和服务，但通过本次募集资金投资项目的实施，公司将一方面实现现有产品的升 级换代，另一方面对能源互联网进行战略布局。依托AI 技术的智能企业管理软 件将以人工智能为核心，推动云计算、物联网、大数据、移动互联网等信息技术 与企业管理深度融合，解决大中型企业传统管理协同交互难度较大，不能满足企 业内部全业务均衡发展的问题，并在此基础上构建企业内部、外部的协作平台， 开展产业链的信息整合，实现企业管理软件应用的智能化、互联网化和社交化。 基于BDaaS 模式的智慧能源服务项目（一期）将重点研究解决模块化数据中心、 行业云应用部署、大数据管理与处理、服务导向的运营规划、智能融合终端等关 键技术，开发、建立高可用、易扩展、开放可信的电力云服务平台，以信息技术 的服务化转型升级为核心，为各行业客户开发智慧能源商业化应用和开展能源互 联网业务，提供“互联网+”解决方案。能源产业园之研发培训综合楼主要用于 公司的研发和培训，其中研发中心将以市场需求为导向，充分利用现有的技术平 台和技术开发与成果转化优势，不断完善和发展公司新产品。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司牢固树立“人才资源是第一资源”的观念，并致力于鼓励勇于自主创新 的高精尖端人才。大力培养具有高层次、高新技术的人才梯队建设，建立核心的 高质量、高水平人才队伍，并不断完善人力资源体系。

公司目前人员总人数达到3,500 人，其中管理人员150 人，高级技术人员 300 人，中级技术人员900 人。公司在武汉大学、华北电力大学设有专门的远光 重点实验室，每年从国家一流高校吸纳的优秀学子，占公司总人数的4.5%。公 司2011 年获评“博士后科研工作站”。2014 年珠海市博士后工作会议亦在公司 成功召开。2015 年公司持续加强高端人才引进，远光软件博士后科研工作站从 事云计算、大数据、风险管理、智能控制、智能互联网等前沿信息技术及法律法

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规应用的研究，现已累计引入博士后13 人，位居珠海全市第一。 2、技术储备

公司拥有完善的技术研发机构和标准体系。公司已建立在珠海、北京、武汉 三位一体的研发体系，包括博士后科研工作站，武汉大学软件工程国家重点实验 室研发中心，珠海市工程技术中心以及远光研究院。公司构建了以IPD 模式的专 业化产品研发体系，已通过CMMI5 级评估认证，拥有领先的软件设计、研发、集 成、测试等能力，实现产品的安全、可靠。

公司具有一批稳定的高级系统分析师、高级架构设计师、高级程序开发工程 师、各管理业务领域专家以及进站博士，具备了丰富的大型信息系统设计和施工 经验，进行了若干系统的设计和实施。

公司持续自主创新，建立一套满足大型集团客户的软件开发架构体系、业务 模型体系和软件集成体系，同时也建立了智能管理硬件的相关技术、研发储备， 能为每一个用户精心设计应用系统，将最好的硬件和软件与先进的技术相结合， 为客户提供全面的最佳方案。

公司的技术方向具有前瞻性，紧跟IT 技术的高速发展，已在区块链、人工 智能、大数据、物联网等方面陆续开展了对应的研究和应用，具备体系化的技术 储备。

3、市场储备

公司是电力行业企业管理软件及服务的主流供应商，在电力行业企业管理软 件领域占有 80%以上的市场份额。经过多年的深耕细作，公司从一个财务管理软 件的提供商，发展成为企业提供全面的管理信息化最佳解决方案软件公司。

公司紧密跟进大型集团企业管理信息化需求，公司在财务、集团管控等核心 产品上已形成了稳固的市场份额优势，产品与服务被集团客户长期认可和接受， 已经形成了稳固长期的用户群体，在电力、煤矿、能源、航天航空和高端装备等 行业，市场认可度非常高。

公司为包括两大电网、五大发电集团及两大辅业集团在内的电力央企用户提 供成熟的远光集团资源管控解决方案及相关配套产品。产品覆盖 31 个省市区域

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及下属县级单位的供电公司、电厂等。同时，远光主要客户还包括：中国航空工 业集团公司、厦门航空有限公司、酒泉钢铁（集团）有限责任公司、中国建筑股 份有限公司、深圳市地铁集团有限公司、陕西能源集团有限公司、中国盐业总公 司、珠江投资等大型集团企业，市场占有率高，市场网络丰富。

五、公司填补即期回报采取的具体措施

针对本次非公开发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下措施 积极应对：

（一）公司加快现有业务板块发展，提高公司日常运营效率，降低公司运 营成本，提升公司经营业绩的具体措施

发行人提供集团企业管理信息化的产品和服务，主营业务收入的绝大多数来 源于电力及相关企业，在全国电力行业管理信息化领域的市场占有率超过80%。

近年来，宏观经济增速放缓、用电量出现下滑趋势、市场竞争加剧、客户需 求升级、新市场需求的培育周期等因素导致公司业务规模和盈利能力的增长速度 有所降低。针对现有业务板块，公司将在运营管理、技术和产品创新、品牌与市 场建设方面发力，改善公司经营业绩，填补即期摊薄。

1、提升公司经营管理能力和经营效率，降低公司运营成本

公司核心管理团队成员构成合理，核心管理团队成员涵盖了经营管理、技术 研发、市场营销、财务管理等各个层面。随着本次募投项目的逐步开展，公司资 产和业务规模将进一步提高，公司将不断加强经营管理和内部控制，完善薪酬和 激励机制，引进市场优秀人才，以提高经营效率和管理水平。同时，公司将加强 预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费 的约束，降低公司运营成本。

2、坚持技术创新，加大市场开拓力度，提升公司盈利能力

公司将持续加大在关键技术领域的技术积累和持续创新研发，在ECP（企业 云平台）、GRIS（集团资源管理信息系统）、GRC（风险内控系统）、BA（商务智能）、 BD（企业大数据）、SHE（安健环）、智能管理设备、移动互联网等方面持续创新。 其中：ECP 事业部将打造自主可信的企业级云平台，将积极发展第三方合作伙伴，

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打造平台的生态链。GRIS 事业部将重点推进GRIS 产品的国际化版本；强化智能 化共享服务解决方案、推出售电企业一体化系统、输配电成本管理系统；GRC 事 业部将依托大数据技术深入发展集团企业的全面风险、内控治理产品；大数据事 业部将加快公司大数据平台的建设、推出系列大数据解决方案；智能管理设备事 业部将依托区域地理优势，推出智能化的管理设备满足市场需求；子公司珠海远 光移动互联科技有限公司将继续加快在智慧生活项目上的推进；子公司南京远光 广安信息科技有限公司将继续深化系列项目管理产品，推出SaaS 版本产品。远 光共创智能科技股份有限公司、长沙远光瑞翔科技有限公司、远光智和卓源（北 京）科技有限公司等子公司继续加大在能源智能化领域的研发，推出更加智能化 的集团能源管理系统。

此外，公司加大了对产品国际化、XBRL（可扩展商业报告语言）、能源智能 化、会计引擎、高端装备项目管理、主数据管理、可再生能源结算系统等新产品 的研发投入，将相继形成更具技术优势和市场竞争力的系列产品结果，有望为公 司带来更多市场机会，从而提升公司业绩。

3、加大品牌建设和市场开拓力度

公司将积极拓展与优质客户的合作，推动行业集聚效应；公司还将加大产业 生态链的培育投入，开展与国际知名公司及组织间的合作。建立开放的产品开发 平台，开拓产品在多种智能终端形态的应用，拓宽公司的营收渠道，实现公司营 业收入、市场占有率及竞争地位的提升。

公司将以产业协同性投资为投资主方向，同时积极布局新兴产业，为公司业 务发展寻找新的机会。公司将继续坚持“一横一纵”投资并购战略，横向上不断 拓展公司产品在电力行业外的应用范围，积极开拓新的业务领域；纵向上深入挖 掘客户需求，不断完善公司产品线，充分发挥公司在电力行业渠道的作用，加快 外延发展的节奏，做到外部创新、内外整合、资源强化、资源互换。重点关注电 力体制改革、移动互联、大数据、工业信息化及自动化、信息安全、能源管理与 技术、能源互联网等方面的投资并购机会。

（二）加快募集资金投资项目建设，严格执行募集资金管理制度，保证募

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集资金合理规范使用

本次募集资金全部用于公司主营业务相关的项目，募集资金投资项目符合国 家相关产业政策和消费市场需求，有利于增强公司研发能力、优化产品结构、扩 大市场应用领域。在募集资金到位前，为适应业务需求，抓住市场契机，公司将 先期以自筹资金投入，进行软硬件的购置，开展研发等工作，待募集资金到位后 再予以置换。公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期 效益。

本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》 的要求开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各环节， 持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定 期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和 监督。

（三）履行分红义务，合理回报股东

公司在《公司章程》中强化了利润分配政策，确定了公司利润分配的总原则， 明确了利润分配的条件及方式，制定了现金分红的具体条件、比例，股票股利分 配的条件，完善了公司利润分配的决策程序、考虑因素和利润分配政策调整的决 策程序，健全了公司分红政策的监督约束机制。此外，为明确对新老股东的回报， 进一步细化《公司章程》中关于股利分配的条款，增加股利分配决策的透明度及 可操作性，经2014 年第一次临时股东大会审议通过，公司制定了《远光软件股 份有限公司股东回报规划（2014-2016）》。公司将保持利润分配政策的合理性、 连续性和稳定性，强化对投资者权益的保护，严格履行分红义务，在符合利润分 配条件的情况下，重视和积极推动对股东的利润分配，特别是现金分红，切实保 障投资者合法权益。

同时，公司还制订了《远光软件股份有限公司未来三年（2016-2018 年）股 东回报规划》，对2016-2018 年利润分配进行了具体安排。公司将保持利润分配 政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益保 障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

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（四）本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施

公司制定了《募集资金管理制度》，并根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，对募集资金 的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行管理。为保障公司规范、有效使 用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募 集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行 内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集 资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

1、严格按照规定，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确， 进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途。

2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行相关法 规、制度规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使 用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场 调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司 董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出 具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公 司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专 项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所 做出的承诺

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的 风险，提高对公司股东回报能力，公司拟采取如下填补措施：公司加快现有业务 板块发展，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本；加快募集资金投资项目 建设，严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用；履行分红义务，

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合理回报股东。

为确保填补措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地 履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司 填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。

（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。

（五）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行 权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（六）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于 填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会 该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有 关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

七、公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行 所做出的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益， 公司控股股东、实际控制人陈利浩承诺如下：

“承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交 易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚 或采取相关监管措施。”

特此公告。

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远光软件股份有限公司 2016 年8 月22 日

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