YGSOFT INC. — Capital/Financing Update 2016

Aug 22, 2016

广东德赛律师事务所

关于

远光软件股份有限公司2016 年限制性股票激励计划（草案）

的

法律意见书

广东德赛律师事务所

地址：珠海市吉大景山路东大商业中心 15、16 楼

— 电话：0756 3355171 传真：3355170、3362820

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广东德赛律师事务所

关于远光软件股份有限公司2016 年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

致：远光软件股份有限公司

广东德赛律师事务所（以下简称“本所律师”）接受远光软件股份有限公 司（以下简称“公司”或“远光软件”）的委托，担任远光软件实施2016 年限 制性股票激励计划专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理 办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《远 光软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，就远光软件 2016 年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“股权激励计划”）相关事宜 出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意 见书所需的文件进行了法律审查，就公司股权激励计划及与之相关的问题向相关 人员进行了询问或与之进行了必要的讨论，并对远光软件的股权激励计划的合 法、合规、真实、有效性进行了核实验证。

本所律师仅就本次股权激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对股权 激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发 表意见。

远光软件己向本所律师说明，其已提供给本所律师为出具本法律意见书所必 要的、完整的原始书面材料、副本材料或复印材料，并保证其所提供的文件和所 作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文 件均己向本所律师披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

截至本法律意见书出具之日，本所律师及签字律师均未持有远光软件的股 票，与远光软件之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。

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本法律意见书仅供远光软件拟实施本次股权激励计划之目的使用，非经本所 律师事先书面许可，不得被用于其他任何用途。本所律师同意将本法律意见书作 为远光软件股权激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开 披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所律师承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精祌，出具本法律意见如下：

一、远光软件符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件 （一）远光软件是合法设立并有效存续的上市公司

远光软件系由原珠海远光新纪元软件产业有限公司整体改制变更设立的股 份有限公司，于 2001 年 8 月 13 日取得广东省工商行政管理局核发的 4400001009932 号《企业法人营业执照》。

经中国证监会《关于核准远光软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》 证监发行字[2006]51 号）核准和深圳证券交易所批准，远光软件首次公开发行 A 股股票并于 2006 年 8 月 23 日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称为“远光 软件”，股票代码为 002063。

远光软件目前持有珠海市工商行政管理局于 2015 年 6 月 11 日核发的 440000000039294 号《企业法人营业执照》，实收资本为人民币 596,561,250 元， 法定代表人为陈利浩，公司经营范围：计算机软件的开发和销售，计算机软硬件 系统集成，计算机技术咨询服务。

经本所律师核查，远光软件依法有效存续，不存在根据法律法规以及《公司 章程》需要终止的情形。

（二）远光软件不存在关于《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情 形

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2016]40030050 号 《远光软件股份有限公司审计报告》、公司说明并经本所律师核查，远光软件不 存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：

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• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，远光软件为依法设立并有效存续的股份有限公司，不 存在《管理办法》第七条规定的不得实行或提出股权激励计划的情形，远光软件 符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。

二、本次股权激励计划的合法合规性

远光软件已于 2016 年 8 月 22 日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通 过《远光软件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “《激励计划（草案）》”）。

本所律师根据《管理办法》的相关规定，经审查核实公司本次股权激励计划 的相关文件，就本次股权激励计划的合法合规性发表如下意见：

（一）本次股权激励计划的主要内容

《激励计划（草案）》己就本计划的目的，本计划的管理机构，激励对象的 确定依据和范围，拟授出的股票数量、种类、来源及占上市公司股本总额的百分 比，成为激励对象的董事、高级管理人员各自可获授的股票数量、占股权激励计 划拟授出股票总量的百分比，董事、高级管理人员之外的激励对象的姓名、职务、 可获授的股票数量及占股权激励计划拟授出股票总量的百分比，预留股份占上市 公司股本总额的百分比，股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期 和解除限售安排，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，激励对象获授 股票的条件，公司业绩指标和激励对象个人业绩指标及其设定的科学性和合理

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性，公司授出股票的程序，调整标的股票数量、授予价格的方法和程序，股权激 励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值 合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响，股权激励计 划的变更、终止，公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、 离职、死亡等事项时股权激励计划的执行，公司与激励对象之间相关纠纷或争端 解决机制，公司与激励对象的其他权利义务。

本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划对《管理办法》第九条规定的 必须在激励计划中作出明确规定和说明的内容均己作出明确之规定或说明，符合 《管理办法》第九条之规定。

（二）限制性股票来源、数量及分配

• 1、限制性股票的来源

根据《激励计划（草案）》，本计划所涉及的限制性股票来源为远光软件向 激励对象定向发行的股份，符合《管理办法》第十二条之规定。 2、限制性股票的数量

根据《激励计划（草案）》，本计划所涉及的的股票种类为人民币普通股； 授予不超过 1795.58 万股限制性股票，约占本计划草案公告时公司股本总额 59078.25 万股的 3.04%。其中首次授予 1635.58 万股，占本计划草案公告时公司 股本总额 59078.25 万股的 2.77%；预留 160 万股，占本计划草案公告时公司股本 总额 59078.25 万股的 0.27%，预留部分占本次授予权益总额的 8.91%。拟授予的 股票数量未超过 10%，预留比例未超过拟授予权益数量的 20%。同时，非经股 东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公 司总股本的 1%，符合《管理办法》第十四条、第十五条之规定。

3、限制性股票的分配

根据《激励计划（草案）》，授予的限制性股票在各激励对象间的分配情 况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）

		获授的限制性股 票数量(万股)	占授予限制性股 票总数的比例	占目前总股本的 比例
姓名	职务
黄笑华	总裁、非独立董事	30	1.67%	0.05%
周立	高级副总裁、财务总	20	1.11%	0.03%

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	监、职工代表董事
李美平	高级副总裁	25	1.39%	0.04%
向万红	副总裁、董事	25	1.39%	0.04%
刘伟	副总裁	20	1.11%	0.03%
秦秀芬	副总裁	20	1.11%	0.03%
郑佩敏	副总裁	20	1.11%	0.03%
戴文斌	副总裁、董事会秘书	20	1.11%	0.03%
简露然	副总裁	20	1.11%	0.03%
王志刚	副总裁	20	1.11%	0.03%
马开龙	副总裁	20	1.11%	0.03%
其他激励对象657人		1395.58	77.72%	2.36%
预留		160	8.91%	0.27%
合计		1795.58	100%	3.04%

注：

①本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对 象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制 人及其配偶、父母、子女。

②上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票 均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累 计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

③预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经 董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意 见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

经本所律师核查，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司 股票累计不超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条第二款之规定。 （三）本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期、禁售期

1、有效期

根据《股激励计划（草案）》，本计划的有效期为限制性股票授予之日起至

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所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

2、授予日

根据《激励计划（草案）》，授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由 公司董事会确定。公司在股东大会审议通过后60日内，公司按相关规定召开董事 会对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的， 披露未完成的原因并终止实施本计划。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第四十四条之规定。

3、限售期

根据《激励计划（草案）》，限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记 之日起 12 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、 用于担保或偿还债务。

4、解除限售安排

首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所 示：

		解除限售 比例
解除限售期	解除限售时间
第一个解除限售期	自首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至首 次授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%

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第二个解除限售期	自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首 次授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首 次授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

		解除限售 比例
预留解除限售期	预留解除限售时间
第一个解除限售期	自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至预 留授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个解除限售期	自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预 留授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利

在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。激 励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得 的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售 期与限制性股票解除限售期相同。

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销 激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

5、禁售期

本计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，

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本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》之 规定。

本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十六条之规定。

（四）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票的授予价格为每股 7.04 元， 即满足授予条件后，激励对象可以每股 7.04 元的价格购买公司向激励对象增发 的公司限制性股票。

该授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总 额/前1个交易日股票交易总量）每股13.37元的50%，为每股6.69元；

2、本计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股票交 易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 14.07 元的 50%， 为每股 7.04 元。

预留授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授 予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价 格较高者：

• 1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的

• 50%；

• 2、预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者

• 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

本所律师认为，本次授予的限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理

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办法》第二十三条之规定。

（五）限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获 授限制性股票：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场进入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解

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除限售：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场进入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生不得实施股权激励计划的情形，且激励对象对此负有个人责任的， 或激励对象发生不得被授予限制性股票的情形，该激励对象获授的限制性股票由 公司回购注销，回购价格不高于授予价格。

（3）本计划在2016—2018年的3个会计年度中，分年度对公司业绩指标和个 人绩效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件：

①公司业绩考核要求

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首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2015年公司营业收入为基数，2016年营业收入增长率不低于10%；
第二个解除限售期	以2015年公司营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于20%；
第三个解除限售期	以2015年公司营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于30%。

预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

预留解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2015年公司营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于20%；
第二个解除限售期	以2015年公司营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于30%。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制 性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。

由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。

②个人绩效考核要求根据《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 执行。

1) 激励对象考核结果符合全额解除限售，且符合其他解除限售条件的，可 以依据限制性股票激励计划的相关规定申请限制性股票解除限售；

2) 激励对象考核结果符合部分解除限售，公司可酌情决定当年可解除限售 的限制性股票的额度，最高解除限售额度不超过当年额度的 70%；

3) 激励对象考核结果符合回购注销的，公司依据限制性股票激励计划的有 关规定，其相应解除限售期解除限售的限制性股票当年不得申请解除限售，对应 的限制性股票由公司回购并注销。

③考核指标设定的科学性和合理性说明

首先，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司本计划的 考核指标为营业收入增长率。营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能 力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。不断增加的营业收入，是企业生存

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的基础和发展的条件。

其次，公司近三年的营业收入增长率平均值为 6.35%，复合增长率为 5.47%； 本次限制性股票激励计划的业绩设置为：以 2015 年公司营业收入为基数， 2016-2018 年营业收入增长率分别不低于 10%、20%、30%，相当于复合增长率 9.14%。目前，我国经济发展进入新常态，经济面临增速换挡、结构调整，用电 需求增速明显放缓，全国用电量 2015 年同比增长 0.58%，较 2014 年同比增长 3.8% 的同比增速显著回落，且公司目前营业收入规模较大。在这样的背景下，保持公 司营业收入复合增长率 9.14%，体现公司业务发展的稳定性和成长性。

最后，本计划不仅设定了公司层面的业绩考核，同时设定了个人层面的绩 效考核指标。只有在两个指标同时达成的情况下，激励对象才能解除限售，获得 收益。

综上，本计划的考核指标设定是具有全面性、综合性及可操作性，同时对 激励对象有一定的约束性，能达到本计划的实施效果。

本所律师认为，上述关于限制性股票的授予条件、解除限售安排及考核条件 符合《管理办法》第十条、第十一条之规定。

• （六）限制性股票激励计划的调整方法和程序

《激励计划（草案）》中规定了限制性股票数量的调整方法、授予价格的 调整方法和限制性股票激励计划的调整程序。

本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第四十八条之规定。

• （七）限制性股票会计处理

• 《激励计划（草案）》中己对本计划的会计处理方法作出了明确说明，同 时测算并列明了实施激励计划对各期业绩的影响。

本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条之规定。

• （八）实施、授予、解除限售、变更和终止程序

• 《激励计划（草案）》中规定了限制性股票的实施程序、授予程序、解除 限售程序及本计划的变更和终止程序。

本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第五十条、第五十一条之规定。

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（九）公司与激励对象的权利义务

• 《激励计划（草案）》规定了公司与激励对象的权利和义务。

本所律师认为，该等规定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及 《公司章程》的相关规定，合法、有效。

• （十）公司或激励对象发生异动的处理

《激励计划（草案）》规定了当公司发生控制权变更、合并、分立及《管 理办法》第九条所述的任一情形；激励对象个人发生违法违规、辞职、离职、职 务变更、退休、丧失劳动能力及身故等情况下的处理方法。

本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第九条及其他相关法律、法规、 部门规章及其他规范性文件之规定。

• （十一）限制性股票回购注销原则

《激励计划（草案）》规定了公司回购注销限制性股票的价格及其调整方 法、调整程序和回购注销的程序。

本所律师认为，上述规定没有违反《管理办法》及相关法律、法规、部门 规章及其他规范性文件的相关规定。

• （十二）其他

公司已制定了《远光软件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施 考核办法》，以绩效考核指标为实施本计划的条件，符合《管理办法》第十条、 第十一条之规定。

综上，本所律师认为，远光软件为实施本计划而制定的《激励计划（草 案）》的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的 情形。

三、股权激励计划的拟订、审议、公示

根据《激励计划（草案）》和公司说明，公司董事会下设的薪酬与考核委员 会负责拟订和修订本次股权激励计划，并报董事会审议。董事会对本计划审议通 过后，报股东大会审议。股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计 划的实施、变更和终止。董事会作为本计划的执行管理机构，在股东大会授权范

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围内办理本计划的相关事宜。

本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示 期不少于10 天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见， 并在公司股东大会审议本计划前5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情 况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

本所律师认为，本次股权激励计的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》 第三十三条、第三十四条、第三十七条之规定。

四、股权激励对象的确定

根据《激励计划（草案）》和公司说明，本计划激励对象为目前公司董事、 中高层管理人员、核心技术（业务）人员以及各事业部、子公司的中高层管理人 员和核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

本计划涉及的激励对象共计668人，包括：

（1）公司董事、高级管理人员；

• （2）公司核心技术（业务）人员、中层管理人员；

（3）各事业部、子公司的中高层管理人员和核心技术（业务）人员。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘 任。所有激励对象均须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣 或劳务关系。本次激励对象中不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，以及其配偶及直系亲属， 符合《管理办法》第八条之规定。

预留权益授予的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定， 经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律 意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个 月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的

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标准确定。符合《管理办法》第十五条之规定。

根据公司第五届监事会第二十次会议决议、公司监事会对激励对象名单的核 查意见、公司说明、激励对象的声明并经本所律师核查，本计划的激励对象不存 在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施;

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

（6）中国证监会认定的其他情形。

五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务

公司在第五届董事会第三十二次会议以及第五届监事会第二十次会议通 过本次股权激励计划全部相关议案后，已经向深圳证券交易所申请公开披露《激 励计划（草案）》、《远光软件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施 考核办法》、激励对象名单、董事会决议、独立董事意见、监事会决议及其对激 励对象名单的核实意见等文件，符合《管理办法》第五十四条之规定。

此外，随着本计划的进展，远光软件还应当根据《管理办法》及其他法律、 行政法规、部门规章及规范性文件之规定，履行持续信息披露义务。

六、公司未向激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》和公司说明，公司承诺不为激励对象依本计划获 取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担 保，符合《管理办法》第二十一条之规定。

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七、本次股权激励计划对远光软件及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》，远光软件实施本计划的目的是“为了进一步 建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动远光软件股份有 限公司管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利 益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展”。

此外，公司独立董事已一致确认，公司本次限制性股票激励计划有利于公 司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股 东尤其是中小股东利益的情形。

综上，本所律师认为，远光软件股权激励计划不存在明显损害公司及全体 股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、关联董事回避表决

2016年8月22日，远光软件第五届董事会第三十二次会议审议《关于公司 <2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会办理2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事黄笑华、周立、向 万红属于本次激励计划的激励对象，对前述议案回避表决，符合《管理办法》第 三十四条之规定。

九、本次股权激励计划履行的法定程序

（一）己履行的法定程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，远光软件己就实施本次股权 激励计划履行了以下程序：

1、2016年8月22日，公司独立董事就《激励计划（草案）》发表独立意见， 认为公司限制性股票激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、法

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规之规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、 授权日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关 法律、法规之规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

2、2016年8月22日，远光软件召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过 了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会办理2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于 召开2016年第三次临时股东大会的议案》等议案。

3、2016年8月22日，公司召开第五届监事会第二十次会议，对本计划中的 激励对象进行核查，并审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管 理办法>的议案》等议案。

（二）尚待履行的法定程序

公司尚需就本次股权激励计划履行如下程序：

1、董事会审议通过本次股权激励计划后，公司将发出召开临时股东大会的 通知，同时公告法律意见书。

• 2、独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。

3、公司召开股东大会审议本次股权激励计划，监事会应当就激励对象名单 核实情况在股东大会上进行说明。

4、股东大会批准本次股权激励计划后本次股权激励计划即可以实施。董事 会根据股东大会的授权办理信息披露、登记结算、授予、限售、回购注销等相关 事宜。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，远光软件为实施本次股权 激励计划己经按《管理办法》的要求履行了必要的程序；远光软件仍需按《管理 办法》的要求召开股东大会，以及股东大会表决通过后依股东大会的授权进行权 益授予、公告等程序。

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十、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，远光软件具备《管 理办法》规定的实施本计划的主体资格；远光软件为实施本计划而制定的《激励 计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、 法规和规范性文件以及《公司章程》之规定；远光软件就实行激励计划己履行及 拟定的实施程序符合《管理办法》之规定；远光软件己就本激励计划履行了必要 的信息 披露程序，经公司股东大会审议批准后，远光软件尚需按照《管理办法》 之规定就本激励计划的实施继续履行后续的信息披露义务；本次股权激励计划不 存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的 情形。

本法律意见书经本所律师经办律师签字及本所律师盖章后生效，正本一式 三份。

（以下无正文）

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（本页无正文，为广东德赛律师事务所《关于远光软件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）

广东德赛律师事务所（盖章）

负责人： 王先东 经办律师： 易朝蓬 经办律师： 乔守东

签署日期： 年 月 日

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