YGSOFT INC. — Capital/Financing Update 2016

Jan 11, 2016

股票代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2016-005

远光软件股份有限公司

关于购买房产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

公司拟与华凯投资集团有限公司（以下简称“华凯集团”）及其控股孙公司 海南华凯置业有限公司（以下简称“华凯置业”） 签署《协议书》，购买华凯置 业开发的物业华凯江海庭项目的部分房产，该部分房产总价2,051.0515万元(以 最终实际签约金额为准)，其中2,000万元由华凯集团向华凯置业支付，冲抵华凯 集团应付公司2013年度、2014年度的股利，剩余房款及其他购房相关费用由公司 直接支付给华凯置业。由于公司职工代表董事、财务负责人周立先生为华凯集团 的副董事长，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交 易。

二、关联方及交易对手方基本情况

（一）华凯集团

1、基本情况

名称：华凯投资集团有限公司

住所：北京市丰台区莲香园小区1号楼一层西侧裙房商业公建

企业性质：其他有限责任公司

注册地：北京市丰台区莲香园小区1号楼一层西侧裙房商业公建

法定代表人：崔照胜

注册资本：19,000万元

税务登记证号码：京税证字110106101181461

主营业务：房地产项目开发、商品房销售；出租自有住房；投资管理、投资

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咨询；物业管理；电力技术开发、技术咨询、技术服务 股权结构：

股权结构：
股东名称	出资额（万元）	出资比例
中国电力企业联合会	5,500	29%
远光软件股份有限公司	5000	26%
珠海万国投资有限公司	3,000	16%
北京太和长盛房地产开发有限公司	2,500	13%
北京众成星原投资顾问有限公司	2,000	11%
北京东百望春科技有限公司	1,000	5%
	19,000	100%

2、华凯集团历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的 营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。

单位：万元

			单位：万元
	2012年	2013年	2014
营业收入	23,218	34,191	9,602
净利润	7,009	12,121	3604
净资产（合并）	75,610	83,284	84,082

华凯集团成立于1996年，是由中国电力企业联合会、远光软件股份有限公司、 珠海万国投资有限公司、北京太和长盛房地产开发有限公司、北京众成星原投资 顾问有限公司和北京东百望春科技有限公司共同投资设立的有限责任公司。

华凯集团最近三年主要投资开发海南万宁南燕湾、海口江海庭项目， 2012-2013年来业绩增长迅速，经营业绩喜人，2014年由于公司各项目尚处于投 资期，结算收入及现金流有所下降。2015年上述项目仍处于项目投资开发期。

3、构成何种具体关联关系的说明。

由于公司职工代表董事、财务负责人周立先生为华凯集团的副董事长，根据 深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

（二）华凯置业

1、基本情况

名称：海南华凯置业有限公司

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住所：海口市人民大道53号广元大厦6层

企业性质：有限责任公司

注册地：海口市人民大道53号广元大厦6层

法定代表人：杨正义 注册资本：5,000万元

税务登记证号码：460100578729084

主营业务：房地产开发与经营

股权结构：

股权结构：
股东名称	出资额（万元）	出资比例
华凯置业有限公司	3,750	75%
海南晨菲投资控股有限公司	1,250	25%
	5,000	100%

华凯集团持有华凯置业有限公司45.45%的股份，为华凯置业有限公司的控股 股东。

2、华凯置业历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的 营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。

单位：万元

				单位：万元
序 号 1 2 3	项目		金额
		2013年度	2014年度	2015年度
	营业收入	-	-	40,621.41
	净利润	-776.75	-878.91	3,119.61
	净资产	3,561.03	2,682.11	5,801.73

华凯置业成立于2010年，主要开发华凯江海庭项目，项目2015年初竣工，目 前正在销售。

3、构成何种具体关联关系的说明。

华凯置业为华凯集团的控股孙公司，与公司不存在关联关系。

三、关联交易标的基本情况

1、标的资产概况

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（1）本次购买房产为华凯置业开发的华凯江海庭项目部分房产，具体如下：

序号	房号	建筑面积 （平方米）	单价 （元/平方米）	总价（元）
1	BO6	272.43	15,990	4,356,156
2	C05	275.26	15,580	4,288,551
3	C06	282.95	15,170	4,292,352
4	2-2-601	104.17	11,994.14	1,249,430
5	2-2-602	104.17	11,912.14	1,240,888
6	2-2-702	104.17	12,076.14	1,257,972
7	2-1-602	104.17	12,076.14	1,257,972
8	2-1-702	104.17	12,240.14	1,275,055
9	2-1-802	104.17	12,404.14	1,292,139
合计		1,455.66		20,510,515

以上房产位于海南省海口市，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存 在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 （2）该项资产的账面价值（开发成本）与公允价值

本次购买房产账面价值（开发成本）为1,405万元，公允价值（当地同类房 地产项目市场交易价格）约2,560万元。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易价格根据市场价格，经各方协商确定约为当地同类房地产项目市场 交易价格的8折。

五、交易协议的主要内容

华凯集团2014年股东会《2013年度利润分配议案》及决议，2015年第二次股 东会《2014年度利润分配议案》及决议：远光软件股份有限公司2013年与2014 年应获分股利2,000万元。

以下甲方指“华凯集团”，乙方指“公司”，丙方指“华凯置业”。

1、甲方应付乙方股利2,000万元，乙方与丙方签约上述物业，乙方应付丙方 房款20,510，515元（以最终实际签约金额为准）。其中2,000万元由甲方向丙方

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支付，冲抵甲方应付乙方的股利，剩余房款及其他购房相关费用由乙方直接支付 给丙方。

• 2、本协议自签订之日起生效。

六、交易目的和对上市公司的影响

公司应收华凯集团2013 年度、2014 年度分红款750 万元、1250 万元已分别 于2014 年9 月、2015 年6 月作为应收股利入账核算，并分别于2014 年第三季 度报告、2015 年半年度报告中披露。本次交易完成后，公司增加投资性房地产 2,051.0515 万元、减少应收股利2,000 万元。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

公司2016年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0。

八、独立董事事前认可意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章 程》等有关规定，作为远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 基于独立、客观判断的原则，我们在董事会召开之前审阅了公司提交的关于购买 房产暨关联交易的相关材料，经充分沟通后，我们发表意见如下：我们一致认为， 本次关联交易按照市场规则，交易价格公允合理，遵循了公平、公正、自愿、诚 信的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意将本次交易相关事项提 交公司第五届董事会第二十七次会议审议。

九、独立董事的独立意见

1、本次关联交易按照市场规则，交易价格公允合理，遵循了公平、公正、 自愿、诚信的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

2、本次关联交易议案经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，董事 会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件 及公司章程的规定。

3、本次交易构成关联交易。公司董事会在审议相关议案时，关联董事进行 了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表

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决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在 损害公司及其他股东利益的行为。

公司董事会审议该议案时周立先生回避表决，审议程序符合关联交易的有关 规定，我们一致同意本次交易。

十、备查文件

1、董事会决议。

• 2、独立董事意见。

特此公告。

远光软件股份有限公司董事会

2016年1月11日

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