YGSOFT INC. — Capital/Financing Update 2015

Oct 26, 2015

上海精诚申衡律师事务所

关于远光软件股份有限公司

2015 年限制性股票激励计划(草案) 的

法律意见书

上海精诚申衡律师事务所

上海市延安西路726 号华敏翰尊国际大厦18 楼G-H 座 电话: 021-6886 6816 传真: 021-6886 6466

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上海精诚申衡律师事务所

关于远光软件股份有限公司

2015 年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

致：远光软件股份有限公司

上海精诚申衡律师事务所（以下简称“精诚律师”）接受远光软件股份有限 公司（以下简称“远光软件”或“公司”）的委托，作为专项法律顾问为公司2015 年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）提供法 律服务。现精诚律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以 下简称“《激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以下简称“《备 忘录 1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简称“《备忘录 2 号》”）、 《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称“《备忘录 3 号》”）、《中小企业板 信息披露业务备忘录第 9 号：股权激励限制性股票的取得与授予》（以下简称 “《中小板信息披露备忘录 9 号》”）等相关法律、法规及规范性文件的有关规定， 出具本法律意见书。

就本法律意见书的出具，精诚律师特作出如下声明：

1、精诚律师依据对我国现行有效的、与本次激励计划相关的法律、法规及 规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在事实的调查 和了解发表法律意见。

2、精诚律师仅就本次激励计划所涉及的有关事实与法律问题发表意见，并 不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等的合理性以及会计、财务、 审计等专业事项发表意见。

3、精诚律师已取得公司的如下保证，即其已向精诚律师提供了出具本法律

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1

意见书所必需的全部事实材料，所提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章 及签字均全部真实；所提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无 遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响精诚律师出具本法律意见书的 事实和文件均已向精诚律师披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。

4、精诚律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对本次激励计划的合法性、合规性进行 了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

5、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，非经精诚律师书面同 意，不得用作任何其他用途。

6、精诚律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的文件随其 他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。

基上所述，精诚律师依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次激 励计划的相关事项发表法律意见如下：

一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）公司是依法设立并合法存续的上市公司

公司系以原珠海远光新纪元软件产业有限公司整体改制变更设立的的股份 有限公司。经中国证监会证监发行字[2006]51 号文核准，并经深圳证券交易所同 意，公司首次公开发行的 A 股股票于 2006 年 8 月 23 日在深圳证券交易所挂 牌上市，股票代码为 002063，股票简称“远光软件”。

目前公司持有珠海市工商行政管理据核发的注册号为 440000000039294 的 营业执照，实收资本为人民币 596,561,250 元，法定代表人为陈利浩，公司经营 范围如下：软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务、数据处理和存储 服务;互联网信息服务；咨询与调查;计算机制造；计算机、软件及辅助设备批发； 计算机、软件及辅助设备零售;计算机和办公设备维修；自有房地产经营活动。

经核查，公司不存在根据我国现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》 规定需要终止的情形。

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2

（二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形

经核查，公司不存在《激励管理办法》第七条规定的下列不得实施股权激励 计划的情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、中国证监会认定的其他情形。

精诚律师认为，公司是依法设立并有效存续的上市公司；截至本法律意见书 出具日，公司不存在《激励管理办法》第七条规定的不得进行股权激励的情形。 因此，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的合法合规性

• （一）本次激励计划的主要内容

《远光软件股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “《激励计划（草案）》”）由“总则”、“激励对象”、“标的股票的种类、来源、数 量和分配”、“本计划的有效期、授予日、锁定期和实施程序”、“限制性股票授予 的条件和程序”、“限制性股票解锁的条件和程序”、“公司与激励对象的权利和义 务”、“本计划的变更和终止”、“激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的回 购注销”、“会计处理与业绩影响”、“附则”等内容组成。

精诚律师认为，公司本次激励计划对《激励管理办法》第十三条、《中小板 信息披露备忘录 9 号》第二条要求的必须在激励计划中做出明确规定和说明的 内容均已做出明确规定或说明，符合《激励管理办法》第十三条、《中小板信息 披露备忘录 9 号》第二条的相关规定。

• （二）本次激励计划的激励对象

• 1、《激励计划（草案）》确定的激励对象为：

• （1）公司部分董事、高级管理人员；

• （2）公司核心技术（业务）人员、中层管理人员；

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3

（3）各事业部、子公司的中高层管理人员和核心技术（业务）人员。 以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对 象必须在本计划的有效期内与公司或公司的控股子公司签署劳动合同/聘用合 同。

公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。上述人员 未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划。本次激励对象未包括持股5% 以上股东的配偶或直系亲属。

根据本计划的规定，激励对象人员名单和获授标的股票的数量由薪酬与考核 委员会提名并经董事会审议通过，由监事会核实并将其核实情况在股东大会上予 以说明。

• 2、本次激励计划的具体激励对象：公司董事、高级管理人员 9 人，核心

• 技术（业务）人员、中层管理人员共 715 人，合计 724 人。 经核查，以上激励对象不存在下列情形：

• （1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形

的。

• （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

精诚律师认为，本次激励计划的激励对象的范围符合《激励管理办法》第八 条、《备忘录 1 号》第二条和第七条、《备忘录 2 号》第一条、《备忘录 3 号》 第七条、《中小板信息披露备忘录 9 号》第二条的相关规定。

• （三）本次激励计划的股票种类、来源、数量和分配

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票种类、来源、数量和分配情 况如下：

• 1、标的股票的种类

本次激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票。

• 2、标的股票的来源

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本计划拟授予激励对象的标的股票为公司向激励对象定向发行本公司人民 币普通股。

3、标的股票的数量

本计划拟授予的限制性股票数量不超过 1,874.36 万股（最终以实际认购数量 为准），授予数量不超过第五届董事会第二十四次会议决议公告日（2015 年 10 月 27 日）公司股本总数的 3.14%。

经核查，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公 司股本总额的 10%。

4、标的股票的分配

					占第五届董事 会第二十四次 会议决议公告 日公司股本总 额的比例
				占本次限制 性股票总数 的比例
			获授股票数 量（万股）
姓名		职务
1	黄笑华	董事、总裁	60	3.20%	0.10%
2	周立	职工董事、财务 负责人	30	1.60%	0.05%
3	向万红	副总裁	30	1.60%	0.05%
4	刘伟	副总裁	30	1.60%	0.05%
5	郑佩敏	副总裁	20	1.07%	0.03%
6	简露然	副总裁	25	1.33%	0.04%
7	李美平	副总裁	30	1.60%	0.05%
8	秦秀芬	副总裁	25	1.33%	0.04%
9	戴文斌	副总裁、董事会 秘书	30	1.60%	0.05%
其他激励人员 715 人		——	1,594.36	85.07%	2.67%
合计		——	1,874.36	100.00%	3.14%

上述任何一名激励对象通过公司有效的股权激励计划及本计划获授的公司 股票累计总数不超过公司总股本的 1%。

精诚律师认为，本次激励计划的标的股票的种类、来源、数量和分配符合《激 励管理办法》第二条、第十一条、第十二条、《备忘录 1 号》第二条、《备忘录 2 号》第一条、《中小板信息披露备忘录 9 号》第二条的规定。

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• （四）本次激励计划的有效期、授予日、锁定期和实施程序

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、锁定期和实施 程序如下：

• 1、本次激励计划的有效期

本次激励计划有效期为自限制性股票授予日起计算至所有限制性股票解锁 或回购注销完毕之日止，最长不超过四年。

• 2、本次激励计划的授予日

本次激励计划经公司股东大会审议通过后，在公司和激励对象符合授予条件 后 30 日内完成本次授予限制性股票的权益授权、登记、公告等相关程序。如公 司高管作为被激励对象在限制性股票授予前发生减持股票行为，则按照《证券法》 中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。

• 董事会授予激励对象标的股票的时间应当为交易日，但不得为下列期间： （1）公司定期报告公布前 30 日；

• （2）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• （4）公司其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。 上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根

• 据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 3、锁定期

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁 定期，分别为12 个月、24 个月和36 个月，均自授予之日起计。在锁定期内， 激励对象不享有所获授的限制性股票的投票权，持有的限制性股票也不得转让、 用于担保或偿还债务。

锁定期满后的第一个交易日为限制性股票的可解锁日，激励对象可根据本激 励计划以下解锁安排申请解锁：

		可解锁数量占限制 性股票数量比例
解锁安排	解锁时间
第一次解锁	自授予日起满12个月后的首个交易日至 授予日起24个月内的最后一个交易日止	30%
第二次解锁	自授予日起满24个月后的首个交易日至	30%

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	授予日起36个月内的最后一个交易日止
第三次解锁	自授予日起满36个月后的首个交易日至 授予日起48个月内的最后一个交易日止	40%

激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利 在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。激励对象获 授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同 时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股 票相同。

4、公司实施本计划应当履行以下程序：

• （1）董事会薪酬与考核委员会拟订本计划草案；

• （2）董事会审议董事会薪酬与考核委员会拟订的本计划草案；

• （3）独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司

及全体股东利益的情形发表独立意见；

• （4）监事会核实股权激励对象名单；

• （5）董事会审议通过本计划草案后的2 个交易日内，公告董事会决议、本计

• 划草案摘要、独立董事意见；

• （6）公司聘请律师对本计划出具法律意见书；

• （7）独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；

• （8）股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划，监事会应当就激励对

• 象名单核实情况在股东大会上进行说明；

• （9）股东大会以特别决议批准本计划。

综上所述，精诚律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、锁定期和实 施程序的规定符合《激励管理办法》第十八条、第五章、《备忘录 1 号》第六条、 《中小板信息披露备忘录 9 号》第二条、第四条的规定。

• （五）标的股票授予的条件和程序

• 1、限制性股票授予价格

本计划限制性股票的授予价格为本计划披露前20个交易日公司股票均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）18.22元的50%，为每股

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9.11元。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发 生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股 票数量及授予价格将做相应的调整。

• 2、限制性股票的授予条件

• 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的限制性股票获授条件如下：

• （1）公司向激励对象授予标的股票前须未发生如下任一情形：

• ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• ② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； ③中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

  • 公司发生上述情形时，不得向激励对象授予标的股票，且本计划同时终止。

• （2）公司向激励对象授予标的股票时，激励对象须不存在本计划第 2.3 条

• 规定的情形。

  • 3、公司向激励对象授予标的股票应当履行以下程序：

• （1）本计划由董事会审议通过后，经公司股东大会批准；

• （2）在各项授予条件成就之日起 30 日内，公司召开董事会对激励对象授予限

• 制性股票；

• （3）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。

• （4）公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办

• 理实施本计划的相关事宜。

• （5）授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记

• 部门办理公司变更事项的登记手续。

精诚律师认为，本次激励计划关于限制性股票授予的条件和程序符合《备忘

• 录 1 号》第三条、第四条及《中小板信息披露备忘录 9 号》第二条的规定。

• （六）限制性股票的解锁条件和程序

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1、解锁条件

本计划授予的限制性股票分别在满足公司如下业绩条件时分两次解锁：

解锁安排	解锁条件
第一次解锁	以2015年公司营业收入为基数，2016年营业收入增长率不低于10%
第二次解锁	以2015年公司营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于20%
第三次解锁	以2015年公司营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于30%

同时，在限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属 于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会 计年度的平均水平，且不得为负。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

除本计划所述业绩条件之外，激励对象对已获授的限制性股票每次解锁时须 同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下情形：

• a.最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• b.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• c.中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

• （2）激励对象未发生如下情形：

• a.最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• b.最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• c.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

• （3）激励对象上一年度考核符合《实施考核管理办法》对激励对象的考核

• 要求。

若激励对象解锁时，公司不满足本条第（1）款规定条件的，尚未解锁的不 得解锁，且本股权激励计划同时终止，公司将按本计划规定的原则回购并注销激 励对象相应尚未解锁的限制性股票。

若激励对象解锁时，激励对象不满足本条第（2）款规定条件的，激励对象

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个人尚未解锁的标的股票不得解锁，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励 对象相应尚未解锁的限制性股票。

若激励对象解锁时，激励对象不满足本条第（3）款规定条件的，根据《实 施考核管理办法》执行，但不影响其他已授予的限制性股票的锁定及解锁。 2、解锁程序

限制性股票的解锁应履行以下程序：

• （1）董事会对申请人的解锁资格与是否达到条件审查确认；

• （2）公司向证券交易所提出解锁申请；

（3）经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

激励对象可转让其获得解锁的标的股票，本计划中所有激励对象转让其所持 已解锁的标的股票时，应符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》 关于董事、高级管理人员的相关规定执行。

精诚律师认为，本次激励计划关于限制性股票获授条件和解锁条件的规定符 合《激励管理办法》第十四条、《备忘录1 号》第五条、《备忘录3 号》第三条的 规定。

（七）激励计划的调整方法和程序

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本 公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对标的股票数量进 行相应的调整。

1、限制性股票数量的调整

• （1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的标的股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)； Q为调整后的标的股票数量。

（2）缩股

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Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的标的股票数量；n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股

票)；Q为调整后的标的股票数量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

其中：Q0为调整前的标的股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股 价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后 的限制性数量。

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

2、限制性股票价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性 股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

• (2)配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后 的授予价格。

(3)缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

(4)派息

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P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须为正数。

公司在发生增发新股的情况下，标的股票价格不做调整。

3、调整程序

股东大会授予董事会依本计划已列明的原因调整标的股票数量或授予价格 的权力。董事会根据本计划规定调整授予价格或标的股票数量后，应按照有关主 管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。

因其它原因需要调整标的股票数量、授予价格或其它条款的，应经董事会做 出决议并经股东大会审议批准。

经核查，精诚律师认为，本次激励计划的调整方法和程序符合《激励管理办 法》第二十五条、《中小板信息披露备忘录9 号》第四条的规定。

• （八）限制性股票的回购注销

1、限制性股票回购价格

除本计划第8.5 条规定的情形外，公司按本计划规定回购注销限制性股票 的，回购价格为授予价格。

若在授予日后公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、 缩股或配股等事项，公司应当按照本计划第10.2、10.3 条的规定进行相应调整， 按照调整后的价格和数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票 而获得的其他公司股票进行回购。

• 2、限制性股票回购价格的调整方法

若授予日后公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、 缩股或配股等事项，公司应对限制性股票的回购价格做相应调整。调整方法如下： （1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0/（1＋n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；n

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为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、 送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（2）缩股

P＝P0÷n

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）。

（3）配股

P＝P0×（P1+P2×n）/[P1×(1+n)]

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格； P1 为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与 配股前公司总股本的比例）。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格， 经派息调整后，P仍须大于1。

3、回购数量的调整方法

在授予日后公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股 或缩股等事项，应对限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的标的股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)； Q为调整后的标的股票数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的标的股票数量；n 为缩股比例(即1股公司股票缩为n股

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股票)；Q为调整后的标的股票数量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

其中：Q0为调整前的限制性数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后 的标的股票数量。

经核查，精诚律师认为，本次激励计划的调整方法和程序符合《激励管理办 法》第二十五条、《中小板信息披露备忘录 9 号》第四条的规定。

• （九）本次激励计划的其他规定

• 1、《激励计划（草案）》还就公司与激励对象的权利和义务、激励计划的变 更、终止及其他事项等做了规定。

（1）经核查，精诚律师认为本次激励计划关于公司与激励对象各自的权利 与义务的规定，符合《激励管理办法》第三条、第四条、第十条、第十三条的规 定。

• （2）经核查，精诚律师认为本次激励计划关于本计划的变更、终止及其他

• 事项的规定，符合《激励管理办法》第三十七条、四十一条、《备忘录 3 号》第 一条、《中小板信息披露备忘录 9 号》第五条的规定。

• 2、《激励计划（草案）》的特别提示

（1）本计划中未设置公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象 可以提前解锁的条款，符合《股权激励有关事项备忘录 3 号》第四条的规定。

（2）公司审议本限制性股票激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投 票相结合的方式，符合《备忘录 1 号》第八条的规定。

（3）本次激励计划实施不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况出现。

综上所述，精诚律师认为，公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、 《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》、 《中小板信息披露备忘录 9 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》 的规定，合法合规。

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三、本次激励计划需履行的法定程序

• （一）公司已履行的法定程序

经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已履行了下 列法定程序：

• 1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并提交 2015 年 10 月 26 日召开的公司第五董事会第二十四次会议审议通过。

• 2、2015 年 10 月 26 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》发表了独立 意见。

• 3、2015 年 10 月 26 日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了 《激励计划（草案）》及摘要，认为激励对象的主体资格合法、有效。

• （二）本次激励计划尚需履行的法定程序

根据《激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次 激励计划，公司尚需履行如下法定程序：

• 1、公司董事会将发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。

• 2、独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。公司采取现场 投票与网络投票相结合的方式召开股东大会审议《激励计划（草案）》，监事会就 本次激励对象名单的核实情况在股东大会上予以说明。

• 3、股东大会以特别决议审议通过《激励计划（草案）》。

精诚律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履 行的程序符合《激励管理办法》第二十八条、二十九条、《备忘录 2 号》第四条、 《中小板信息披露备忘录 9 号》第一条、第三条的相关规定。

四、本次激励计划涉及的信息披露

公司需要按照法律、法规、中国证监会规范性文件和公司章程履行信息披露 义务。

五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

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（一）《激励计划（草案）》规定了《激励管理办法》所要求的全部内容，且 该等内容亦符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等有关法律、法规的规 定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）本次激励计划已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司 股东大会审议并以特别决议通过，其中独立董事还将就审议《激励计划（草案）》 向公司所有股东征集委托投票权。该种程序安排能够使公司股东通过股东大会充 分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。

精诚律师认为，公司本次激励计划在内容、程序等方面未违反有关法律、法 规的规定，不存在严重损害公司及其全体股东利益的情形。

六、结论性意见

综上所述，精诚律师认为：

1、公司具备实施本次激励计划的主体资格；

2、公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》的主要内容符合 《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章 程》的规定，不存在违反法律、法规、规范性文件的内容；

• 3、公司为实行本次激励计划已经履行的相关法定程序符合《激励管理办法》

• 的有关规定；

4、公司《激励计划（草案）》不存在严重损害公司及全体股东利益的情形。

5、在公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》且公司为实施本次激励计 划尚待履行的法律程序均得到合法履行后，公司可以实施本次激励计划。

本法律意见书正本一式四份。

本法律意见书于 2015 年 10 月 26 日出具。

（以下无正文）

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（本页无正文，系上海精诚申衡律师事务所《关于远光软件股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》盖章签字页）

上海精诚申衡律师事务所 负 责 人：张文晶

承办律师：张文晶

王春杰

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