YGSOFT INC. — Capital/Financing Update 2015

Sep 25, 2015

股票代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2015-056

远光软件股份有限公司

关于对外投资设立珠海高远电能科技有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）于7 月14 日刊登了《对外投 资进展暨股票复牌公告》，披露了公司正在筹划涉及电力销售的对外投资事项。 9 月25 日公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于对外投资 设立珠海高远电能科技有限公司的议案》，同意公司对外投资设立珠海高远电能 科技有限公司（暂定名，具体以工商登记为准，以下简称“高远电能”）。具体 情况如下：

一、对外投资概述

1、公司拟以自有资金出资2,550 万元，占高远电能注册资本的51%。

• 2、本次投资属于公司董事会审批权限范围，经公司董事会审议通过后生效，

• 不需股东大会批准。

3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、交易对手方基本情况

• 1、珠海市高新建设投资有限公司（以下简称“高投公司”）

类型：有限责任公司(国有独资)

法定代表人：王春晨

注册资本：63,100 万元人民币

成立日期：2007 年9 月26 日

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住所：广东省珠海市唐家湾镇南方软件园路1 号生产加工中心3#楼三层三、 四单元

主营业务：城市基础设施及配套设施建设、项目投资、物业租赁；广告设计、 制作、代理、发布；社会经济信息咨询。

高投公司是国有独资公司，股东是珠海高新技术产业开发区国有资产管理办 公室。

2、珠海华成电力设计院有限公司（以下简称“华成公司”）

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：任学锋

注册资本：2,000 万元人民币

成立日期：2003 年12 月02 日

住所：珠海市高新区创新海岸科技六路27 号

主营业务：电力行业（送电、变电）工程设计；电力工程技术咨询及相关技 术服务；生产资料信息咨询。

华成公司股权结构如下：

股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)	股东属性	股东类别
任学锋	1,400	70	自然人	自然人
许丽蓉	200	10	自然人	自然人
段晓辉	400	20	自然人	自然人

• 3、广东六丰能源服务有限公司（以下简称“六丰公司”）

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：成青衡

注册资本：1,000 万元人民币

成立日期：2006 年07 月07 日

住所：珠海市香洲沿河东路357 号铺

主营业务：节电设备的研发；商业批发、零售及商务服务。

六丰公司股权结构如下：

股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)	股东属性	股东类别
成青衡	999.7	99.97	自然人	自然人

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张利 0.3 0.03 自然人 自然人

4、深圳市盛弘电气股份有限公司（以下简称“盛弘公司”）

类型：非上市股份有限公司

法定代表人：方兴

注册资本：6,842.3553 万元人民币

成立日期 ：2007 年09 月28 日

住所：深圳市南山区西丽街道松白路1002 号百旺信高科技工业园2 区6 栋 主营业务：电能质量产品、有源滤波器、精致无功发生器、光伏逆变器、储 能变流器、电动汽车充电机和电池化成与检测设备。

盛弘公司的股权结构如下：

	出资额(万元)	出资比例(%)
股东名称			股东属性	股东类别
方兴	1736.405	25.38%	自然人	自然人
肖学礼	998.0245	14.59%	自然人	自然人
盛剑明	956.9869	13.99%	自然人	自然人
肖舟	658.1199	9.62%	自然人	自然人
深圳市千百盈创业投资合伙企业（有限合伙）	317.619	4.64%	其它机构	有限合伙人
深圳市盛欣创业投资合伙企业（有限合伙）	317.619	4.64%	其它机构	有限合伙人
敬立成	287.4575	4.20%	自然人	自然人
史建军	262.636	3.84%	自然人	自然人
文启贵	224.554	3.28%	自然人	自然人
上海晶隆投资有限公司	210.111	3.07%	其它机构	企业法人
宗郁林	179.663	2.63%	自然人	自然人
汪卫强	157.5805	2.30%	自然人	自然人
惠州伯乐财富科技创业投资合伙企业（有限合伙）	122.221	1.79%	其它机构	有限合伙人
尹明妹	99.803	1.46%	自然人	自然人

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冼成瑜	68.002	0.99%	自然人	自然人
魏晓亮	68.002	0.99%	自然人	自然人
上海中屹鼎晨投资中心（有限合伙）	63.91	0.93%	其它机构	有限合伙人
苏州时代伯乐创业投资合伙企业（有限合伙）	61.1105	0.89%	其它机构	有限合伙人
曹敏	52.5305	0.77%	自然人	自然人

高投公司、华成公司、六丰公司、盛弘公司与公司及公司董事、监事、高级 管理人员及持有公司5%以上股份的股东均不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

• 1、公司名称：珠海高远电能科技有限公司（暂定名，以工商核准为准）

• 2、企业性质：有限责任公司

• 3、注册资本：5,000 万元

• 4、经营范围：购电、热、冷、汽、水；售电、热、冷、汽、水；新能源技术

• 开发、技术咨询、技术转让、技术服务；合同能源管理；综合节能和用电咨询； 电力项目的投资建设、运营管理业务；供电管网、供水管网的投资建设、运营管 理业务。

5、各方出资及股权结构如下：

序号	投资方	出资金额（万元）	出资比例（%）	出资方式	资金来源
1	远光软件股份有限公司	2,550	51	现金	自筹
2	珠海市高新建设投资有限公司	1,500	30
3	珠海华成电力设计院有限公司	450	9
4	广东六丰能源服务公司	250	5
5	深圳市盛弘电气股份有限公司	250	5
6	合计	5,000	100	——	——

以上工商登记信息以工商行政管理机关核准登记为准。

高远电能成立后将主要面向高新产业园区展开需求侧的售电工作，未来将构 建成为以“互联网”为立足点，高度集成互联网、通讯、软件、物联网、云计算、

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新能源、电力自动化等技术，纵向打通电力能源的发、输、配、用四大环节，横 向整合电力能源供给方、使用方、监管方、服务方，以节能减排为重要原则，以 分布式电源接入为核心亮点，构建安全可靠、技术先进、多元开放的“电力互联 网售电平台”。

四、对外投资协议的主要内容

1、注册资本及缴纳方式

（1）高远电能的注册资本为人民币5,000 万元。其中远光软件的认缴额为 人民币 2,550 万元，占股51%；高投公司的认缴额为人民币 1,500 万元，占股30%； 华成公司的认缴额为人民币 450 万元，占股 9%；六丰公司的认缴额为人民币 250 万元，占股5%；盛弘公司的认缴额为人民币 250 万元，占股5%。

（2）各方约定，注册资本的实际缴纳按照如下约定进行：

(a) 各方按照本协议约定的条款和条件递交公司设立申请，首期出资在发起 人大会暨首次股东大会召开之日起14 日内完成；远光软件实缴出资255 万元人 民币，高投公司实缴出资150 万元人民币；华成公司实缴出资45 万元人民币； 六丰公司实缴出资25 万元人民币；盛弘公司实缴出资25 万元人民币；

(b) 各方各自认缴注册资本与各自首期实缴出资额之间的差额，在2017 年 12 月31 日之前缴足。

2、机构设置

（1）董事会由9 名董事组成，董事由股东提名后经股东会选举产生。 （2）公司不设监事会，设监事1 名。

（3）公司设管理机构，管理机构应由下列成员组成：总经理、财务总监（副 总经理级别）及其他高级管理人员。其中总经理由远光软件提名。公司的日常管 理和经营应由管理机构在总经理领导下进行。总经理应在管理机构其他成员的协 助下，并根据董事会决议制定的各项政策，对董事会负责。

3、违约和违约赔偿

（1）如果一方未能履行其在本协议项下的任何义务，则构成对本协议的违 约。

（2）在违反本协议或公司章程的情况下，违约方应对由于其违约所引起的

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另几方的全部损失（包括合理的律师费用和开支）承担责任。

（3）任何一方未按本协议的约定及时、足额缴付出资的，除应继续向公司 履行足额缴纳出资义务外，还应向已足额缴纳出资方支付违约金；每延迟缴付出 资一日，违约方向守约方支付数额为其欠缴出资额0.05%的违约金。

4、生效

协议经各方签字盖章并经远光软件董事会审议通过后生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

该投资将使公司在能源服务领域的布局将得到进一步完善和提升，推动本公 司各个环节的融合发展，符合公司的长期战略目标，对公司长期发展和业务布局 具有重要意义，能够进一步增强公司综合竞争力。

2、存在的风险及对策

售电公司成立后的经营活动尚需报相关部门审批，存在审批无法获准通过的 风险；售电公司审批成立后将存在着运营管理、内部控制和市场等方面不确定因 素带来的风险。同时，因电力体制改革相关政策的变化可能影响售电公司的运营。 公司将密切跟进相关政策，与合资方积极应对，促进本次投资的顺利推进。

3、对公司的影响

公司主营业务良好、现金流量充沛，投资售电公司不会对公司目前的生产经 营产生影响。

特此公告。

远光软件股份有限公司董事会

2015 年9 月25 日

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