YGSOFT INC. — Capital/Financing Update 2015

May 21, 2015

股票代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2015-032

远光软件股份有限公司 对外投资暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）2015年5月21日召开的第五届 董事会第十九次会议审议通过了《关于拟投资珠海富海铧创信息技术创业投资基 金（有限合伙）的议案》，公司拟以自有资金人民币4,000万元投资珠海富海铧 创信息技术创业投资基金（有限合伙）（以下简称“信息技术基金”）。

由于公司独立董事宋萍萍女士任信息技术基金的普通合伙人珠海富海铧创 创业投资基金管理企业（有限合伙）（以下简称“创业投资基金”）的董事，因 此本次交易构成关联交易。

公司董事会在审议本次交易时，关联董事宋萍萍女士回避表决，其他独立董 事对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见。

本次关联交易事项经公司董事会审议通过后生效，不属于重大关联交易，无 需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

关联方名称：珠海富海铧创创业投资基金管理企业（有限合伙）

注册号：440003000047118

企业类型：有限合伙企业

经营场所：珠海市横琴金融产业服务基地5号楼1-P

执行事务合伙人：珠海市富海铧创创业投资管理有限公司（委派代表：陈玮） 成立日期：2014年9月24日

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经营范围：受托管理创业投资基金和股权投资基金，从事创业投资和股权投 资，投融资管理及相关咨询服务、财务顾问服务等业务。(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动)

三、关联交易标的基本情况

关联标的名称：珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙） 注册号：440003000048276

企业类型：有限合伙企业

经营场所：珠海市横琴金融产业服务基地5号楼1-Q

执行事务合伙人：珠海富海铧创创业投资基金管理企业（有限合伙） 成立日期：2014年10月16日

经营范围：（1）创业投资业务；（2）股权投资业务；（3）创业投资咨询； （4）股权投资咨询；（5）为创业企业提供创业管理服务业务；（6）财务顾问 服务；（7）法律和行政法规允许的其他投资业务。（依法需经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

公司投资信息技术基金前，信息技术基金合伙人共14人，其中普通合伙人1 人，有限合伙人13人，珠海富海铧创创业投资基金管理企业（有限合伙）作为信 息技术基金的普通合伙人，认缴出资2,500万元。公司投资信息技术基金后，信 息基金合伙人共25人，其中普通合伙人及其出资不变，有限合伙人变更为24人。 公司本次投资资金均为自有资金。

本次投资完成后，合伙人名称及认缴出资额如下：

名称	变更前		变更后
	认缴出资额（万元）	出资比例	认缴出资额（万元）	出资比例
普通合伙人	2,500	8.50%	2,500	4.1667%
其他合伙人	26,900	91.50%	53,500	89.1667%
远光软件股份有限公司	0	0.00%	4,000	6.6667%
合计	29,400	100%	60,000	100%

截止2014年12月底，信息技术基金资产总额：100,014,409.13元，收入：0

元，净利润：-85,214.87 元。

截至2015年3月底，信息技术基金资产总额：147,056,933.88元，收入：0

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元，净利润：42,524.75元。

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易遵循公允、合理的定价原则。

五、交易协议的主要内容

（一）认缴出资额

全体合伙人对信息技术基金的认缴出资总额为人民币60,000 万元。其中， 普通合伙人创业投资基金的认缴出资额为人民币2,500 万元，占全体合伙人认 缴出资总额的4.1667%。

公司认缴出资额为4,000 万元，占全体合伙人认缴出资总额的6.6667%。

各合伙人的出资在两年内分两期缴付，其中首期缴付认缴出资总额的50%， 二期缴付认缴出资总额的50%。二期缴付认缴出资时间不应早于合伙企业成立之 日起12 个月。

（二）分配

1、信息技术基金取得的现金收入包括但不限于利息、股息、债息、红利、股 权转让所得、股票出售所得等，但信息技术基金因投资中止或终止等原因取得的 被投资企业退回的投资款项不在此列。

2、信息技术基金取得项目投资的可分配现金收入按照以下规定进行分配：

（1）信息技术基金取得项目投资的可分配现金收入首先按照各合伙人的实缴 出资比例分配给所有合伙人，直至所有合伙人均收回其全部实缴出资；

（2）完成上述分配后，信息技术基金退出项目的现金收入的80%分配给有限 合伙人，20%分配给普通合伙人。

（三）管理费

（1）在信息技术基金合伙期限内，信息技术基金按管理费计算基数的2.5%/ 年支付管理费。管理费计算基数为全体合伙人认缴出资总额扣减该计费期起算之 前已退出项目的原始投资成本，各合伙人按照各自认缴出资额在总认缴出资额中 所占比例承担管理费，管理费从全体合伙人的实缴出资或者信息技术基金的现金 收入中支付。

• （2）管理费每年分两期支付，每半年支付一次，每年1 月10 日前支付上半

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年管理费，7 月10 日前支付下半年管理费。首个收费期间以信息技术基金注册 成立日为起点至当年6 月30 日（如上半年成立的）或12 月31 日（如下半年成 立的）所余实际天数计收，在全体合伙人缴付出资后支付。

（四）投资业务

信息技术基金之投资目的为通过向具有良好成长性和发展前景的企业进行股 权投资和/或债权投资，以期所投资企业发展成熟后通过IPO 上市、股权转让或 实现债权等方式实现投资退出，获得资本增值收益。

（五）投资期限：信息技术基金自营业执照签发之日起成立，合伙期限为五 年，可延长两年。

（六）决策机构：投资决策委员会。

六、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响

公司本次参与投资信息技术基金，目的在于推进公司产业发展，通过开展资 本运作，借助信息技术基金的专业投资团队推动公司投资业务的发展，积极探索 股权投资的商业运营模式，借助资本市场实现持续发展，提升公司的获利能力和 股东价值。

公司本次对于信息技术基金的投资，可能面临较长的投资回收期；并且信息 技术基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易 方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效 的投前论证及投后管理，将面临投资失败及亏损的风险。公司本次投资金额为 4,000万元，占公司2014年经审计总资产的2.09%，占公司2014年经审计净资产的 2.50%，对公司影响较小。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2015年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为零。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事钱强先生、卫建国先生对本次对外投资暨关联交易发表事前认 可和独立意见如下：

1、我们对公司投资珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）拟发 生的关联交易事项进行了认真审议并予以了事前认可，同意将上述关联交易事项

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提交公司第五届董事会第十九次会议审议。

2、公司投资珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）事项符合有 关法律法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东特别是中小股东利益的行 为；我们同意公司投资珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）的关联 交易事项。

九、备查文件

《珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）之有限合伙协议》

远光软件股份有限公司董事会

2015 年5 月21 日

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