YGSOFT INC. — Capital/Financing Update 2014

Jun 24, 2014

远光软件股份有限公司

董事会关于发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、 合规性及提交的法律文件的有效性的说明

远光软件股份有限公司(以下简称“公司”)拟以发行股份及支付现金的方式, 收购张勇等12名自然人股东合计持有的北京中合实创电力科技有限公司75%的股权 (以下简称“本次交易”)。

根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第17号:重大资产重组 相关事项》的相关规定,公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提 交的法律文件的有效性说明如下:

一、 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、2014 年3 月11 日，公司公告《重大事项停牌公告》，因筹划重大事项，公 司股票自2014 年3 月11 日上午开市起停牌。公司于2014 年3 月18 日发布了《关 于重大事项继续停牌公告》(公告编号: 2014-017),于2014 年3 月25 日发布了《关 于筹划发行股份购买资产的停牌公告》 (公告编号:2014-018) ，公司股票继续停牌。

2、2014年3月26日，公司第五届董事会第五次会议审议通过《关于筹划发行 股份购买资产事项的议案》，同意公司筹划本次发行股份购买资产事项。该次董事 会决议已于2014年3月27日公告。公司股票继续停牌。

3、公司股票停牌后,公司按照相关规定开展各项工作,先后聘请了独立财务顾 问、法律顾问、审计机构和资产评估机构,并与各中介机构签署了保密协议。

4、公司于2014年4月17日发布了《关于筹划发行股份购买资产事项的延期复 牌公告》(公告编号:2014-029)。

5、公司股票停牌期间,公司按照相关规定每五个交易日发布一次进展公告。 6、公司股票停牌期间,公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记, 对其买卖公司股票的情况进行了自查,并将内幕信息知情人名单和自查情况报送深 圳证券交易所。

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

7、公司股票停牌期间,公司根据相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本 次发行股份及支付现金购买资产预案及其他中国证监会和深圳证券交易所要求的相 关文件。

8、2014年6月23日,公司第五届董事会第八次会议审议通过本次交易的相关议 案，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。公司拟于2014年6月24日刊登董事会 决议公告,同时披露本次交易相关文件,公司股票复牌。

9、2014年6月23日,公司与张勇等12名自然人签署了《附条件生效的发行股份及 支付现金购买资产协议》、《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之盈利预 测补偿协议》。

10、2014年6月23日,公司聘请的独立财务顾问海通证券股份有限公司出具了《海 通证券股份有限公司关于远光软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案 之独立财务顾问核查意见》。

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上 市规则(2012年修订)》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及公 司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的 履行过程完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》以及深圳证券交易所《中 小企业板信息披露业务备忘录第17号:重大资产重组相关事项》的相关规定，公司以 及全体董事作出如下声明和保证：本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、 准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。

综上所述，公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法 律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文 件合法有效。

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

特此说明。

远光软件股份有限公司董事会 2014年6月24日

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==