YGSOFT INC. — Capital/Financing Update 2014

Jun 23, 2014

股票代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2014-046

远光软件股份有限公司 第五届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014 年6 月20 日发出 了关于召开第五届董事会第八次会议的通知。会议于2014 年6 月23 日在公司四 楼会议室召开，会议由董事长陈利浩先生主持，应出席董事9 名,实际出席董事9 名（公司董事姜洪元先生、林国华先生、独立董事卫建国先生、宋萍萍女士、钱 强先生通过远程电话会议方式出席并以传真方式进行表决）。会议的召集、召开程 序及出席会议的董事人数符合法律、法规、规章和公司章程等的有关规定。

本次会议经表决，审议通过了如下事项：

一、审议通过了《关于远光软件股份有限公司符合发行股份及支付现金购买 资产条件的议案》；

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行 股份及支付现金购买资产的条件，经公司自查，公司符合向特定对象以发行股份 及支付现金方式购买中合实创75%股权的各项条件。

本议案需提交公司下一次股东大会审议。

二、逐项表决审议通过了《关于远光软件股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产的议案》

公司拟向特定对象以发行股份及支付现金方式购买中合实创75%的股权，本议

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1

案逐项审议如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产情况

1、交易标的

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本次交易标的为中合实创75%的股权。

2、交易对方

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中合实创的12 名自然人股 东，具体包括张勇、赵军、周行、吴晓鹏、曹祺、倪莉、曲瑾、张颖、胡军、励 啸明、孔军、朱岩松。

3、标的资产价格及定价方式

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本次发行股份及支付现金购买资产的最终交易价格参考具有证券期货业务资 格的资产评估机构出具的资产评估报告书中的资产评估结果，由交易双方协商确 定。截至本次董事会会议召开之日，标的资产的评估工作尚未最终完成，依据标 的资产的有关盈利承诺及预估值，标的资产的交易价格最高不超过 1.8 亿元，其中 新增股份支付的交易金额占 66.67%，约 1.2 亿元；以现金支付的交易金额占 33.33%， 约 0.6 亿元。根据标的资产的预估值，参与本次交易的中合实创12 名股东各自可 获得公司所支付对价的金额、对价股份及对价现金具体如下：

姓 名	所持股权转让对价总 额（元）	现金对价金额（元）	股票对价金额（元）	对价股票数量（股）
张 勇	93,704,478.99	31,234,843.33	62,469,635.65	2,898,823
赵 军	20,088,393.76	6,696,146.26	13,392,247.50	621,450
周 行	18,188,941.66	6,062,972.16	12,125,969.50	562,690
倪 莉	10,139,534.41	3,379,838.16	6,759,696.25	313,675
吴晓鹏	10,139,534.41	3,379,838.16	6,759,696.25	313,675
曹 祺	10,139,534.41	3,379,838.16	6,759,696.25	313,675
曲 瑾	7,041,292.66	2,347,099.26	4,694,193.40	217,828
张 颖	4,692,978.68	1,564,328.13	3,128,650.55	145,181
胡 军	2,348,313.98	782,771.13	1,565,542.85	72,647
朱岩松	1,172,332.35	390,778.50	781,553.85	36,267

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2

孔 军	1,172,332.35	390,778.50	781,553.85	36,267
励啸明	1,172,332.35	390,778.50	781,553.85	36,267
合计	180,000,000.00	60,000,010.25	119,999,989.75	5,568,445

4、购买资产对价的支付方式

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

公司拟非公开发行人民币普通股股份（即股份对价）并支付现金对价，作为 取得交易对方所持中合实创75%股权的对价，其中66.67%为股份对价，33.33%为 现金对价。

5、自定价基准日至交割日期间损益的归属

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

交易双方同意，过渡期间如标的资产产生盈利，则盈利归中合实创新老股东 共同享有。如标的资产发生亏损，则亏损由中合实创原股东承担。交易对方承诺 在过渡期对标的公司不实施分红。

6、标的资产权属转移

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

经中国证监会审核通过后，交易双方应在60 日内办理完毕所涉及的标的资产 交割手续。

7、发行前滚存未分配利润安排

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。

（二）发行股份及支付现金购买资产中的对价股份发行方案

1、发行股份的种类和面值

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00

元。

2、发行对象及发行方式

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

向特定对象非公开发行。

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3

3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为审议本次发行股份及支付 现金购买资产相关议案的董事会决议公告日；发行价格为21.55 元/股，为定价基 准日前20 个交易日公司股票的交易均价（根据2013 年度远光软件利润分配情况 除息后）。

4、发行数量

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本次发行股票数量为5,568,445 股，具体情况如下：

姓 名	对价中股份部分（股）
张 勇	2,898,823
赵 军	621,450
周 行	562,690
倪 莉	313,675
吴晓鹏	313,675
曹 祺	313,675
曲 瑾	217,828
张 颖	145,181
胡 军	72,647
朱岩松	36,267
孔 军	36,267
励啸明	36,267
合计	5,568,445

5、本次发行股份的锁定期及上市安排

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份的中合实创12 名自然人股东 按下述条件分批解锁：（1）自本次发行的股票发行上市之日起十二个月内不转让；

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4

（2）自本次发行的股票发行上市之日起第十三个月至二十四个月内，解除锁定的 股份数量为因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股票数量的30%；（3）自 本次发行的股票发行上市之日起第二十五个月至三十六个月内，解除锁定的股份 数量为因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股票数量的30%；（4）自本次 发行的股票发行上市之日起第三十六个月后，解除锁定的股份数量为因本次发行 股份购买资产而获得的上市公司股票数量的40%。

本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

6、标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间损益的归属

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

交易双方同意，过渡期间如标的资产产生盈利，则盈利归中合实创新老股东 共同享有。如标的资产发生亏损，则亏损由中合实创原股东承担。交易对方承诺 在过渡期对标的公司不实施分红。

7、标的资产权属转移

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

经中国证监会审核通过后，交易双方应在60 日内办理完毕所涉及的标的资产 交割手续。

8、发行前滚存未分配利润安排

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。

（三）决议的有效期

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本次向特定对象发行股份购买资产事项的决议有效期为本议案提交股东大会 审议通过之日起 12 个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对 本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至相关授权事项全部完成。

本议案需提交公司下一次股东大会审议。

三、审议通过了《远光软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》；

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

根据相关法律法规及规范性文件要求，为有效推进公司本次发行股份购买资

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5

产的进展，公司拟定了《远光软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预 案》，主要内容包括本次交易概况、上市公司情况、交易对方情况、本次交易的背 景和目的、本次交易具体方案、标的公司基本情况、本次交易定价及依据、本次 交易对上市公司的影响、风险提示等内容。《远光软件股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产预案》刊登于2014 年6 月24 日的《证券时报》、《中国证券报》 以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

本议案需提交公司下一次股东大会审议。

四、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

经公司自查，对于本次发行股份及支付现金购买资产是否符合《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断如下：

1、公司本次采取发行股份及支付现金方式购入的资产为张勇等 12 名股东持 有的中合实创 75%股权，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设 施工等有关报批事项。

2、张勇等 12 名股东持有的中合实创 75%股权均不存在出资不实或者影响其 合法存续的情况，未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能 导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的 未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

3、公司本次拟购入的资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在交易标 的中且拥有完整的权利，本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、 知识产权等方面能够保持独立。

4、本次交易合法合规，交易以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结 果为基础定价，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

5、本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并范围，有利于改善公司财务状 况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。

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6

本议案需提交公司下一次股东大会审议。

五、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司重大 资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》；

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中合实创12 名自然人股 东，上述交易对方并非公司的控股股东、实际控制人或其控制人的关联人，公司 本次系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购 买资产，发行股份数量低于发行后公司总股本的 5%，购买资产的交易金额不低于 1 亿元人民币，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规 定。

本议案需提交公司下一次股东大会审议。

六、审议通过了《关于签署<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议> 和<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

董事会同意公司与中合实创参与本次交易的12 名股东签署《附条件生效的发 行股份及支付现金购买资产协议》，协议的主要内容包括本次交易总体方案、债权 债务、标的公司管理层及人员安排、标的资产的交割安排、本次交易的生效要件、 过渡期间损益安排、盈利预测及业绩奖励、协议双方的权利义务、违约责任等重 要事宜做出明确的约定。同时，根据交易对方对标的公司中合实创盈利预测情况 及补偿事宜，另行签署《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之盈利预测 补偿协议》。

本议案需提交公司下一次股东大会审议。

七、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产不属于关联交易的 议案》

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有 关规定，经独立财务顾问核查，根据交易对方出具的承诺，确认本次发行股份及

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支付现金购买资产的交易对方与公司不存在任何关联关系，因此，根据公司章程 及相关规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产行为不构成关 联交易。

本议案需提交公司下一次股东大会审议。

八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支 付现金购买资产相关事项的议案》

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

为合法、高效地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产的相关工作，根 据有关法律法规以及公司章程，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发 行股份及支付现金购买资产具体相关事宜。具体如下：

1、授权公司董事会依据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议， 根据具体情况制定和实施本次发行股份购买资产的具体方案；

2、授权公司董事会根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照公司股东大 会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产的具 体相关事宜，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、目 标资产的转让价格等事项；

3、授权公司董事会决定并聘请参与本次发行股份及支付现金购买资产的独立 财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估公司等中介机构；

4、授权公司董事会批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与 本次现金及发行股票购买资产有关的文件。修改、补充、签署、递交、呈报、执 行与本次发行股份及支付现金购买资产有关的其它协议、合同和文件；

5、授权公司董事会在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，根据本次交 易的情况，相应修改与公司经营范围及股本等有关的《公司章程》相应条款，办 理相关工商变更登记及有关备案事宜；

6、本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产完成后，办理本次向特定对 象发行股份购买资产所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券 交易所上市事宜；

7、如有关监管部门对本次发行股份及支付现金购买资产有新的法律规定，授

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权公司董事会根据新的规定对本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案进行 相应调整；

8、授权公司董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产有关的其他事 宜；

9、本授权自公司股东大会通过之日起12 个月内有效。但如果公司已于该有 效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至相关授权 事项全部完成。

本议案需提交公司下一次股东大会审议。

九、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性的说明》

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性 文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本公司保证本次发行股份及支 付现金购买资产所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连 带责任。

十、审议通过了《远光软件股份有限公司关于聘请本次发行股份及支付现金 购买资产相关中介机构的议案》

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

公司聘请海通证券股份有限公司为独立财务顾问、北京华信资产评估有限公 司为资产评估机构、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、北京国枫 凯文律师事务所为法律顾问，为本次公司发行股份及支付现金购买资产事宜提供 相关服务。

鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,本次董事会后暂不召开股东大 会。在本次发行股份及支付现金购买资产完成相关审计、评估工作后，公司将就 发行股份及支付现金购买资产报告书的相关内容再次召开董事会会议进行审议，

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并依法召开股东大会。

特此公告。

远光软件股份有限公司董事会

2014 年6 月23 日

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