YGSOFT INC. — Capital/Financing Update 2014

Jun 23, 2014

远光软件股份有限公司独立董事

关于发行股份及支付现金购买资产预案的独立意见

远光软件股份有限公司（下称“公司”或“远光软件”） 拟向张勇等北京 中合实创电力科技有限公司（以下简称“中合实创”）12名自然人股东（以下简 称“交易对方”）以发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的中合实创75% 的股权（下称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理 办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于修改上市公司 重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：重大资产重组相关事项》等有关法 律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事， 本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，对公司提供的本次交易所 涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，听取了有关人员对本次交易方案 及整体安排的详细介绍，经认真审阅相关文件、审慎分析后，我们特此发表独立 意见如下：

1、本次发行股份并支付现金购买资产预案以及签订的相关协议，符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监 会颁布的规范性文件的规定。本次发行股份并支付现金购买资产方案具备可操作 性。

2、本次交易的相关议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过。上述 董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、 《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

3、按照有关规定,公司及相关方已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对 拟购买资产进行评估,最终交易价格将根据评估结果并经交易各方协商确定。本 次交易上市公司发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票

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交易均价。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、 公平、合理的,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

4、本次交易对方均不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。《远 光软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》符合相关法律法规规 定，具有可行性。

5、同意公司与中合实创参与本次交易的12名股东签署《附条件生效的发行 股份及支付现金购买资产协议》和《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产 之盈利预测补偿协议》以及本次董事会就本次发行股份及支付现金购买资产事项 的总体安排。

• 6、在本次发行股份及支付现金购买资产完成相关审计、评估工作后，公司 将就发行股份及支付现金购买资产报告书的相关内容再次召开董事会会议进行 审议，届时本人将就相关事项再次发表意见。

• 7、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、

• 公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

8、本次交易符合公司发展战略，有利于增强公司盈利能力，提升公司可持 续发展能力并有利于保护中小股东利益；有利于公司的长远发展，对提高公司市 场竞争力将产生积极的影响。

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（本页无正文，为《远光软件股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购 买资产预案的独立意见》的签字页）

独立董事（签名）：

卫建国：

宋萍萍：

钱 强：

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